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公司回复：

一、上述募投项目实施情况，包括各项目涉及主要采购对象名称、采购商品或服务及用途，交易金额、款项支付安排，并核实有关资金是否最终流向公司实际控制人、控股股东及关联方。

1.“燃煤热电联产三期扩建项目”

“燃煤热电联产三期扩建项目”原投资内容主要为3台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，同步建设高效脱硫脱硝除尘设施。此后公司变更募投项目，备用目的的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉暂缓建设，前述募集资金共计11,500万元投入至公司“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”。

“燃煤热电联产三期扩建项目”截至2024年末前十大采购对象、采购商品或服务及用途，交易金额、款项支付安排等列示如下：

单位：万元

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[注] 已支付金额系截至2025年5月8日，下同

2.“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”

为了提高公司募集资金使用效率，同时发展巩固公司核心业务，保障垃圾焚烧发电的效率，并进一步提升公司盈利能力。公司投资建设“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，不仅充分保障了日益增长的垃圾处置需求，垃圾池有足够的容积用于垃圾发酵，使垃圾焚烧发电效率最大化，同时也进一步保证了对于下游客户生产所需蒸汽的持续稳定供应。

“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”截至2024年末前十大采购供应商、采购商品或服务及用途，交易金额、款项支付安排等列示如下：

单位：万元

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3.募投项目有关资金最终流向公司实际控制人、控股股东及关联方情况说明

通过对募投项目资金的核查，包括但不限于检查实控人、控股股东及关联方的资金流水及账套，检查供应商是否存在关联关系，检查与供应商签订的合同、发票和付款凭证等信息、取得主要供应商的不存在资金转付实控人、控股股东及关联方的声明等资料。公司核查结果显示，不存在募投项目供应商与公司存在关联关系，且上述供应商均独立于公司及其关联方，不存在通过供应商将募投项目资金流向公司实际控制人、控股股东及关联方的情况。

二、在建工程转固对公司经营的影响，包括但不限于折旧、摊销对利润的影响等。

2024年度，公司在建工程转固3.23 亿元，其中“燃煤热电联产三期扩建项目”转固1.82亿元，“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”转固1.14亿元，“3#、4#、6#炉排炉改造”转固0.26亿元。2024年在建工程转固项目主要系“燃煤热电联产三期扩建项目”及“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，其对公司经营的影响列示如下：

单位：万元

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[注] 2024年度日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目已投产，实现收入9,457.68万元，成本包括燃料、水、人工、折旧、费用等各项支出。2025年度，根据公司折旧政策，仅测算资产折旧对公司利润总额的影响

“燃煤热电联产三期扩建项目”自2022年度起陆续转固，项目主体于2024年12月整体达到预定可使用状态，因此2024年度尚未产生效益，根据该项目房屋建筑物及专用设备的资产预计可使用年限进行折旧摊销，预计2025年折旧部分影响利润总额2,541.86万元。

“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”包括一台 500t/d 的炉排式垃圾焚烧炉和一台 12MW 抽凝式汽轮发电机组，同步建设烟气处理系统，并配套建设一座垃圾坑和一根烟囱，项目主体部分已于2024年1月投产，其他部分于2024年6月前陆续投产。根据该项目房屋建筑物及专用设备的资产预计可使用年限进行折旧摊销，预计2025年折旧部分影响利润总额1,594.18万元。

三、结合公司供电供热需求量和产出量、供电供热设备产能利用率等说明募投项目建设的必要性，以及建成后对未来业务收入和利润的影响。

1、公司2023年、2024年供电供热需求量与产出量情况

公司以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要以销售热力和电力作为收入的主要来源，采取“以销定热、以热定电”的经营模式，在优先保证园区供热需求的前提下，合理安排锅炉产汽量及汽轮机配置，蒸汽进入汽轮机推动其进行发电并排出蒸汽用于供热。蒸汽直接销售给园区内客户，供热价格采取煤热联动的市场化定价机制；公司所生产的电可全部并入宁波电网，销售给国网浙江省电力有限公司余姚供电公司，实现上网后再由国家电网销售到电力终端用户,上网电价由国家发改委统一规定。

公司2023年、2024年供电供热需求量与产出量如下：

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注：热力的生产量系蒸汽通过汽轮机进行降温降压后注入管网的汽量

2、公司募投项目实施前主要设备产能利用情况

公司募投项目实施前拥有2台75t/h（蒸发量、吨/时）次高温次高压（5.3MPa，485℃）循环流化床燃煤锅炉，燃煤锅炉总容量150t/h（吨/时）；3台500t/d（垃圾处理量、吨/天）次高温次高压（5.3MPa，485℃）机械炉排式垃圾焚烧炉，设计日处理垃圾能力1500t/d（吨/天）。1台12兆瓦背压式汽轮发电机组、1台6兆瓦背压式汽轮发电机组及1台12兆瓦抽凝式发电机组，总装机容量为30兆瓦。

公司主要生产过程为通过燃烧垃圾、燃煤产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变为水蒸气，蒸汽产出后主要分为三个用途：通过机组热电联产对外供汽、发电以及生产自用。由于公司客户对于供热需求在每天的不同时段会有所差异，即供热需求存在波峰波谷的情况。公司需要提供持续、稳定的蒸汽供给，保证用热客户的峰值需求，因而以锅炉峰值产汽能力作为计算产能的指标。同时，考虑到公司主要使用热效率较高的背压机组进行供汽，背压机组的最大进汽量也是产能的重要参考指标。

（1）锅炉产能利用率

公司蒸汽来源于锅炉烧水产生的水蒸气，公司提供蒸汽的最大能力和瓶颈为锅炉生产的蒸汽量，因而以锅炉最大产汽量扣除生产自用汽量后的最大对外供汽量，和公司客户的峰值用汽量来计算锅炉产能利用率，募投项目投产之前的2023年，公司的具体产能利用率计算如下：

单位：吨/小时

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注：1、锅炉峰值产能利用率=峰值用汽量/最大对外供汽量；

募投项目实施前公司锅炉最大产汽能力为每小时304吨蒸汽，自用汽量约为产汽量的20%，因此公司最大对外供汽能力约为243.20吨/时。2023年公司客户峰值用汽需求达到230吨/时，锅炉峰值产能利用率约为94.57%。由于上述304吨/小时的锅炉最大产汽能力是在5台锅炉完全满负荷运转的情况下实现的，考虑到生产的安全性、稳定性，以及锅炉的定期检修等因素，因此公司锅炉产能利用率已基本处于饱和状态。

（2）背压机组产能利用率

由于公司是以供热为主的热电联产企业，公司主要使用热效率较高的背压机组进行供热。背压机组的进汽量也是产能的重要参考指标，具体如下：

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注：a、汽轮机组的产能按照每年最大利用小时数测算；

b、自用汽量主要用于锅炉用水的汽动泵、除氧、加热，空气预热器加热等；

c、出厂汽量为公司出厂端热计量表上的蒸汽流量；

d、产能利用率=（出厂汽量+生产自用汽量）/背压式机组最大产汽能力；

募投项目实施前公司背压机组的产能利用率最大已达到90.14%，也已基本达到饱和状态。

3、募投项目变更及建设情况

公司是余姚市处理生活垃圾焚烧发电的唯一厂家，由于余姚经济的发展，城乡垃圾的收集逐年增加，原有垃圾焚烧厂的垃圾池容积偏小，不能保证垃圾发酵，影响垃圾焚烧发电效率，特别是当垃圾焚烧炉检修时，3台500t/d无法满足全部垃圾焚烧的要求，公司在厂区内扩建“日处理500吨垃圾焚烧发电项目”，并于2022年5月获批建设。结合公司战略规划、经营实际和未来产能发展需要，公司将原募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”建设3台高温高压130t/h循环流化床锅炉（其中1台备用）+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组，变更为使用募集资金投入2台高温高压130t/h循环流化床锅炉+1台15MW抽背式汽轮发电机组+1台15MW背压式汽轮发电机组及“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”，另一台高温高压130t/h循环流化床锅炉目前暂缓建设，视未来下游市场需求变动及实际经营需要由自筹资金投资建设。

4、募投项目建成后产能情况

公司募投项目已于2024年底前结项完工，原有两台75t/h燃煤锅炉已在拆除，现公司运营有2台130t/h（吨/时）循环流化床锅炉，燃煤锅炉总容量260t/h（吨/时）；4台500t/d（吨/天）炉排式垃圾焚烧炉，设计日处理垃圾能力2000t/d（吨/天）。1台12兆瓦背压式汽轮发电机组、1台6兆瓦背压式汽轮发电机组、2台12兆瓦抽凝式发电机组、1台15兆瓦抽背式汽轮发电机组和1台15兆瓦背压式汽轮发电机，总装机容量为72兆瓦。

5、募投项目建设的必要性

(1）匹配集中供热区域规划的必要性

公司地处杭州湾地区余姚滨海新城，作为当地唯一的区域性热电联产企业向中意宁波生态园及周边电镀、食品园区提供集中供热。随着长三角地区一体化发展的深度推进、浙江“世界级大湾区”的规划建设，中意宁波生态园作为长三角南翼重要产业区和前湾新区的主要组成部分，将成为长三角地区和浙江省整体发展战略的重要支点。园区总规划面积40平方公里，以企业为核心，多家企业入选浙江省“隐形冠军”培育企业和宁波市单项冠军示范企业，吉利整车制造等一批旗舰型重大产业项目落户投产。作为前湾新区西部新兴产业区的主体，中意宁波生态园布局“4+1”产业，“4”即新材料及新能源汽车、节能环保、生命健康、高端装备四大产业基地；“1”为中意启迪科技城。中意启迪科技城由清华旗下启迪控股与中意宁波生态园共同打造，总规划面积约1500亩，是浙江省内首个创业创新基地。现已入驻一批如森联光电、瑞焕激光、启迪宜美、浙江机器人集团、硕正电子等高新技术企业，目前园区自主培育上市公司2家，分别是甬矽电子和来凯医药。

考虑到公司作为区域内唯一的热源点，随着地区经济规模的增长和工业企业不断增多，对公司未来的供热需求也将不断增加，而集中供热必须提前规划布局，服务周边园区企业，以及考虑到生产的稳定性以及锅炉的定期检修等因素，募投项目新增产能与公司发展规划匹配。

(2）生产设备机组安全运营的必要性

“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”的投入运营，由原日处理1500吨提升至日处理2000吨，作为余姚地区唯一的生活垃圾焚烧处理中心，可以在锅炉维护保养、设备寿命以及安全生产等因素下，合理安排锅炉的运行时间，以确保锅炉的安全稳定运行，满足余姚市的生活垃圾处理需要。“燃煤热电联产三期扩建项目”建成后，原有两台75t/h燃煤锅炉已达到运行使用寿命并将拆除，新投入运营的2台130t/h（吨/时）循环流化床锅炉，燃煤锅炉总容量为260t/h（吨/时）；可以在锅炉维护保养、设备寿命以及安全生产等因素下，合理安排锅炉的运行时间，以确保锅炉的安全稳定运行，满足客户的需求。

（3）提升公司经营业绩的需要

公司属于热电联产行业，主要以销售热力和电力作为收入的主要来源，采取“以销定热、以热定电”的经营模式，在优先保证园区供热需求的前提下，合理安排锅炉产汽量及汽轮机配置，蒸汽进入汽轮机推动其进行发电并排出蒸汽用于供热。公司的供热价格采取煤热联动的市场化定价机制，公司所生产的电可全部并入宁波电网，销售给国网浙江省电力有限公司余姚供电公司，实现上网后再由国家电网销售到电力终端用户,上网电价由国家发改委统一规定。供热和发电的增长离不开产能的提升，公司在保障优先垃圾炉运营，合理调度安排垃圾炉与煤炉的产汽量及汽轮机配置，提升垃圾炉运行周期效率，提高生产效益。随着中意宁波生态园及周边电镀、食品园区入驻企业的增加和原有企业规模的扩大，以及垃圾炉产能利用率已处于较高水平，未来公司募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”新增的产能将逐步作为公司营业收入增量的主要来源，将为公司带来较好的业绩。

综上所述，公司作为区域内唯一的热源点及余姚市地区唯一的生活垃圾焚烧处理中心，随着地区经济规模的增长和工业企业不断增多，对公司未来的供热需求也将不断增加，募投项目的投入运行可以在锅炉维护保养、设备寿命以及安全生产等因素下，合理安排锅炉的运行时间，以确保锅炉的安全稳定运行，满足客户的需求，也能提高公司的营业收入。

6、募投项目建成后的收入及利润影响分析

募投项目“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”、“燃煤热电联产三期扩建项目”建成，达产后预计2025年可实现营业收入15,311.52万元，实现利润总额4,560.00万元；2026年预计可实现营业收入16,439.52万元，实现利润总额5,280.00万元；2027年预计可实现营业收入17,640.00万元，实现利润总额6,000.00万元；同时募投项目建成投产，保障垃圾处理能力，也提高了垃圾炉、燃煤炉的安全运营的水平，满足客户的需求，具有较好的经济效益和社会效益。上述预计，不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业发展变化等多种因素，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

考虑到公司的新增产能释放情况受下游客户的蒸汽需求的影响，由于下游客户能源需求受宏观环境和自身经营情况等因素影响，公司已将项目投产存在无法达到预期收益的风险在年度报告中进行了披露。相关风险提示详见公司2024年年度报告中“第三节 管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

四、会计师核查情况

1.核查程序

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下审计程序：

(1)获取世茂能源募投项目的相关文件，包括项目计划书、可行性研究报告、董事会及股东大会决议等，了解募投项目的整体规划、预期目标及实施计划；

(2)获取募投项目台账，明确各项目涉及的主要采购对象名称，获取采购合同、协议，检查合同条款，包括采购商品或服务的具体内容、数量、单价、总价、交货时间、付款条件等，关注其价格公允性、采购必要性及审批程序的合规性，核实款项支付安排是否按照合同执行；

(3)结合应付账款函证，对募投项目主要供应商的交易情况实施函证程序，同时获取募投项目主要供应商同世茂能源实际控制人、控股股东及关联方不存在其他利益安排的承诺函；

(4)获取募集资金专项账户，追踪资金流向，查看资金是否从募集资金专户支付到供应商账户，是否存在异常的资金中转或回流情况；

(5)通过公开信息查询，核查募投项目供应商与世茂能源实际控制人、控股股东及关联方是否存在关联关系，同时通过控股股东及关联方的账套，实际控制人的银行流水，核查是否存在募投项目供应商的资金最终流向世茂能源实际控制人、控股股东及关联方情形；

(6)实地勘查在建工程现场，观察项目建设进展情况；

(7)检查本期已转固的在建工程，核对转入固定资产的手续、转固验收单是否齐全，测算在建工程转固对世茂能源经营的影响。

2.核查意见

经核查，年审会计师认为：

(1)世茂能源募集资金使用符合相关规定，不存在募集资金最终流向世茂能源实际控制人、控股股东及关联方的情况；

(2)“燃煤热电联产三期扩建项目”及“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”转固，相关折旧对2025年度利润总额影响分别为2,541.86万元和1,594.18万元，相关数据符合企业会计准则的规定。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董 事 会

2025年5月28日

(上接94版)