杭州天元宠物用品股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
一般风险提示性公告
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-078
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
一般风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年3月14日，公司与交易对方就本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2025年3月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于该公告同日披露的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
2025年5月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日披露的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年5月28日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-079
杭州天元宠物用品股份有限公司
董事会关于本次交易摊薄即期回报的
情况分析及填补措施与相关承诺的
说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）89.7145%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2024年度经审计的合并财务报表、以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：
■
如果本次交易得以实施，公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益规模、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润规模、每股收益等将增加，不存在摊薄当期每股收益的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到一定程度提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
四、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
薛元潮作为上市公司控股股东，薛元潮、薛雅利作为上市公司实际控制人，杭州乐旺股权投资管理有限公司、杭州同旺投资有限公司作为上市公司实际控制人之一致行动人，已作出《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
五、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄公司即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为天元宠物的董事/高级管理人员；2）天元宠物股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
六、相关审议程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议、2025年第三次独立董事专门会议以及第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2025年第五次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
特此说明。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年5月28日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-077
杭州天元宠物用品股份有限公司
关于召开2025年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年6月13日召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，根据有关规定，提请召开本次股东大会的有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2025年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2025年6月13日（星期五）下午14:30；
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月13日9:15至15:00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2025年6月9日（星期一）
（七）出席对象：
1、截至2025年6月9日（星期一）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室
二、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议事项及提案编码如下：
■
上述议案已分别经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
上述议案1至议案22属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。议案23属于股东大会普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。议案1至议案22涉及的关联股东应回避表决，且不能委托其他股东代为表决。议案2需逐项表决。
本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事监事、高级管理人员以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件二），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。同时请在信函或传真上注明“2025年第二次临时股东大会”字样。在出席现场会议时，应携带上述材料原件参加股东大会。
2、登记时间
2025年6月10日（星期二）9:00-11:30,14:00-16:00
3、登记地点
浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：薛元潮
电话：0571-86261705
传真：0571-26306532
邮箱：tydsb@tianyuanpet.com
通讯地址：浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室
2、会议费用
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前半个小时到达会议地点。
4、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交到公司董事会。
5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议。
附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《股东参会登记表》
附件三：《授权委托书》
特此通知。
杭州天元宠物用品股份有限公司董事会
2025年5月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：351335
2、投票简称：天元投票
3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年6月13日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2025年6月13日9:15一15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
杭州天元宠物用品股份有限公司
2025年第二次临时股东大会股东参会登记表
■
股东签名/法定代表人签名：
法人股东盖章：
年 月 日
注：
1.请用正楷字体填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年6月10日下午16:00之前送达或传真到公司，不接受电话登记。
3.上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
授权委托书
杭州天元宠物用品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席杭州天元宠物用品股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
委托人若无明确指示，受托人可按自己意思进行表决。
■
投票说明：
1、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
委托人签署（或盖章）：
委托人身份证或统一社会信用编码：
委托人股东账号：
委托人持股数量和性质：
受托人签署：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 （委托期限至本次股东大会结束）
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-076
杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议书面通知于2025年5月21日发出，会议于2025年5月28日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人（其中：监事朱伟强以通讯方式出席会议），会议由公司监事会主席朱伟强先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为淘通科技89.7145%的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77,700万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68,756.67万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行数量
本次交易中以发行股份方式支付的对价为24,904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1,113.2790万股，具体如下：
■
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
① 李涛、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
李涛及舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
② 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易获得的公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
③ 其他交易对方
其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。
同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙），具体条款如下：
① 业绩承诺方和补偿义务人
本次交易的业绩承诺方为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
② 业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
③ 承诺业绩
李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,500万元和8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
④ 业绩补偿
1)业绩承诺补偿
发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数；（即7,000万元）
第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,500万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,500万元）。
李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）业绩补偿金支付方式
就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
3）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本补充协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。
4）业绩补偿及减值补偿履约保障
为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2.2条约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。
业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资产清单及负债情况。
5）估值调整
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：
A.24,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至97,764万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加500万元；
B.25,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至100,529万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,000万元；
C.26,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至103,293万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,500万元；
D.业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至106,057万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加2,000万元。
前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
以上对价含股权转让个人所得税，由上市公司以现金方式支付。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（已扣除的分红除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行金额和发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易前12个月内的购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天元宠物；证券代码：301335）自2025年3月3日（星期一）开市起停牌。公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一一重大资产重组》等现行法规的要求，不存在异常波动。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于〈未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议。
杭州天元宠物用品股份有限公司监事会
2025年5月28日
证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-075
杭州天元宠物用品股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议书面通知于2025年5月21日发出，会议于2025年5月28日在浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼9楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人（其中：董事李安、余景选以通讯方式出席会议），会议由公司董事长薛元潮先生主持。公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司自身的实际情况，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称“复星开心购”）、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”或“标的公司”）89.7145%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕等17名交易对方。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为淘通科技89.7145%的股份。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式
根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，淘通科技100%股权采用收益法得出的评估结果为77,700万元。参考该评估值，经各方协商一致后，淘通科技89.7145%股权交易作价确定为68,756.67万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为24,904.06万元和43,852.61万元。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式，本次发行股票对象为李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、王迪、于彩艳、勾大成，共计10名交易对方。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为22.37元/股，发行价格不低于市场参考价的90%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行数量
本次交易中以发行股份方式支付的对价为24,904.06万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1,113.2790万股，具体如下：
■
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期安排
① 李涛、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
李涛及舟山乐淘在本次交易中获得的上市公司股份自股份登记日12个月内不得转让。同时，在2025年、2026年及2027年每一个会计年度结束后4个月内，由甲方委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司进行审计，按照以下方式解锁：①自标的公司2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，李涛、舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
② 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）
广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）因本次交易获得的公司股份锁定期为36个月，且自淘通科技2027年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。
③ 其他交易对方
其他交易对方因本次交易获得的上市公司股份锁定期为12个月。
同时各交易对方承诺，本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，具体条款如下：
① 业绩承诺方和补偿义务人
本次交易的业绩承诺方为李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
② 业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。
③ 承诺业绩
李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币7,000万元、7,500万元和8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
④ 业绩补偿
1)业绩承诺补偿
发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数；（即7,000万元）
第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润（即14,500万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累计承诺净利润（即22,500万元）。
李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价-累计已补偿金额。
舟山乐淘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)各期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方取得的全部交易对价×2÷3-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）业绩补偿金支付方式
就业绩承诺方向上市公司履行补偿义务的方式，首先以业绩承诺方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=当年度业绩补偿金额÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺方承诺以现金方式进行补偿。
3）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本补充协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额×业绩补偿义务方本次转让标的公司的股权比例－业绩补偿义务方根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的公式计算的业绩承诺期内已补偿金额。
4）业绩补偿及减值补偿履约保障
为保障业绩补偿义务及减值补偿义务的履行，各考核结果确定（即各期标的公司审计报告出具之日或考核期满后减值测试报告出具之日）后30日内，如涉及补偿的，业绩补偿义务人应配合上市公司将用于补偿的股份，以法律允许的最低名义价格过户给上市公司以履行补偿义务。履行前述义务后，按《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2.2条约定计算补偿义务人当期解锁股份仍为正的，上市公司应配合对可解锁股份进行解锁。
业绩承诺方需每半年向上市公司披露其名下银行账户余额、可变现资产清单及负债情况。
5）估值调整
业绩承诺期满后，标的公司在业绩承诺期内各年经审计净利润之和满足以下任一指标的，上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值应进行所满足指标相对应之调整：
A.24,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至97,764万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加500万元；
B.25,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至100,529万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,000万元；
C.26,000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至103,293万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加1,500万元；
D.业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27,000万元，则上市公司购买李涛所持标的公司股权所依据的标的公司100%所有者权益估值由95,000万元调增至106,057万元，即上市公司购买李涛所持标的公司股权所支付对价相应增加2,000万元。
前述经审计净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后归母净利润孰低的原则确定）。
以上对价含股权转让个人所得税，由上市公司以现金方式支付。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至股份交割日（为免疑义，股份交割日指标的资产完成《发行股份及支付现金购买资产协议》4.3条第一款约定之日，为交割审计之目的以股份交割日上一个月的最后一天为准，下同）为过渡期。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少（已扣除的分红除外），则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额，收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。
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