中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-023
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年5月22日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年5月28日以书面议案方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司与中国航空（集团）有限公司持续性关联交易事项的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
关联（连）监事肖健先生、吕艳芳女士和郭丽娜女士回避表决。非关联（连）监事同意公司与中国航空（集团）有限公司延展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止，并同意2026-2028各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
（二）关于公司与国泰航空有限公司持续性关联交易事项的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意公司与国泰航空有限公司续签新一期框架协议，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止，并同意2026-2028年各年的关联（连）交易年度交易上限申请金额。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
中国北京，二〇二五年五月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-024
中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年5月22日以电子通讯等方式发出。本次会议于2025年5月28日14:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过《公司章程》（修订稿），同意取消监事会，并由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）行使监事会职权。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。
本议案需提请股东大会审议、批准。
（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过《股东大会议事规则》（修订稿）。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。
本议案需提请股东大会审议、批准。
（三）关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过《董事会议事规则》（修订稿）。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则并取消监事会的公告》。
本议案需提请股东大会审议、批准。
（四）关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意修订《提名委员会工作细则》。
（五）关于公司与中国航空（集团）有限公司持续性关联交易事项的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。
出席会议的关联（连）董事马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先生回避表决。经独立董事专门会议审议通过，非关联（连）董事同意公司与中国航空（集团）有限公司续展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止；同意2026-2028各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
（六）关于公司与国泰航空有限公司持续性关联交易事项的议案
表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
出席会议的关联（连）董事马崇贤先生、王明远先生和贺以礼先生回避表决。经独立董事专门会议审议通过，非关联（连）董事同意公司与国泰航空有限公司续签新一期框架协议，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日止；同意2026-2028年各年的关联（连）交易年度交易上限申请金额。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。
（七）关于2024年度工资总额清算方案及2025年工资总额预算的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2024年度工资总额清算方案及2025年工资总额预算。
（八）关于经理层成员2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准经理层成员2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核方案，授权董事长与总裁签订2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核责任书，授权总裁与其他经理层成员签订2025年度和2025-2027年任期经营业绩考核责任书。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年五月二十八日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-025
中国国际航空股份有限公司
关于修改公司章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则
并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际经营管理需要，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修改，并相应修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）。本次公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
本次修订的主要内容包括：（1）取消监事会和监事设置，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权，《中国国际航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）新增董事会专门委员会章节，删除监事会章节；（4）强化股东权利，将有权向公司股东会提出提案的主体由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东更改为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，对股东知情权的内容和行使方式进行调整，进一步强化了对中小股东的保护力度；（5）根据最新法律法规及规范性文件要求对公司章程其他内容进行补充或完善。
公司于2025年5月28日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意对上述规则进行修改，并将拟修订的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则提交公司2024年度股东会审议。
公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则具体修改详见附件。修改后的公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则须经公司股东会审议通过后生效。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：股东会议事规则修订对照表
附件三：董事会议事规则修订对照表
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二五年五月二十八日
附件一：公司章程修订对照表
公司章程修订对照表
■■■■■■
（下转114版）
