中国国际航空股份有限公司
持续关联交易公告

（上接114版）

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注：1. 根据《公司法》本次修订将股东会议事规则全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不涉及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会职权，故《股东会议事规则》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。

3.除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的股东会议事规则的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

附件三：董事会议事规则修订对照表

董事会议事规则修订对照表

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注：1. 根据《中华人民共和国公司法》（2023修订），本次修订将董事会议事规则全文中的“股东大会”调整为“股东会”；因不涉及实质性变更以及涉及条款较多，不进行逐条列示。

2.根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）行使《公司法》规定的监事会职权，故《董事会议事规则》全文删除关于“监事会”和“监事”表述等；因涉及条款较多，不进行逐条列示。

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-026

中国国际航空股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易须提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次关联交易的基本情况

（一）中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”及其子公司，以下合称“本集团”）于2022年9月20日与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”、其子公司及其30%受控公司，以下合称“中航有限集团”）续展有关持续关联交易的《框架协议》；前述交易的具体内容详见本公司于2022年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》，上述关联交易《框架协议》的履行期限将于2025年12月31日届满。

鉴于本集团预期与中航有限集团将于履行期限届满后继续交易，经本公司第七届董事会第四次会议批准，本公司于2025年5月28日与中航有限续展了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。

（二）公司于2022年8月30日与国泰航空有限公司（以下简称“国泰航空”，并代表其子公司，以下合称“国泰航空集团”）续展了有关持续关联交易的《框架协议》，前述交易的具体内容详见本公司于2022年8月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》，上述《框架协议》的履行期限将于2025年12月31日届满。

鉴于本集团预期与国泰航空集团将于履行期限届满后继续交易，2025年5月28日经本公司第七届董事会第四次会议批准，公司与国泰航空重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，并批准了《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该《框架协议》的有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中航有限

1. 关联方基本情况

中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，注册资本为3,250,000,000港币。本公司控股股东中国航空集团有限公司持有中航有限100%股权。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

截至2024年12月31日，中航有限总资产为人民币344.55亿元，净资产为人民币192.44亿元，营业收入为人民币29.36亿元，净利润为人民币-0.10亿元。

2. 与本公司的关联关系

中航有限是本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，同时持有本公司11.18%股权，中航有限及其子公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方。本公司与中航有限及其子公司之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，中航有限集团为本集团联交所上市规则项下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。

（二）国泰航空

国泰航空有限公司创立于1946年，于香港联合交易所有限公司上市，是一家以香港为枢纽的国际航空公司，主要业务为营运定期航班服务。国泰航空与本公司互为主要股东，其中，国泰航空持有本公司15.09%股份。

根据上海证券交易所的相关规定，国泰航空作为持有本公司5%以上股份的法人，且本公司部分董事及高级管理人员兼任国泰航空董事，国泰航空为本公司的关联方，本公司与国泰航空之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司相关规定，国泰航空集团及国泰航空的30%受控企业为本集团联交所上市规则下的关连人士，与本集团的交易构成本公司的关连交易。

（下转116版）