上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议（通讯表决）
决议公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-046
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届监事会第二十五次会议（通讯表决）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议于2025年5月23日以电子邮件方式通知全体监事，并于2025年5月28日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》
经核查，监事会认为：结合公司2024年年度现金分红事项，《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》预留股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划的预留股票期权行权价格进行调整，预留授予的行权价格由52.89元/股调整为52.38元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的公告》。
（二）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
经核查，监事会认为：结合公司2024年年度现金分红事项，《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由44.26元/股调整为43.75元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
（三）审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《2023年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-048
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票
与股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年5月28日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权行权价格进行调整，行权价格由44.26元/股调整为43.75元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
5、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
6、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
7、2024年8月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
8、2024年10月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2025年5月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次股票期权行权价格的调整事由及调整结果
根据公司《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：拟以2024年12月31日的公司总股本212,090,646股为基数计算，每股派发现金红利0.51元，共计派发现金股利为人民币108,166,229.46元（含税）。
根据公司本次激励计划的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的股票期权行权价格=44.26-0.51=43.75元/股。
三、本次股票期权行权价格调整对公司的影响
公司对于本次激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：此次对2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：结合公司2024年年度现金分红事项，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由44.26元/股调整为43.75元/股。
六、法律意见书结论性意见
公司律师认为，公司已就本次激励计划股票期权行权价格的调整履行了必要的批准和决策程序，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-049
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于2023年限制性股票与股票期权
激励计划回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年5月28日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计859,750股；拟注销已获授尚未行权的股票期权4,377,750份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2023年8月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
5、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
6、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
7、2024年8月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
8、2024年10月8日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议、第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2025年5月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据
根据《2023年激励计划》关于业绩考核的相关规定：
■
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的权益将按照本计划的规定解除限售/行权。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度权益均不得解除限售/行权，由公司回购/注销，限制性股票回购价格为授予价格。
根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年度业绩未达到《2023年激励计划》第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销，将对第二个行权期的股票期权进行注销。
（二）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的数量
根据《2023年激励计划》并经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票共计859,750股，本次注销的股票期权共计4,377,750份。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《2023年激励计划》相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，为授予价格（28.20元/股）。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计24,244,950元人民币。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
■
注：本次变动前数据采用2025年5月27日的股本结构。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票和注销股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司2023年限制性股票和股票期权激励计划第一期股票期权的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
六、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和《2023年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
七、法律意见书的结论性意见
公司律师认为：除本次回购注销部分限制性股票涉及的回购股份方案及公司减少注册资本相关的事项尚需提交公司股东会批准之外，公司就本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权事项已履行了现阶段所必要的批准和决策程序；本次回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的原因、数量，以及本次回购限制性股票的价格及定价依据、资金来源等相关事项，均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2023年激励计划》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-052
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年6月17日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月17日 14点00分
召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月17日
至2025年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2025年5月28日召开的公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过。相关内容详见2025年5月29日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东会会议资料。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：本次涉及限制性股票回购注销和期权注销的股东以及与其存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2025年6月11日（周三）9:00一11:30，13:00一17:00
2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号
3、登记办法：
（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；
（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。
（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。
六、其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。
3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
4、联系方式
联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号
联系电话：021-31273333
传真：021-31190319
电子邮箱：sbac@baolong.biz
邮政编码：201619
联系人：张红梅
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海保隆汽车科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-045
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议（通讯表决）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2025年5月23日以电子邮件方式通知全体董事，并于2025年5月28日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议就本议案向董事会提出建议，认为：此次对2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司本次对股票期权行权价格的调整属于公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需再次提交股东会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的公告》。
（二）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》
公司董事陈洪凌、董事陈洪泉与激励对象陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全为本次股权激励计划股票期权的激励对象，故陈洪凌、陈洪泉、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。由其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议就本议案向董事会提出建议，认为：此次对2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司本次对股票期权行权价格的调整属于公司2023年第三次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需再次提交股东会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
（三）审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
公司董事陈洪凌、董事陈洪泉与激励对象陈旭琳、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、董事陈洪泉为本次股权激励计划股票期权的激励对象，故陈洪凌、陈洪泉、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。由其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议就本议案向董事会提出建议，认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
（四）审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-047
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划
预留股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年5月28日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留股票期权行权价格进行调整，预留授予的行权价格由52.89元/股调整为52.38元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股票期权共计70,300份；以17.41元/股回购注销涉及的限制性股票共计50,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
9、2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
10、2022年8月8日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
11、2022年8月29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。
12、2023年7月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
13、2023年8月8日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
14、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
15、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
16、2024年7月3日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
17、2024年8月15日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。
18、2024年8月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议、第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
19、2025年5月28日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。
二、本次股票期权行权价格的调整事由及调整结果
根据公司《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：拟以2024年12月31日的公司总股本212,090,646股为基数计算，每股派发现金红利0.51元，共计派发现金股利为人民币108,166,229.46元（含税）。
根据公司本次激励计划的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后预留授予的股票期权行权价格=52.89-0.51=52.38元/股。
三、本次股票期权行权价格调整对公司的影响
公司对于本次激励计划预留股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：此次对2021年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权行权价格的调整，是基于公司2024年度利润分配方案实施后的合理调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：结合公司2024年年度现金分红事项，本次激励计划预留股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划的预留股票期权行权价格进行调整，预留授予的行权价格由52.89元/股调整为52.38元/股。
六、法律意见书结论性意见
公司律师认为，公司已就本次激励计划预留股票期权行权价格的调整履行了必要的批准和决策程序，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-050
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，具体回购注销情况如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，由于公司2024年度业绩未达到《2023年激励计划》第二个解除限售公司层面业绩考核目标，公司将回购注销对应不得解除限售的限制性股票，共计859,750股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-049）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由214,482,121股减少至213,622,371股（注：因公司尚处于自主行权期，上述股本数据采用2025年5月27日的股本结构，以上股本结构变动的最终情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准），公司注册资本将减少859,750元。根据公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号
2、申报时间：2025年5月29日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：张红梅
4、联系电话：021-31273333
5、邮箱：sbac@baolong.biz
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-051
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于减少注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、减少注册资本的情况说明
公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，因本次激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司拟回购注销的限制性股票合计859,750股，回购价格为28.20元/股。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少859,750股，总股本由214,479,582股减少至213,619,832股，公司注册资本由214,479,582元减少至213,619,832元，同时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司需减少注册资本并修改《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本和股份总数相关条款。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述减少注册资本的情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：
■
注：本次修订前的注册资本及股份总数均采用公司于2025年4月30日披露的《保隆科技关于增加注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-030）中修订后的股本结构（即2025年3月31日股本结构）。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。上述《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年5月29日
