南京化纤股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2025-033
南京化纤股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年5月28日
(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长陈建军先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和部分高管出席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决）
3.01议案名称：重大资产置换的具体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：资产置换
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：置换资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：置出资产的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：置出资产的人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：置出资产的过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.10议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：置入资产
审议结果：通过
表决情况：
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3.12议案名称：置入资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.13议案名称：对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.14议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.15议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.16议案名称：发行对象及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.17议案名称：现金支付对象及金额
审议结果：通过
表决情况：
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3.18议案名称：股份锁定
审议结果：通过
表决情况：
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3.19议案名称：置入资产的过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.20议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.21议案名称：债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
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3.22议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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3.23议案名称：业绩承诺、减值测试及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.24议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3.25议案名称：募集配套资金的具体方案
审议结果：通过
表决情况：
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3.26议案名称：募集配套资金金额
审议结果：通过
表决情况：
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3.27议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.28议案名称：发行方式、发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.29议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.30议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.31议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.32议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.33议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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3.34议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1.本次会议审议的议案全部通过；
2.议案1-21为特别决议议案，经出席会议并有权行使表决的股东（或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
3.议案1-21对中小投资者单独计票；
4.议案1-21为关联股东回避表决的议案，公司关联股东南京新工投资集团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京纺织产业(集团)有限公司、南京纺织工贸实业（集团）有限公司予以回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市兰台（南京）律师事务所
律师：郎云云、宦祖希
2、律师见证结论意见：
公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
董事会
2025年5月29日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
