康达新材料（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-063

康达新材料（集团）股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年5月26日以邮件及通讯方式向公司董事发出。经全体董事书面同意，会议于2025年5月29日上午9:00在上海市浦东新区五星路707弄御河企业公馆A区3号楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席董事13人，全体董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事13人。本次会议由董事长王建祥主持，公司董事会秘书列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成情况的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成情况的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会同意。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、姚其胜、刘丙江、宋兆庆、程树新、陈宇对本议案回避表决。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）及同日在巨潮资讯网披露的《公司章程（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东会议事规则（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关联交易管理制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《信息披露事务管理制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交至公司2025年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会实施细则（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会秘书工作细则（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议议事规则（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

13、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、高级管理人员离职管理制度（2025年5月）》。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

调整后的组织架构图详见公司刊登在巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-066）。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-066

康达新材料（集团）股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

为了进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司发展壮大的需要和长远发展规划，现拟对公司组织架构进行调整。本次调整后的组织架构图见附件。

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。公司董事会同时授权经理层负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

康达新材料（集团）股份有限公司

组织架构图

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证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-064

康达新材料（集团）股份有限公司

关于公司第四期员工持股计划

第二个锁定期及第五期员工持股

计划第一个锁定期

2024年业绩考核指标达成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）于2025年5月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成情况的议案》，公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期于公告发布日已届满，且对应解锁条件均已成就或部分成就。具体情况如下：

一、员工持股计划批准及实施情况

（一）第四期员工持股计划

1、2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

2、2023年1月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

3、2023年3月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票4,691,400股已于2023年2月28日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司一第四期员工持股计划”专户，过户价格为6.37元/股，过户股数为4,691,400股，第四期员工持股计划完成股票过户。

4、2023年3月31日，公司第四期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

（二）第五期员工持股计划

1、2024年3月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。

2、2024年4月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》。

3、2024年5月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票4,289,000股已于2024年5月13日以非交易过户形式过户至公司开立的“康达新材料（集团）股份有限公司一第五期员工持股计划”专户，过户价格为6.68元/股，过户股数为4,289,000股，第五期员工持股计划完成股票过户。

4、2024年5月30日，公司第五期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

二、锁定期公司业绩考核指标完成情况及其解锁情况

（一）第四期员工持股计划

根据公司《第四期员工持股计划》和《第四期员工持股计划管理办法》的规定，第四期员工持股计划第二个锁定期公司业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

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注：上述“营业收入”指经审计的合并报表所载康达新材的营业收入。

依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]210Z0087号）、《2021年年度审计报告》（容诚审字[2022]210Z0016号），公司2024年度实现的营业收入为3,101,062,179.20元，对比2021年经审计的营业收入2,271,612,976.74元，增长36.51%，已超出业绩考核目标增长率不低于30%的要求，第四期员工持股计划第二个锁定期公司层面2024年业绩考核指标达成。

第四期员工持股计划第二批解锁时点为自第四期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第四期员工持股计划名下之日（2023年2月28日）起算满24个月，第二批解锁股份数量为第四期员工持股计划总数的50%（可解锁2,345,700股）。

（二）第五期员工持股计划

根据公司《第五期员工持股计划》和《第五期员工持股计划管理办法》的规定，第五期员工持股计划第一个锁定期公司业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

■

注：上述“营业收入”指经审计的合并报表所载康达新材的营业收入，“净利润”指审计的合并报表所载康达新材的归属于上市公司股东的净利润。

依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（容诚审字[2025]210Z0087号）、《2022年年度审计报告》（容诚审字[2023]210Z0036号），公司2024年度实现的营业收入为3,101,062,179.20元，对比2022年经审计的营业收入2,466,361,756.29元，增长25.73%，已超出营业收入考核指标（A）增长率不低于25%的要求，但2024年度净利润低于5,000万元，未达到净利润考核指标（B）的要求，第一个锁定期公司层面可解除限售比例为75%。

第五期员工持股计划第一批解锁时点为自第五期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至第五期员工持股计划名下之日（2024年5月13日）起算满12个月，第一批解锁股份数量为第五期员工持股计划总数的37.50%（可解锁1,608,374股）。未能解锁部分（未能解锁536,126股）相应的权益将递延至第二个解锁期，在第二个解锁期除公司满足当期业绩考核可以解锁外，若2024-2025年累计营业收入或净利润达标，亦可以一并行使相应权益。

三、员工持股计划2024年业绩考核指标达成情况的相关意见

（一）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据公司2024年业绩情况，公司第四期员工持股计划第二个解锁期及第五期员工持股计划第一个解锁期的业绩考核指标已达成或部分达成，本次解锁事项符合公司《第四期员工持股计划》《第五期员工持股计划》规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立财务顾问意见

1、第四期员工持股计划：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具之日，公司第四期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的业绩考核指标已达成，本次解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规及公司《第四期员工持股计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、第五期员工持股计划：

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：康达新材第五期员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成情况符合公司第五期员工持股计划的规定，本次解锁事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在不符合公司本期员工持股计划解锁条件的情形。

（三）法律意见

北京植德律师事务所认为：

（1）公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《第四期员工持股计划》、《第五期员工持股计划》的规定；

（2）第四期员工持股计划项下第二个锁定期公司2024年业绩考核指标已达成，第四期员工持股计划可以根据《第四期员工持股计划》的规定在锁定期满后的一定期限内出售相应数量的公司股票；

（3）第五期员工持股计划项下第一个锁定期公司2024年业绩考核指标达成，第五期员工持股计划可以根据《第五期员工持股计划》的规定在锁定期满后的一定期限内出售相应数量的公司股票；第五期员工持股计划未能解锁部分的处理符合《第五期员工持股计划》的相关规定。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告》；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成事项之独立财务顾问报告》；

5、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于康达新材料（集团）股份有限公司第四期员工持股计划第二个锁定期及第五期员工持股计划第一个锁定期2024年业绩考核指标达成的法律意见书》。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十日

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-065

康达新材料（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现将《公司章程》的有关条款进行相应修订。

具体修订条款如下：

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(下转91版)