哈药集团股份有限公司
十届十五次董事会决议公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2025-021

哈药集团股份有限公司

十届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议以书面方式发出通知，于2025年5月30日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了如下议案：

一、关于召开2024年年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司定于2025年6月20日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-022）。

二、关于修订《公司业绩超额奖金激励办法》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

为了进一步优化公司激励机制，激发员工创新活力与工作积极性，结合公司上一年度具体执行情况，公司董事会同意对《公司业绩超额奖金激励办法》（本办法激励范围不包含公司高级管理人员）有关内容进行修订，修订后将更有利于建立科学、公平的激励体系，提升公司整体经营效率，推动公司战略目标的实现。董事会授权公司管理层根据该项制度的实施情况，可进行后续修订工作。

三、关于公司全资子公司签订《技术转让（委托）合同》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

为了贯彻落实公司战略规划，积极开展研发工作，拓展完善公司产品布局。董事会同意公司全资子公司哈药集团生物工程有限公司与上海博志研新药物研究有限公司签订《技术转让（委托）合同》，根据合同内容，哈药集团生物工程有限公司将购买上海博志研新药物研究有限公司持有的普司他片的临床批件，并就该产品后续开发、上市等事项开展合作，合同预计总额为4,480万元。董事会授权公司管理层开展后续合同签订等相关事宜。

合同条款中已就技术目标、支付方式、违约责任等相关内容作出了明确的约定，由于药品研发的特殊性，且在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，从临床试验、注册申报到产业化生产，具有周期长、环节多、风险大、投入高的特点，各阶段均存在不确定性。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司全资子公司签订〈技术转让（委托）合同〉的公告》（公告编号：2025-023）。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十一日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2025-022

哈药集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月20日 14点00分

召开地点：公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月20日

至2025年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、3、4、5、6、8项议案经公司十届十三次董事会审议通过，第第9项议案经公司十届十次董事会审议通过，第7项议案经公司十届六次监事会审议通过。相关公告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》上。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记手续：

1、法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续。

2、A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证明及证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

(二)登记时间：2025年6月19日（星期四）9:00-16:00。

(三)登记地点及授权委托书送达地点：哈尔滨市道里区群力大道7号，哈药集团股份有限公司董事会办公室（506室）。

(四)联系人：马昆宇、王树

(五)联系电话：0451-51870077

(六)传真：0451-51870277

六、其他事项

(一)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

(二)本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

哈药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2025-023

哈药集团股份有限公司

关于公司全资子公司签订

《技术转让（委托）合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司哈药集团生物工程有限公司（以下简称“哈药生物”）与上海博志研新药物研究有限公司（以下简称“博志研新”）拟签订《技术转让（委托）合同》，哈药生物购买博志研新达普司他片临床批件，并就其后续开发、上市等事项开展合作。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，上述事项无须提交股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

● 相关风险提示：由于药品研发的特殊性，从临床试验、注册申报到产业化生产，具有周期长、环节多、风险大、投入高的特点，各阶段均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

为贯彻落实公司战略规划，拓展完善公司产品布局，哈药生物拟与博志研新签订《技术转让（委托）合同》，购买博志研新达普司他片临床批件，并就其后续开发、上市等事项开展合作。合同预计总额为4,480万元，资金来源为哈药生物自有资金。

公司于2025年5月30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订〈技术转让（委托）合同〉的议案》，董事会同意哈药生物与博志研新签订《技术转让（委托）合同》，董事会授权公司管理层开展后续合同签订等相关事宜。

本次合同签署事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次合同签署事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

■

（二）截至本公告日，博志研新与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）截至本公告日，博志研新的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

达普司他作为口服肾性贫血治疗药物，是由GSK（葛兰素史克）开发的一种缺氧诱导因子脯氨酰羟化酶抑制剂。2020年6月29日，达普司他首先以片剂在日本批准上市，与rHuEP0（重组人红细胞生成素）相比至少非劣效，本品优势为口服给药，具有显著的临床便利性与市场差异化优势。

经确认，博志研新已进行达普司他片临床研究注册申请，本次交易所涉标的权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

经公司组织专家进行可行性论证，本次引进产品如需自研预计投入费用约4,562万元，在此基础上公司与交易对方通过商业谈判最终确定合同金额。公司认为，本次通过技术引进方式可助力公司快速获得产品，且采用技术引进方式相较于自研开发成本更低、周期更短、获利能力更强，双方通过协商确定交易价格，且交易价格低于自研成本，符合市场交易原则，定价具有合理性。

五、交易合同的主要内容

甲方：哈药集团生物工程有限公司

乙方：上海博志研新药物研究有限公司

（一）项目主要内容

（1）达普司他片临床批件由乙方转让至甲方；

（2）甲方委托乙方继续进行合同品种的后续仿制药研发服务直至达普司他片获批上市；

（3）上市后乙方负责将合同品种的生产场地变更至甲方指定场地。

（二）费用及其支付

甲方在合同项下对乙方的里程碑付款预计总额为4,480万元，包含服务及技术开发费和首仿激励奖。

（三）交付方式与验收标准

甲方将分八期向乙方支付费用，每一期的支付都与合同履行里程碑相对应，包括但不限于：完成合同品种持有人转移、获得伦理批件、完成临床研究50%入组、获得申报受理、通过现场核查、获得上市许可等。

（四）违约责任

1、甲、乙双方一致同意，合同生效后双方应严格履行。若甲、乙双方任一方存在违约行为的，违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿守约方遭受的经济损失（经双方认可的，必要时可由第三方出审计报告）。

2、双方须保证各方技术资料和各方现场的真实性，不得有数据造假行为，如国家监管部门的核查中发现一方存在数据造假行为，导致合同品种无法通过审评的，合同终止，违约方须在收到因数据造假行为不通过核查的通知后7日内赔偿守约方直接损失，赔偿额不超过合同总额，逾期则按照银行同期贷款LPR利率计算并向甲方支付已付款项的利息。

六、本次交易对公司的影响

本次《技术转让（委托）合同》的签订，有利于加快药物的研发及上市进程，不断提升公司药品研发能力，丰富公司产品线，进一步增强公司市场竞争优势和可持续发展能力，符合公司战略发展方向以及全体股东利益。

七、风险提示

合同条款中已就技术目标、支付方式、违约责任等相关内容作出了明确的约定，由于药品研发的特殊性，且在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，从临床试验、注册申报到产业化生产，具有周期长、环节多、风险大、投入高的特点，各阶段均存在不确定性。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二五年五月三十一日