广东纳睿雷达科技股份有限公司

（上接17版）

六、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于上下游，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司股票自2025年1月8日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：

■

本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌3.53%，同期科创50指数（000688.SH）累计下跌3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）累计下跌3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日期间内的累计涨跌幅分别为0.25%和0.46%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2025年3月修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司与周奇峰、李颖等12名交易对象签署附生效条件的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各交易对方签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，并就本次交易的交易价格、交易方案等相关事项进行进一步约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年度、2024年度的财务报表进行审计并出具了《审计报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》；联合中和土地房地产资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值出具了《评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产定价符合法律法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。经公司核查，认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价公允

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-040号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

3、聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

4、聘请广东精诚粤衡律师事务所为本次交易的法律顾问。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格，公司聘请上述中介机构的行为合法合规。除前述情况外，公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及其延伸法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面修订，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041号）《公司章程（2025年5月修订）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

议案表决情况：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》等的规定，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

因此，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-043号）。

特此公告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会

二〇二五年五月三十一日

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-040号

广东纳睿雷达科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“纳睿雷达”）将截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月15日做出的《关于同意广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,866.68万股，每股发行价格为人民币46.68元，本次发行募集资金总额为180,496.62万元，坐扣承销和保荐费用12,493.25万元后的募集资金为168,003.37万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年2月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,587.81万元后，公司本次募集资金净额为165,415.56万元，其中超募资金68,615.56万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月24日出具了《验资报告》（天健验（2023）7-40号）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司开立4个募集资金专户、8个募集资金现金管理户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■■

注：初始存放金额与前次发行股份募集资金净额差异为2,587.81万元，差异金额系上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,587.81万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2023年8月11日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币2,393.21万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-473号）。

（四）闲置募集资金使用情况

2024年4月19日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含6亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。

2024年7月19日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在原来使用最高不超过人民币6亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理的基础上增加6亿元额度，即使用最高不超过人民币12亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有效期自第二届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币113,929.00万元（其中含受让大额存单时同步支付原转让方持有大额存单期间享有的利息629万元），公司已购买且尚未到期的现金管理投资产品具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）超募资金永久补充流动资金情况

公司于2023年3月28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议和2023年4月20日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币17,153.89万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为25.00%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2024年4月19日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币17,153.89万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为25.00%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

截至2024年12月31日，公司已经使用了17,153.89万元超募资金用于永久补充流动资金。

（六）前次募集资金使用的其他情况

公司分别于2023年8月11日、2023年8月28日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金结构进行调整，具体调整如下：在维持“全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目”总项目投资总金额不变的前提下，在其子项目“全极化有源相控阵雷达产业化项目”、“雷达研发创新中心项目”之间调整投资结构，即子项目“全极化有源相控阵雷达产业化项目”使用募集资金部分的投资金额由人民币57,188.06万元调整为43,688.06万元；子项目“雷达研发创新中心项目”使用募集资金部分的投资金额由人民币27,611.94万元调整为41,111.94万元。

2023年8月11日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2024年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1.“全极化有源相控阵雷达研发创新中心及产业化项目”的实施主要系为进一步提高公司生产水平、研发能力和销售能力，增强公司竞争力，无法单独核算效益。

2.“补充流动资金项目”主要系为缓解公司资金压力，降低财务风险，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目正在实施过程中，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司上述前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的内容不存在差异。

特此公告。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月三十一日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

（截至2024年12月31日止）

单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2024年12月31日止）

单位：人民币万元

■

证券代码：688522 证券简称：纳睿雷达 公告编号：2025-041号

广东纳睿雷达科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、取消监事会

并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》、取消监事会及修订相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东纳睿雷达科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《广东纳睿雷达科技股份有限公司股东会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。2025年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并办理工商变更登记的议案》以及第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

1、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、将“总经理”、“副总经理”改为“总裁”、“副总裁”；

4、除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

■■

（下转19版）