中科寒武纪科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-030
中科寒武纪科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：2,429,693股
● 归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序
1、本次限制性股票激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额41,659.4451万股的1.92%。其中，首次授予650.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。
（3）授予价格：75.10元/股。
（4）激励人数：首次授予706人。
（5）具体归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
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注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（2）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
（3）2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（4）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
（5）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
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预留授予部分限制性股票情况如下：
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在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，预留部分尚有45.6917万股未明确预留授予激励对象，对应预留部分的限制性股票已失效。
（三）首次授予部分激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划的规定，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。
（二）薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2023年激励计划的规定，除54名激励对象离职及1名激励对象成为监事失去激励对象资格以及1名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的650名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为本期符合归属条件的650名激励对象办理相应的归属登记手续。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，且已履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月21日，因此本激励计划首次授予部分的第一个归属期为2025年4月21日至2026年4月20日。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
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（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（五）监事会意见
公司监事会认为：根据公司2023年限制性股票激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年12月21日
（二）归属数量：2,429,693股
（三）归属人数：650人
（四）授予价格：75.10元/股
（五）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会核查后认为：除54名激励对象离职及1名激励对象成为监事失去激励对象资格以及1名激励对象因个人层面绩效考核结果为“1”不符合归属条件外，本次拟归属的650名激励对象符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，监事会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次拟归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-028
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2025年5月30日上午11时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年5月25日送达。本次会议由监事会主席王敦纯先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，具体审议情况如下：
（一）审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
2023年激励计划首次授予部分：鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有54名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划首次授予激励对象由706人调整为651人。因激励对象不具备激励对象资格以及部分激励对象在2023年激励计划首次授予部分第一个归属期对应的个人绩效考核未完全达标，2023年激励计划首次授予部分合计作废失效346,562股限制性股票。
2023年激励计划预留授予部分：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留部分尚有456,917股限制性股票在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内未明确授予对象，因此，公司本激励计划预留部分的456,917股限制性股票失效处理。
本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2023年激励计划的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事李一为本激励计划首次授予公告时的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（二）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会认为：根据公司2023年激励计划的规定，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司在归属期内实施本期限制性股票的归属登记。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。
（三）审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
2020年激励计划首次授予部分：鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由279人调整为270人。因激励对象不具备激励对象资格以及2020年激励计划首次授予部分第四个归属期对应的当期公司业绩考核未达标，2020年激励计划首次授予部分第四个归属期合计作废失效856,486股限制性股票。
2020年激励计划预留授予部分：鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有4名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由77人调整为73人。因激励对象不具备激励对象资格以及2020年激励计划预留授予部分第三、四个归属期对应的当期公司业绩考核均未达标，2020年激励计划预留授予部分第三、四个归属期合计作废353,412股。
截至目前，2020年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2020年激励计划的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事李一为本激励计划首次授予公告时的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（四）审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有14名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由366人调整为351人。因激励对象不具备激励对象资格以及2021年激励计划首次授予部分第三、四个归属期对应的当期公司业绩考核均未达标，2021年激励计划首次授予部分第三、四个归属期合计作废失效2,326,097股限制性股票。
截至目前，2021年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2021年激励计划的相关规定，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事李一为本激励计划首次授予公告时的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
2025年5月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-027
中科寒武纪科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2025年5月30日上午10时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年5月25日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
1、首次授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有54名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划首次授予激励对象由706人调整为651人，作废处理限制性股票293,807股。
（2）因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票
根据2023年激励计划的规定，公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
2023年激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
■
因此，上述激励对象本期合计作废52,755股。
综上，2023年激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为346,562股，符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计650人。
2、预留授予部分限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留150万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2023年12月11日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于2024年9月27日向129名符合授予条件的激励对象授予1,043,083股预留部分的限制性股票。截至2024年12月10日，本激励计划预留部分尚有456,917股限制性股票未明确授予对象，因此，公司本激励计划预留部分的456,917股限制性股票失效处理。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（二）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经与会董事审议，根据公司2023年激励计划的规定，公司董事会认为2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。
（三）审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
1、首次授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由279人调整为270人。
（2）因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票
根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第四个归属期以2023年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号），公司2023年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，首次授予部分第四个归属期公司层面归属比例为0%，因此270名激励对象当期限制性股票作废失效。
综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废856,486股。
2、预留授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有4名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由77人调整为73人。
（2）因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》、《2024年年度报告》分别出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2023年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，公司2024年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值15.07亿元，预留授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此73名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废353,412股。
截至目前，2020年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（四）审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分首次授予限制性股票，具体情况如下：
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有14名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由366人调整为351人。
2、因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021-2024年度分别出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2088号）、《审计报告》（天健审〔2023〕6028号）、《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2021-2023年累计营业收入低于触发值24亿元，公司2021-2024年累计营业收入低于触发值36.8亿元，首次授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此351名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2021年激励计划首次授予部分合计作废2,326,097股。
截至目前，2021年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-029
中科寒武纪科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案分别在公司2020年第三次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）相关议案事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2020年激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。
2、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对2020年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
3、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
4、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为2020年激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对2020年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对2020年激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，已提交公司2022年年度股东大会审议并通过了该议案；审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
9、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月24日至2021年8月2日，公司对2021年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，并于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
3、2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。
4、2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2021年激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为2021年激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对2021年激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，已提交公司2022年年度股东大会审议并通过了该议案；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
6、2024年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（三）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
3、2023年11月25日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
5、2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由279人调整为270人。
2、因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票
根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第四个归属期以2023年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号），公司2023年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，首次授予部分第四个归属期公司层面归属比例为0%，因此270名激励对象当期限制性股票作废失效。
综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废856,486股。
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有4名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由77人调整为73人。
2、因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年年度报告》、《2024年年度报告》分别出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2023年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值10.89亿元，公司2024年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值15.07亿元，预留授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此73名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2020年激励计划预留授予部分合计作废353,412股。
截至本公告披露之日，2020年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
三、2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有14名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由366人调整为351人。
2、因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第三、四个归属期分别以2023、2024年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021-2024年度分别出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2088号）、《审计报告》（天健审〔2023〕6028号）、《审计报告》（天健审〔2024〕5066号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2021-2023年累计营业收入低于触发值24亿元，公司2021-2024年累计营业收入低于触发值36.8亿元，首次授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为0%，因此351名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2021年激励计划首次授予部分合计作废2,326,097股。
截至本公告披露之日，2021年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
四、2023年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）及公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票具体情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票作废情况
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于2023年激励计划首次授予的激励对象中有54名激励对象离职及1名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2023年激励计划首次授予激励对象由706人调整为651人，作废处理限制性股票293,807股。
2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票
根据2023年激励计划的规定，公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
2023年激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
■
因此，上述激励对象本期合计作废52,755股。
综上，2023年激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为346,562股，符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计650人。
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留150万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2023年12月11日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于2024年9月27日向129名符合授予条件的激励对象授予1,043,083股预留部分的限制性股票。截至2024年12月10日，本激励计划预留部分尚有456,917股限制性股票未明确授予对象，因此，公司本激励计划预留部分的456,917股限制性股票失效处理。
五、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司2023年限制性股票激励计划继续实施，公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划已实施完毕。
六、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次作废部分限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见出具之日，公司作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司2020年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2025年5月31日
