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(二)结合业务布局和战略发展说明收购标的公司的必要性

1、符合公司发展战略

公司在年报的发展战略中明确了不断壮大主业、提升发展质量，拓展多元化业务发展，巩固城市燃气区域龙头企业地位，逐步探索并实现能源产业的全国布局，致力于成为国内一流的综合能源服务商。并且在董事会工作报告2025年工作重点中也明确了在立足主业，保持稳健经营的基础上，寻求外延发展机遇，积极寻求优质标的投资并购机会，促进公司可持续发展。

2、标的公司发展潜力大，增长预期明确

一是收购标的具备独特的竞争优势，首先收购标的具备燃气特许经营权，拥有良好的持续经营能力，并且为玉山县域内唯一一家城燃供应企业，其次是具备一批拥有成熟燃气行业经验的管理人员，拥有较强的专业管理能力，为未来发展提供了有力保障；二是收购标的具备未来发展潜力，项目标的位于江西省上饶市玉山县，境内有浙赣铁路复线和320国道以及梨温高速公路横贯东西，东接浙江省三个县市，是赣浙闽三省的交通要冲，是江西向东开放、全方位对接长三角经济一体化发展的前沿阵地，玉山县多次被评为“浙商最佳投资城市”称号，随着玉山的蓬勃发展，为区域内企业发展带来了更多的发展机遇，同时也为公司未来各项业务提供了强劲动力。

3、有利于拓展业务区域布局，形成区域规模经济

公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，在江西区域内未形成连片规模优势，未能完全挖掘公司的潜力。交易标的具有燃气特许经营权，具备持续的经营能力，经营业绩逐年攀升，同时地处江西省上饶市，东接浙江省三个县市，在承接产业转移时给企业成长带来很大空间。通过本次交易，能够进一步完善“跨区域燃气一张网” 布局，巩固新疆、江西两大区域内业务引擎，逐步做大做强江西区域业务发展区域，提高区域内市场集中度，进一步扩大市场份额，实现公司高质量发展。

综上，公司董事会认为收购该标的是必要的。一是通过收购有明确增长的优质资产，有利于上市公司获取增长红利，提高上市公司盈利能力；二是通过拓展业务区域布局，有利于实现公司走出的战略目标，并扩大上市公司在江西的规模效益；三是有利于上市公司外延式发展战略实施能力的积累和提升，从而进一步提升上市公司高质量发展能力，提升上市公司价值。

（2）说明江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务资金往来或利益安排，说明本次交易资产评估大幅增值是否存在利益输送的情形；

（一）江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务资金往来或利益安排

经向江西中久及新疆火炬实际控制人核实，江西中久与公司实际控制人不存在其他业务资金往来或利益安排。

（二）本次交易资产评估大幅增值是否存在利益输送的情形

本次交易资产系按照收益法评估价格作为定价依据，本次交易对应2024年静态市盈率（P/E）约为13.08倍，参照可比上市公司的市盈率，本次交易定价合理，不存在利益输送的情形。

关于本次交易资产评估增值的依据及计算过程详见本问询函回复“1.关于资产评估”。

（3）结合《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》第二十五条，说明上述往来款是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益。

大股东和标的公司的往来款是在本次上市公司购买标的公司前形成的，根据《股份转让协议》“第三条 股权交割的前提条件”和“第四条 价款支付与股权交割”的相关安排，新疆火炬在支付第二笔股权转让价款前，标的公司已收回包括但不限于审计报告中所列示的关联方所欠标的公司的款项。

截止本回函日，江西中久已经归还标的公司往来款1,822.12万元，不存在大股东非经营性资金占用，损害上市公司利益的情况。

4.关于公司连续现金收购大股东资产。

2023 年7月，公司从时任第二大股东江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率443.62%。2025年5月，公司拟收购间接控股股东江西中久持有的玉山利泰100%股权。

请公司补充披露：（1）陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形；（2）结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益；（3）大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产。

【回复】

（1）陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形；

（一）收购资产的必要性

基于公司的战略考虑，通过收购包括但不限于大股东资产在内的优秀资产，能够进一步扩大市场份额，增强公司的盈利能力，提升上市公司价值。

（二）收购模式的合理性

燃气行业的现金流情况通常比较好，公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为1.90亿、3.97亿、2.72亿，截止2025年3月31日，公司有息负债为1,100万。根据公司实际情况，在不影响公司正常运营的前提下，公司使用现金方式购买资产，不会对公司的资金使用造成不利影响，且不会稀释社会股东股份比例，收购方式符合公司实际情况。

（三）是否存在规避重大资产重组的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算该办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；

具体分析如下：

公司两次收购大股东资产的时间情况如下：

■

两次收购大股东资产时间已经超过12个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条的相关规定，无需将两次交易合并计算。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，购买江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”）60%股权及购买玉山县利泰天然气有限公司100%股权财务指标情况如下：

购买江西国能燃气有限公司60%股权财务指标情况：

单位：万元

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购买玉山县利泰天然气有限公司100%股权财务指标情况：

单位：万元

■

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第十四条的规定,国能燃气和玉山利泰资产总额、资产净额取值为交易对价。

综上，公司陆续购买大股东资产不存在规避重大资产重组的情形

（2）结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益；

（一）江西中久取得标的公司股权价格及收益情况

2015年8月，江西中久合计以5,180万元的价格从辽宁辽河油田恒泰利实业（集团）有限公司和江西巨泰置业投资有限公司取得标的公司100%股权。

江西中久取得标的公司股权时，标的公司为初创公司，需要较长的市场培育期。江西中久取得标的公司100%股权累计交易价格为5,180万元，本次交易价格为12,500万元，经营近十年实现复合年化收益率为9.21%。

（二）江西中久收购标的公司前及最近一年一期财务数据

单位：元

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江西中久收购标的公司后，经过近十年的经营，加强了公司管理和市场开发力度，标的公司的资产规模、生产能力、盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。

综上，江西中久收购标的公司以来业务规模与经营业绩的快速增长，致使本次交易定价估值提升主要是基于标的公司当前市场价值及未来发展预期，具有合理性，本次交易不存在向大股东进行利益输送的情形。

（3）大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产。

（一）公司大股东情况

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（二）大股东及其关联方持有燃气行业资产情况

1、上高县顺民天然气有限公司

1.1公司基本情况

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1.2公司股权结构

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2、上高县君安燃气有限公司

2.1公司基本情况

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2.2公司股权结构

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3、上饶市广信区利泰新能源有限公司

3.1公司基本情况

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3.2公司股权结构

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4、辽宁乾泰元成燃气有限公司

4.1公司基本情况

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4.2公司股权结构

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5、奉新县大华燃气有限公司

5.1公司基本情况

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5.2公司股权结构

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（三）未来是否计划从大股东处持续购买股权资产

基于公司“不断壮大主业、提升发展质量，拓展多元化业务发展，巩固城市燃气区域龙头企业地位，逐步探索并实现能源产业的全国布局，致力于成为国内一流的综合能源服务商”的发展战略，未来公司将根据业务发展实际需要，结合公司现实条件，在符合公司战略目标、交易价格公允，不存在损害上市公司利益，符合上市公司监管法律法规的前提下，购买能够与公司产生协同效应、提升上市公司价值的资产。

未来从大股东处收购股权资产公司重点将着眼于公平交易和有利于上市公司实现高质量发展。一是交易价格公允，不损害中小股东利益；二是资产质地优良，具备持续盈利能力和增长空间，有利于增厚上市公司业绩和提升盈利水平；三是有利于和上市公司形成规模和管理的协同效应，实现对上市公司的赋能，促进公司软实力的提升，从而构建和提升上市公司长期核心竞争力和持续发展能力。

未来公司有意愿购买包括大股东其他优秀资产在内的，有助于提升上市公司价值的上述资产。该类标的资产应具备以下条件及状态等相关情况：1、标的资产符合公司战略目标和国家产业政策，资产质量良好，权属清晰，资产过户不存在法律障碍；2、公司经营业绩稳健并有增长空间，管理规范，无重大诉讼等或有风险；3、财务指标健康，已经盈利且具有持续盈利能力。4、评估假设合理，评估结果能客观反映资产价值，交易价格合理公允。

截至目前尚无进一步购买大股东其他资产的明确时间计划。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2025年5月31日

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