上海复旦微电子集团股份有限公司
关于董事会换届选举的公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-018

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会换届选举工作，现就相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

2025年5月30日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。

经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

公司独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司将于延期召开的2024年度股东周年大会上审议董事会换届事宜，其中：独立董事选举采取累积投票制方式进行。公司第十届董事会董事任期自2024年度股东周年大会审议通过之日起生效，任期三年。

二、其他说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作细则》 等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

公司第九届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件：

一、非独立董事候选人简历

张卫先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任复旦大学微电子学院院长，教授、博士生导师。1995年6月至1997年5月，为复旦大学博士后；1997年6月至1999年4月，任复旦大学副教授；1999年5月至今，任复旦大学教授。张卫先生长期从事半导体器件、集成电路工艺和半导体材料的研究，目前兼任国家集成电路创新中心董事长、总经理；上海微电子装备公司独立董事；中国半导体行业协会专家委员会委员；上海概伦电子股份有限公司独立董事；华虹集团独立董事。

截至目前，张卫先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106,730,000股权益，占公司总股本的12.99%；张卫先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

沈磊先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体物理与器件专业毕业，复旦大学微电子学与固体电子学硕士学位，正高级工程师（教授级高级工程师）。1995年进入复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室从事集成电路设计与工艺相关性研究等工作，历任工程师、高级工程师、硕士研究生导师、博士研究生导师、正高级工程师（教授级高级工程师）。2001年加入复旦微电，现任本公司执行董事、副总经理，为本公司核心技术人员。于2023年9月至今，沈磊先生于本公司之子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司担任董事。

截至目前，沈磊先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106,730,000股权益，占公司总股本的12.99%；沈磊先生不持有本公司股票，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

闫娜女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学电子系学士学位及微电子与固体电子学专业博士学位、教授、博士生导师，上海市优秀学术带头人，国家集成电路创新中心首席科学家，中国电子学会高级会员。2007年至今，历任复旦大学微电子系讲师，微电子学院副教授、教授、副院长。2011年7月至2012年7月，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者。

截至目前，闫娜女士任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司106,730,000股权益，占公司总股本的12.99%；闫娜女士不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

庄启飞先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学硕士学位，EMBA。历任上海万国证券公司投资银行部融资经理，南方证券有限公司投资银行总部总经理助理，天同证券有限责任公司投资银行总部副总经理，华泰证券有限责任公司上海总部副总经理兼投资银行总部副总经理，中原证券股份有限公司证券投资总部总经理，上海融昌资产管理有限公司总经理，上海城投控股投资有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司投资总监、副总裁，西部证券股份有限公司董事，天津津联投资控股有限公司副总经理兼香港津联集团有限公司副总经理，天津市泰达国际控股（集团）有限公司董事长兼渤海财险股份有限公司董事长等职务。现任百联集团有限公司首席投资与金融官，兼任上海证券有限责任公司监事会主席、上海市商业投资（集团）有限公司董事长、百联金融服务有限公司董事长，兼任中银消费金融有限公司副董事长。

截至目前，庄启飞先生任职之百联集团有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101,732,384股权益，占公司总股本的12.38%；庄启飞先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张睿女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学管理学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。2000年至2005年6月，任闽发证券有限责任公司投资银行部项目经理、业务董事；2005年6月至2020年5月，任南京证券股份有限公司投资银行二部总经理、公司业务总监兼投行总部总经理；2020年5月至2023年8月，任富安达基金管理有限公司党委书记、董事长；2023年8月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司总经理。

截至目前，张睿女士任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101,732,384股权益，占公司总股本的12.38%；张睿女士不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

宋加勒先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学英语语言文学与国际经济贸易专业毕业。2003年8月至2007年4月，任外交部黎巴嫩事务主管；2007年5月至2009年7月，任普华永道中天会计师事务所审计师；2009年8月至2010年12月，任马里兰商务中心（上海）有限公司投资经理；2011年1月至2018年2月，任诚鼎基金副总经理兼杭州诚鼎总经理；2018年3月至2020年7月，任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理；2020年8月至2023年8月，任上海久事私募基金管理有限公司总经理；2023年9月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。

截至目前，宋加勒先生任职之上海市商业投资（集团）有限公司通过上海复旦复控科技产业控股有限公司间接持有本公司101,732,384股权益，占公司总股本的12.38%；宋加勒先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事候选人简历

石艳玲女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东师范大学理学博士，教授，博士生导师。上海市科协集成电路专业委员会委员，国家科技部重大科技专项项目专员、评审专家，曾任华东师范大学信息科学技术学院副院长。1993年7月至2024年2月间，任教于华东师范大学，长期从事集成电路领域的教育科研工作。

截至目前，石艳玲女士与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王美娟女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学财政学财务管理专业硕士研究生。1988年1月至1994年10月，任上海建材学院管理工程系讲师；1992年5月至2001年5月，任大华会计师事务所高级经理、中国注册会计师；2001年5月至2020年5月，历任海通证券股份有限公司稽核部总经理、海通证券股份有限公司监事、海通期货股份有限公司监事长、海通开元投资有限公司董事、海通创新证券投资有限公司监事、海通恒信国际租赁股份有限公司监事会主席。现任上海国家会计学院兼职教师。

截至目前，王美娟女士与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

胡雪先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院法律系毕业。1994年7月至2000年6月，任上海市人民检察院铁路运输分院书记员、检察官；2000年6月至今，任上海市联合律师事务所律师、合伙人。

截至目前，胡雪先生与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-019

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于第九届董事会第二十三次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九届董事会第二十三次会议于2025年5月30日以现场加通讯表决的形式召开，会议通知于2025年5月23日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

一、投票结果

会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对3票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对1票，弃权0票。

（三）审议通过《关于延期召开2024年度股东周年大会议案》

综合会务需要及给予全体股东更多研究时间之考虑，董事会作为2024年度股东周年大会召集人，拟将2024年度股东周年大会的召开时间由2025年6月5日推迟至2025年6月18日；A股的股权登记日不变，为2025年5月29日

表决结果：同意9票，反对3票，弃权0票。

董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

1、审议及更改H股「股权登记日」

经出席会议的董事审慎考虑及讨论，于符合相关法律法规及规章的规定下，议决更改处理股东周年大会的H股股权登记日为2025年6月18日。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2024年度股东周年大会。并授权H股公司秘书修改相关会议通知及通函。

表决结果：赞成11票、反对1票、弃权0票。

2、审议及更改H股「暂停办理股份过户登记」期间

经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决更改为处理2024年度股东周年大会关系之H股「暂停办理股份过户登记」期间，自2025年6月13日起至2025年6月18日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。并授权H股公司秘书修改相关会议通知及通函。

表决结果：赞成11票、反对1票、弃权0票。

3、审议H股有关选举第十届董事会董事; 董事轮值退任及关于延期召开股东大会的补充通告

会议中出具了一份草拟的H股有关选举第十届董事会董事；董事轮值退任及关于延期召开股东大会的补充通告，经出席会议的董事审慎考虑及讨论，同意其中内容并刊发该公告及通函，并授权H股公司秘书作出合理修改及上载公司及香港交易所网页。

表决结果：赞成9票、反对3票、弃权0票。

二、反对票情况说明

公司第九届董事会执行董事兼总经理施雷先生对本次董事会的议案均投反对票。反对理由为：本次董事会换届方案仅有1位原第九届董事会的副总经理兼任执行董事，且为一位股东方推荐并代表该股东方的意志，其他股东方均无席位安排。合理性不足。

公司第九届董事会独立董事曹钟勇先生对议案1、议案3及H股专项事项3投反对票。反对理由为：经营层领导班子波动太大。

公司第九届董事会独立董事邹甫文女士对议案1、议案3及H股专项事项3投反对票。反对理由：希望延期的时间更合理，以便解决各方对于董事会换届问题存在的分歧，使得换届平稳进行，利于公司健康发展，保护小股东利益。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-020

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2024年度股东周年大会

延期召开及新增议案公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2024年度股东周年大会

2.原股东大会召开日期：2025年6月5日

3.原股东大会股权登记日：

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二、延期召开并增加临时提案情况说明

1、提案人：上海复芯凡高集成电路技术有限公司、上海复旦复控科技产业控股有限公司

2、提案程序说明

公司已于2025年4月29日公告了股东周年大会召开通知。2025年5月30日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》（详见5月31日披露的《关于董事会换届选举的公告》）及《关于延期召开2024年度股东周年大会议案》。持有本公司12.99%股份的上海复芯凡高集成电路技术有限公司和持有本公司12.38%股份的上海复旦复控科技产业控股有限公司向公司董事会提出《关于增加复旦微电2024年度股东周年大会临时提案的函》。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

提议将选举张卫先生、沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事；选举石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，提交公司2024年度股东周年大会审议。

4、延期召开的情况说明

公司原定于2025年6月5日召开2024年度股东周年大会，综合会务需要及给予全体股东更多研究时间之考虑，为保证股东周年大会顺利召开，公司决定将2024年度股东周年大会延期至2025年6月18日召开，原股权登记日不变。

三、除了上述补充事项外，于2025年4月29日公告的原股东大会通知其他事项不变。

H股股东参会事项， 请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东通函等相关公告。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

1.现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年6月18日 10点00分

召开地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月18日

至2025年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

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特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年5月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海复旦微电子集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月18日召开的贵公司2024年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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