(上接86版)

(上接86版)

单位：万元

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2、公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性

报告期内，公司原材料采购及使用种类较多，主要原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额列示如下：

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备注：公司报告期末结存原材料主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料数量相对较多且金额普遍较小，故公司选取主要使用材料项目进行列示。

报告期内，公司采购的原材料主要为用于矿山的生产用材料，包括发电用重油、柴油，井下爆破使用的炸药，选厂冶炼使用的化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）以及矿山生产相关的易耗品及备品备件等。其中重油、炸药、氰化钠等是公司主要采购的物资，占公司2024年采购额的比例70%以上，其他主要系零星采购的备件等物资，金额较小且相对分散。

由上表可知，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末库存量、库存金额较小，FUELHFO1803.5%以及FUEL500PPM属于随用随取的燃料，库存较小。公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。

3、原材料、在产品的库龄情况，期后结转金额及比例，是否存在长期未结转的情形。

（1）公司存货形成的时点根据材料购入以及产品完工确认的时点开始计算存货库龄。期末持有资产天数小于等于一年的，则库龄处于一年以内，以后逐年增加库龄。截至2024年12月31日，公司原材料、在产品的库龄情况如下表所示：

单位：万元

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原材料存在部分长库龄的情况，主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取，故存在一定库龄较长的产品。除易耗品及备品备件外，不存在大额库存较长的主要生产用原材料。

（2）原材料、在产品期后结转情况, 是否存在长期未结转的情况

截至2025年4月30日，公司原材料、在产品的期后结转情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司原材料期后结转比例 34.22%，在产品结转比例为100%，总体结转比例为50.69%。原材料中燃油、炸药以及在产品期后结转金额、结转比例相对较高，同公司生产经营实际领用情况相吻合；化学品及备品备件期后结转比例较低，主要原因为该部分原材料主要为品类杂、数量多、金额小的易耗品及备品备件等，公司通常批量采购，使用时随时领取，该等原材料相应结转周期较长。另外，根据公司井巷设备升级改造情况，部分库龄超过5年的备品备件已无法再能够满足新的排水和通风系统设备的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，因而结转比例较低，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。公司在产品主要系存在于各生产流程中的黄金，生产周期短，期后结转情况较好。

综上，公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末整体库存量、库存金额较小，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。原材料存在部分库龄较长的情况，主要系公司批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，已根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。除该类易耗品及备品备件外，公司不存在大额的主要生产用原材料长期未结转的情况。

二、请说明原材料和在产品存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，并结合黄金价格持续处于高位的情况，说明本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性。

回复：

（一）公司存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备具体计提方法、主要参数的选取依据与同行业可比公司一致，具有合理性。

1、公司存货可变现净值的确定依据

对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、存货跌价准备具体计提方法

公司存货跌价准备的具体计提方法为：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

公司按照组合计提存货跌价准备的，组合类别及确定依据以及不同类别存货可变现净值的确定依据如下：

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本公司基于库龄组合确认存货可变现净值的计算方法如下：

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3、同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

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由上表可知，报告期内，公司可变现净值的确定依据与存货跌价准备具体计提方法与同行业可比公司一致，均采用按成本与可变现净值孰低计量，具有合理性。

（二）本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性

本期存货跌价准备大幅增加，主要系对原材料中的备品备件计提了较大金额的跌价准备，本期计提金额为 1,433.33万元；在产品经减值测试无需计提存货跌价准备。具体分析如下：

1、原材料跌价准备计提情况

根据公司的存货跌价准备计提方法，原材料计提跌价准备的主要依据参数为该等存货的库龄，计提方法、计提比例等参数与以前年度相比未发生变化。针对原材料，公司按照库龄组合计提存货跌价准备，2024年末原材料计提存货跌价准备金额如下：

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公司原材料主要系采购的矿山生产用材料，包括发电用重油、柴油、炸药、化学用品（氰化钠、石灰、硫磺等）、易耗品及备品备件等。重油、柴油通常由供应商在矿区设置专门储油罐，公司根据实际生产需求取用，不会保有较高的存货余量；炸药因其具有危险性，也不存在较高的存货余额，故原材料期末结存主要系生产用的易耗品及备品备件等，该等材料系生产、排水、通风系统使用机器设备的易耗品及各类备品备件，具有品类杂、数量多、金额小的特点，公司通常批量采购，使用时随时领取。

2024年度国际黄金价格持续上涨处于历史高位，原材料中账龄较长的原材料主要为易耗品及各类备品备件，其可变现价值与黄金价格变动的关联度较低。备品备件计提存货跌价准备增加的原因一是该等存货的库龄相应增加，因而计提金额增加；二是根据井巷设备升级改造情况，对无法配套的挖掘设备及运输设备相关配件进行了跌价计提。公司结合自身原材料实际使用情况依旧严格按照库龄计提相应的存货跌价准备，相关财务数据能够更加真实、准确的反映公司实际存货价值，具有合理性。

2、在产品跌价准备计提情况

瓦矿为生产特殊产品-黄金，最后成品较小，金泥积攒一周后，开始冶炼，故冶炼一周一次，大约周二或周三冶炼成金块后，入保险库，第二天约周三或周四发出。故瓦矿不存在库存商品。所产生成本直接进入营业成本，不存在成本的归集和分摊，各月末仅存在各个生产流程中所含黄金的计算，计入各月末在产品，在产品生产完工后销售给澳大利亚的ABC公司，销售价格按照公开市场价格确认。

公司在产品库龄均为1年以内，瓦矿相关黄金产品周转速度极快，具有公开市场价格，在产品存货跌价准备的测算过程如下：

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公司在产品经测试，账面价值低于该等存货的可变现净值，故本期未对在产品计提存货跌价准备。

综上，公司本期存货跌价准备计提大幅增加主要是针对账龄超过5年及以上的备品备件类原材料计提减值准备所导致。瓦矿近些年以来一直受困于资金短缺、设备老化问题，导致生产系统运行不稳定，产能水平下滑。2025年，公司计划加大投资力度彻底改善井下排水和通风系统，提高采矿能力同时完善修复选矿生产线。公司部分库龄超过5年的备品备件已无法满足新的排水和通风系统设备的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备，导致本期存货跌价准备计提大幅增加，具有合理性。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅公司原材料采购明细表、存货收发存明细表、结合生产经营情况分析存货结构、收发存明细的合理性，检查主要原材料的采购情况、生产耗用情况，分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；

3、检查原材料、在产品的期后结转情况，检查是否存在长期未结转的情形；

4、获取公司存货库龄分析表，了解公司存货库龄结构，对公司各项存货的库龄进行复核；

5、查阅公司存货跌价准备计提方法、存货可变现净值的确定依据等，查询同行业可比公司公开披露信息，检查公司存货跌价计提政策与可比公司是否存在明显差异，分析公司跌价准备计提的充分性；

6、访谈公司管理层，了解本期存货跌价准备计提大幅增加的原因及合理性；

7、对期末存货进行监盘，观察存货的保存及使用状况。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司主要原材料采购量与使用量基本相当，期末整体库存量、库存金额较小，公司原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额具有匹配性。原材料存在部分库龄较长的情况，主要系公司批量采购且长期使用的低值易耗品及备品备件，已根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备。除该类易耗品及备品备件外，公司不存在大额的主要生产用原材料长期未结转的情况。

2、公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司基本一致。公司本期存货跌价准备计提大幅增加主要是针对账龄超过5年及以上的备品备件类原材料计提减值准备所导致。由于瓦矿2025年开始更新排水和通风系统，部分库龄超过5年的备品备件已无法满足新系统的使用需求，面临大面积淘汰的可能性，公司从谨慎性角度出发，针对此部分备品备件根据公司的存货跌价政策计提了相应的存货跌价准备，导致本期存货跌价准备计提大幅增加，具有合理性。

问题九、年报显示，你公司报告期末其他流动资产余额为1.33亿元，同比增长577.66%，其中硝酸银业务形成的其他流动资产余额为1.29亿元，变动较大。请你公司说明上述资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性、以及本期未计提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司说明上述资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性。

1、硝酸银业务简述

2024年9月9日，公司新成立子公司武汉谦盛金属材料有限公司（以下简称“武汉谦盛”），处理硝酸银委托加工业务（以下简称“硝酸银业务”），具体业务模式为公司采购银锭，委托加工厂加工成硝酸银，将硝酸银销售给下游客户。公司对硝酸银业务无实质生产过程，对应工序全部委托加工，且采购的白银直接从供应商运输至加工厂，由委外加工厂加工后直接运输至下游客户，因此毛利率较低。

2、其他流动资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性

公司将硝酸银业务形成的应收账款及预付款项列报于其他流动资产，截至2024年12月31日，相关明细如下：

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在硝酸银业务中，公司同步与上下游公司签订购销合同和委托加工合同，未承担实质生产加工活动，毛利率较低，不构成业务，因此将该业务形成的上述应收账款及预付款项在“其他流动资产”列报，将该业务形成的相关损益在“营业外支出”列报，具有合理性。

二、本期未计提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

上述硝酸银业务中形成的应收账款3,891.45万元已于2025年1月21日全部收回，预付账款9,000万元已于2025年2月26日全部结算完毕，由于上述应收账款的结算时间较短，未产生相应的预期信用损失，经减值测试无需计提减值准备，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

1、查阅硝酸银业务上下游相关的采购及销售合同，了解硝酸银业务形成的其他流动资产的原因、具体构成、确认依据；

2、访谈公司管理层及财务总监，了解硝酸银业务形成的其他流动资产未计提减值准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

3、访谈硝酸银业务形成其他流动资产中的预付供应商紫金金通（上海）国际贸易有限公司，了解该预付款项形成的原因、款项的流转情况以及期后结算情况；

4、获取硝酸银业务上下游业务期后结算及结转情况，确认相关业务对应的供应商款项期后是否已完成结算，应收客户款项期后是否已收回。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

硝酸银业务形成的应收账款及预付款项列报于“其他流动资产”项目具有合理性，该业务形成的其他流动资产中应收账款已于2025年1月收回，预付款项已于2025年2月完成结算，该业务形成的其他流动资产经减值测试无需计提减值准备，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十、年报显示，你公司报告期末无形资产一一采矿权账面余额为14.01亿元，减值准备仅为47.23万元。请你公司按项目分类说明各项采矿权减值测试的测算过程，包括测试的主要程序，收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，参数及预测依据选择的合理性，并结合上述情况说明采矿权减值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

截止2024年12月31日，公司拥有3项采矿权，明细如下表：

单位：万元

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1、公司期末持有的非洲马拉维锆钛砂采矿权，账面价值12.51亿，银信资产评估有限公司以2024年11月30日为基准日评估，评估马维矿业母公司新金国际全部权益价值为 13.11亿元，其中最主要的资产即为本项采矿权，本期未发现采矿权出现减值。本次评估主要参数为可采储量、开采计划、市场价格、成本费用及折现率（CAPM模型），测算未来收入、成本费用及未来现金流现值。评估报告参考北京东方燕京工程技术有限责任公司对马维矿场出具的《可行性研究报告》中对矿区原矿产量、钛/锆矿产品位、选矿回收率等指标。具体参数值分别为矿石产量约2,000万吨/年，钛、锆品位分别为2.8810%和0.1080%，预测生产年限18年，预计销售收入163,655万元/年，初始建设投资合计为44,211万元，流动资金17,710.56万元，土地相关费用投资420万元，开采总成本费用84,942万元/年，所得税30%，折现率为11.7%等。公司对评估报告采取模型重算、储量报告验证、市场价格比对，未见重大偏差，本期不计提采矿权减值准备依据充分，符合会计准则规定。

2、公司期末斐济瓦矿采矿权期末账面价值3,704.61万，依据开采量按期摊销，采矿权只需按规定续约不需再支付矿权费用。公司期末根据《企业会计准则第8号一一资产减值》对该项采矿权进行减值测试，可收回金额以“公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者中的较高者确定，测试的主要参数为可采储量、黄金市场价格、开采成本、税费及折现率。依据加拿大斯图矿业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，瓦矿矿产资源量估算为探明的黄金资源量9.89吨，控制的黄金资源量33.65吨，推断的黄金资源量为60.23吨，合计总黄金资源量约为103吨即320万盎司左右，参考伦敦交易所金价并结合远期合约价格，以6,060斐济币/盎司作为市场价格，以历史数据测算采矿、选矿、人工等开采成本约为 5,410斐济币/盎司，公司未来现金流现值远大于探矿权账面价值，故本期不计提采矿权减值准备依据充分，符合会计准则规定。

3、巴西SCML公司采矿权，即英国瓦图科拉金矿有限公司之子公司，其位于巴西的全资子公司SAO CARLOS MINERACAO LIDA拥有该采矿权，账面已计提减值准备47.28万元，中润资源2013年收购英国瓦矿公司时，该项采矿权已全额计提减值，目前该公司并无实际经营，因此无需进行减值测试。

综上，公司的非洲马拉维锆钛砂采矿权、斐济瓦矿采矿权经减值测试无需计提减值准备；巴西SCML公司采矿权已全额计提减值准备。公司采矿权的减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司无形资产一采矿权明细，了解各项采矿权的账面余额、摊销金额以及账面价值情况；

2、获取公司计提减值准备的采矿权，了解其计提减值准备的原因以及减值准备计提是否充分；

3、获取加拿大斯图矿业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，了解瓦矿的黄金资源量，并判断该项采矿权是否存在减值；

4、获取并复核银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确认新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权是否存在减值；

5、获取期后新金国际51%股权的转让情况，根据交易价格佐证新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权是否存在减值。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司计提减值准备的采矿权系中润资源2013年收购英国瓦矿公司时巴西子公司持有的采矿权，目前该公司已无实际经营，因此对该项采矿权全额计提减值准备47.23万元，具有合理性。

2、2024年末瓦矿的采矿权账面价值为3,704.61万元，根据加拿大斯图矿业国际公司出具的《瓦图科拉金矿金矿技术报告》，瓦矿矿产资源量估算为探明的黄金资源量9.89吨，控制的黄金资源量33.65吨，推断的黄金资源量为60.23吨，合计总黄金资源量约为103吨，结合伦敦交易所金价并结合远期合约价格进行测算，瓦矿的采矿权不存在减值。

3、2024年末新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权账面价值为125,138.55万元，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，马维矿业的采矿权评估值为131,100.00万元,评估值大于账面价值5,961.45万元, 因此新金国际持有的马拉维锆钛砂采矿权不存在减值。

综上，公司采矿权减值准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十一、年报显示，你公司报告期末新增合同负债一一预收货款0.89亿元，请说明上述款项的形成原因、确认依据、计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明上述款项的形成原因、确认依据、计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期末，公司新增合同负债余额0.89亿元，系2024年12月预收山金瑞鹏(上海)贸易有限公司（以下简称山金瑞鹏）的金精矿货款。

1、合同负债的形成原因

2024年12月16日，瓦矿与山金瑞鹏签订金精矿销售合同。根据合同约定，自2024年12月起瓦矿需向山金瑞鹏交付1500-3000干公吨金精矿；信用政策采用预付款形式?，山金瑞鹏需在装运船舶预计到达装货港前10个工作日内支付精矿临时价值的95%，临时价值基于卖方承诺书、临时重量、临时化验结果和适用的金属报价。上述合同涉及的金精矿已于2025年2月起陆续发运，截至本问询函回复日，累计已发货1,743.20干公吨，对应的发货金额为0.79亿元，累计已发货金额占合同负债余额的比例约88%。

2、合同负债的确认依据和计算过程，符合《企业会计准则》的相关规定

2024年12月20日，公司收到上述金精矿销售合同预定的预付款0.12亿美元，折人民币0.89亿元，上述款项属于公司承担的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，满足合同负债定义，且公司于2025年2月才开始发货。因此，报告期末该笔预收货款尚不满足收入确认条件，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目。

二、综上，公司期末合同负债系预收山金瑞鹏的金精矿货款，公司于报告期后陆续开始发货，收款与发货均与合同约定一致，合同负债的确认真实、准确。因此，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目，符合《企业会计准则》的相关规定。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取合同负债明细表，分析其余额构成、主要对手方、账龄分布等；

2、获取相关的销售合同，检查销售合同中关于收款条件和比例等约定；

3、检查与合同负债相关的银行收款回单；

4、向合同负债涉及的主要客户执行函证程序，确认上述预收款项的存在及真实性；

5、检查期后向合同负债涉及的主要客户的销售及结转情况，以确定合同负债是否已计入恰当期间。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

报告期末，公司新增合同负债余额0.89亿元，系2024年12月预收山金瑞鹏的金精矿货款，公司于报告期后陆续开始发货，收款与发货均与合同约定一致，合同负债的确认真实、准确。因此，公司根据收入准则的相关规定，将该预收款项列报于合同负债项目，符合《企业会计准则》的相关规定。

问题十二、年报显示，你公司其他应付款项一一往来款期末余额1.76亿元，较上年末增加36.35%；非金融机构借款4.83亿元，较上年末增加34.60%。你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金一一其他往来0.96亿元，支付的其他与经营活动有关的现金一一其他往来0.32亿元。收到的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款1.76亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金一一非金融机构借款0.62亿元。你公司在期后已偿还或已达成分期还款计划的其他应付款金额约3.6亿元。

一、请说明你公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款增加的原因。

回复：

1、公司其他应付款项一往来款期末余额17,699.81万元，较上年期末余额12,981.06 万元增加4,718.75万元，增长36.35%，主要原因系应付Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称pangea公司）往来款增加。

2024年9月,瓦矿与pangea公司、pangea公司控股股东磐金国际资源有限公司签订《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，双方终止尾矿再回收项目合作，公司向Pangea公司购入尾矿生产线、2000t/d新选厂在建项目及部分存货形成应付Pangea公司款项；加上原项目合作过程中代Pangea销售尾矿业务产生的合质金结算款，因此期末其他应付款--Pangea公司9,510.71万元，较期初4,468.01万元增加5,042.70万元。

2、公司非金融机构借款期末余额48,318.83万元，较上年期末余额35,896.78万元增加12,422.05万元，增长34.60%，主要系本期公司由于经营现金流周转困难，除了原有的银行抵押贷款外，新增了非金融机构借款用于补充经营所需的现金流，具有合理性及必要性。主要明细如下：

单位 ：万元

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综上，公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款的增加均基于公司的生产经营活动所形成，具有合理性，符合公司实际情况。

二、请说明其他往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

回复：

1、公司报告期收到其他与经营活动有关的现金一一其他往来9,552.15万元，明细如下：

单位 ：万元

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（1）Pangea公司为子公司瓦矿的联营企业，双方在尾矿再回收项目合作过程中，Pangea通过瓦矿代为销售合质金，瓦矿收到最终客户付款后再转款给Pangea公司。

（2）HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD发生额人民币 274.84万元，系公司向该公司暂借临时性周转金300万港币，上述资金于2024年12月5日转款至斐济瓦矿用于生产经营。

2、公司报告期支付其他与经营活动有关的现金一一其他往来3,228.73万元，明细如下：

单位 ：万元

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（1）根据 2024年9月30日瓦矿与磐金国际及相关方签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，支付Pangea公司第一笔款项200万美元。

（2）HONGCHENG INVESTMENT GROUP CO LTD发生额人民币 274.84万元，为2024年12月10日偿还该公司暂借周转金300万港币。

综上，上述收到及支付的其他与经营活动有关的现金，均基于公司正常生产经营活动所形成，具有合理性、必要性。相关交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，不需履行相应的审议程序和披露义务。

三、请说明收到及支付非金融机构借款的明细情况及期后偿还其他应付款的资金来源。

回复：

1、公司2024年收到及支付非金融机构借款的明细情况如下：

单位：万元

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注： 上表中本期减少-现金变动6,386.24万元小于现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金-非金融机构借款及利息”207.65万元，原因系该金额为支付济南兴瑞商业运营有限公司代为偿还金融机构借款利息，相应该部分金额计入“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目。

公司在期后已偿还或已达成分期还款计划的其他应付款金额为3.46亿元，其中：①期后已偿还金额为2.44亿元；②已达成分期还款计划1.02亿，系原出借人崔炜涉及“贝米”非法集资一案，法院查封拍卖房产三次流拍后，鉴于公司引入新的控股股东招金瑞宁并达成新的还款计划：于2025年5月10日之前归还3,000万元，2025年8月10日之前归还3,000万元，2025年11月10日之前归还3,000万元，2026年2月10日之前归还2,200万元。

2、期后偿还其他应付款的资金来源

期后偿还其他应付款的资金来源如下：

（1）根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于借款调整暨关联交易的议案》，公司向招金瑞宁及其关联方申请不超过人民币（外币按汇率换算）6 亿元额度的借款。公司分别于2025年3月20日收到招金财务借款8,500万元、2025年4月2日收到招金瑞宁借款20,000.00万元。

（2）2021年12月31日，公司将持有平武中金76%的股权转让给紫金南方投资，2022年收到股权转让款和归还借款的金额为36,823.78万元，剩余股权转让款1亿元未收回。

2024年11月13日，公司与紫金南方投资签署了补充协议，紫金南方投资将于2025年10月30日前支付完毕平武中金剩余的股权转让款1亿元。截至2025年4月30日，公司已收到还款8,000万元，有效改善了公司现金流状况。

综上，公司现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，期后偿还资金来源于控股股东及其他关联方资金借入以及紫金南方的股权转让款。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司其他应付款项中往来款明细，询问管理层往来款及非金融机构借款大幅增加的原因；

2、选取重要非金融机构借款及往来款执行函证程序；

3、检查非金融机构借款协议，并根据协议内容及还款情况重新计算利息支出；

4、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；

5、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；

6、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，检查是否均已履行恰当的审议程序并进行完整披露；

7、获取公司期后还款单据及期后还款计划安排相关证据，并检查还款的资金来源。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司其他应付款项中往来款及非金融机构借款的增加均基于公司的生产经营活动所形成，具有合理性，符合公司实际情况。

2、公司收到及支付的其他与经营活动有关的现金，均基于公司正常生产经营活动所形成，具有合理性、必要性。相关交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，不需履行相应的审议程序和披露义务。

3、公司现金流量表中收到及支付其他非金融机构借款主要系公司因资金周转困难而拆借的民间借款，期后偿还资金来源于控股股东及其他关联方资金借入以及紫金南方投资的股权转让款。

问题十三、年报显示，你公司在报告期内处置PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED的股权，并确认了990.33万元的投资收益。同时，你公司报告期内向PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED采购677.01万元的原材料、6127.73万元的固定资产和在建工程。

一、请说明投资收益确认依据和计算过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

PANGEA GOLD MINING（FIJI） PTE LIMITED(以下简称“pangea公司”)系公司下属控股子公司瓦图科拉金矿与Pangea Gold Capital Limited(以下简称“PGCL”)共同设立的联营企业，瓦矿持股30%，PGCL持股70%。根据双方合资协议，公司董事会由5名成员组成，其中瓦矿推荐2名，PGCL推荐3名，双方按照持股比例或商定的比例进行利润分配。故瓦矿对pangea公司具有重大影响，按照权益法核算。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。子公司瓦矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，根据pangea公司2024年1-9月净利润确认其所属比例的投资收益为990.33万元，符合相关企业会计准则规定。

二、请说明交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行相应的审议程序和披露义务（如适用）。

根据瓦矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，瓦矿向Pangea公司购入尾矿生产线等固定资产85万美元、2000t/d新选厂在建项目847.75万美元及部分存货120万美元，加上原欠Pangea公司的产品销售款1,013万美元，减去截止2024年9月30日瓦矿对pangea公司的账面长期股权投资余额473.75万美元后，作为新的应付Pangea公司的应付款项1,592万美元。

本次合作终止的交易实质为退出合资公司，所约定的采购合资公司固定资产及库存生产物资，主要包括：尾矿再处理造浆系统、CIP生产系统、浓密机系统、碳再生炉、附属设施等，均为处理尾矿所必须的生产设施及生产物料，为日常经营生产所需；新选厂建设投入，主要包括：2,000吨磨矿浮选系统，300吨泥矿浮选系统，100吨氰化冶炼系统、配电系统、尾矿泵输送系统等与矿石采选工程相关设施设备，均为瓦矿主营日常经营生产所必须之物料及工程，属于瓦矿日常经营事宜相关的购买生产设备设施和技术改造项目，属于与日常经营相关业务达成的交易，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.2.2条规定的披露标准。

Pangea公司及其控股股东磐金国际资源有限公司等关联方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、对pangea公司管理层进行访谈，了解双方合作状况以及联营企业 2024年度经营状况；

2、获取pangea公司财务报表，并对其财务报表执行分析性程序；

3、获取瓦图科拉金矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，对瓦矿向pangea公司购入的存货、固定资产以及在建工程等主要资产进行监盘，并现场观察了购入的尾矿生产线的经营情况；

4、检查并访谈pangea公司的控股股东磐金国际资源有限公司，确认pangea公司及其关联方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、子公司瓦矿按照权益法对pangea公司的投资进行核算，根据pangea公司2024年1-9月净利润确认其所属比例的投资收益，符合相关企业会计准则规定。

2、pangea公司及其关联方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

问题十四、年报显示，你公司其他流动负债一一金属流交易款项的期末余额为1.03亿元，但你公司在2023年年报中将金属流交易款项分别列示为“合同负债一一金属流交易合同负债”与“其他非流动负债一一金属流交易合同负债”，合计期末余额为0.83亿元。请说明该负债列报科目变更及余额变动的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对沙暴黄金相关负债的列报科目变更及余额变动的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期初，公司承担向沙暴黄金交付黄金的义务，双方合作模式为：沙暴黄金支付斐济瓦矿购买黄金预付款，未来可以折扣价购买斐济瓦矿生产的黄金。因此报告期初，公司对沙暴黄金的应付款属于公司承担的已收客户对价而应向客户转让商品的义务，满足合同负债定义，故公司将上述义务中将于一年内到期的部分列报于合同负债、一年以上到期部分列报于其他非流动负债，符合企业会计准则的规定。

根据2022年10月24日公司同沙暴黄金签署的协议约定，公司应在2024年1月至2027年6月的42个月间，每月向沙暴黄金交付黄金。本报告期内，公司实际仅在2024年1月及2024年3月向沙暴交付黄金，此后未再交付。经过多轮协商，双方于2024年底通过电子邮件方式就期权回构的实质性条款达成一致意见，于2025年1月签订《期权回购协议》。因此，双方实质上已于2024年达成相关的期权回购协议。根据新签订的《期权回购协议》，VGML不再承担向沙暴黄金交付黄金的义务，将直接向沙暴黄金支付现金1,400万美元，上述支付义务将在2025年内履行完毕，该义务属于流动负债，但已不再符合合同负债定义，因此报告期末公司将其列报在其他流动负债更能准确反映交易的实质，符合企业会计准则的规定。

二、公司金属流交易事项的具体说明

2021年6月28日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的议案》。公司下属控股子公司VATUKOULA GOLD MINESPTE LIMITED(FJ)）（以下简称“瓦矿”、“VGML”）为满足矿山扩建等资金需求于2021年06月28日与SANDSTORM GOLD LTD.（中文名称：沙暴黄金有限公司，以下简称“沙暴黄金”）签署了《黄金买卖协议》（包含附件《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，统称“金属流协议”）。2021年7月23日公司召开股东大会审议通过上述相关事项。【详细内容请参见2021年6月30日、7月24日公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2021-031）、《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）】。《黄金买卖协议》及相关担保主要约定如下：

1、沙暴黄金向VGML支付3,000.00万美元（“预付款”），取得VGML目前全资持有的位于斐济三处开采矿权和VGML以及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处采矿权边界5公里范围内取得的采矿权和探矿权（以下简称“金属流目标矿区”）上未来产出黄金的特定金属流权益。同时，沙暴黄金支付10美元对价，取得对VGML通过其持有45%股权的GoldBasin Mining(Fiji) Pte Limited持有的三处探矿权以及VGML及其关联方自本次交易协议缔结之日起取得的在三处探矿权边界5公里范围内取得的不包括在金属流目标矿区的采矿权和探矿权（以下简称“权益金目标矿区”）上的净冶炼权益金权益。

2、在上述金属流权益框架下，在40年的协议期间内，VGML需要在该次交易完成交割后的72个月内，向沙暴黄金按交付时伦敦黄金交易所交易价格的两折的价格交付共计25,920.00盎司黄金。

3、72个月后，VGML需要按月向沙暴黄金交付金属流目标矿区内黄金产量的2.9%，在当年VGML在金属流目标矿区内黄金产量超过10万盎司之后，就超出部分交付2.55%的黄金。

4、在上述净冶炼权益金权益框架下，VGML需要支付1%的净冶炼权益金，即在权益金目标矿区生产任何矿物取得收入之后，VGML 需要支付权益金目标矿区内生产的矿产品收入扣除包括冶炼开支和运输开支等允许抵扣的支出后的得出净值的1%给沙暴黄金。

5、由沙暴黄金、VGML及托管代理人签署托管协议，沙暴黄金要向双方选定的托管代理人AK Lawyers设置的托管代理人管理账户交付3,000万美元预付款，VGML要相应开始按照协议约定交付黄金的义务。

6、公司控股子公司英国瓦图科拉金矿公司将旗下子公司Viso Gero International Inc.的全部股权质押，Viso Gero International Inc.将旗下子公司Vatukoula Gold Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Gold Pty Ltd将Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd的全部股权质押，Vatukoula Finance Pty Ltd和Vatukoula Australia Pty Ltd将其分别持有的VGML和Koula Mining Company Limited（“以下简称 Koula”） 的股权质押，对VGML根据《黄金买卖协议》项下的“义务”的支付、遵守和履行承担无条件担保责任。同时，VGML和Koula各自抵质押全部资产（包括VGML持有的采矿权、探矿权和不动产）给沙暴黄金。

7、2022年10月24日，VGML与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行修订，具体修订情况详见公司2022年11月1日《关于控股子公司签署修订协议暨金属流协议进展公告》（公告编号：2022-064），修订后减少固定交付量的黄金，减轻VGML的资金压力，有助于缓解公司资金紧张的状况。2023年度按照修订后的《黄金买卖协议》执行，未再发生协议变更。

8、2025年1月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟签署〈期权回购协议〉的议案》，同意VGML与沙暴黄金签署《期权回购协议》，终止《黄金买卖协议》和《净冶炼所得（NSR）权益金协议》，签订《期权回购协议》后，VGML将直接向沙暴黄金支付现金货币，以总额1,400万美元（包含400万美元赋权付款额及1,000万美元期权付款金额）回购终止《黄金买卖协议》等的期权。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取公司其他流动负债明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符，检查本期增减变动情况；

2、查阅公司与沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方背景、双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、检查公司对沙暴黄金相关负债进行会计处理的相关凭证，执行细节测试，包括检查相关合同及补充协议、流水记录、计算台账等确认依据并复核其真实性、准确性。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

公司对沙暴黄金的相关负债列报科目及余额变动系双方业务模式发生变更、原协议终止所致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十五、年报显示，你公司报告期发生财务费用0.8亿元，较去年同比增长103.74%，其中利息支出、汇兑损益较去年增加较多。

一、结合报告期内融资规模变化、负债结构等说明利息支出大幅增加的原因及合理性。

回复：

1、报告期末有息负债较上年同期增长27.97%，导致利息支出增加，有息负债期末余额构成如下：

单位：万元

■

从期末有息负债情况来看，期末短期借款余额较上年无变化，其他应付款-金融机构借款较上期增加12,422.05万元，同比增长34.60%，主要增长原因如下：

（1）本年向关联方-宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款合计7,200万元，年利率3.1%，已偿还1,020万元，期末剩余借款6,180万元尚未偿付。

（2）济南兴瑞商业运营有限公司本年代偿利息合计553.75万元，作为中润资源向其借款，年化利率12%，本年已偿还207.65万元，期末剩余借款346.10万元。

（3）本年向郑忠坡、李敏章个人借款新增7,500万元，年化利率8%，期末尚未还款。

2、公司之烟台分公司因欠烟台盛瑞投资有限公司1.89亿元借款发生逾期，利率上浮30%，导致本期利息支出增加509.95万元。

3、公司之子公司瓦矿与沙暴黄金的金属流融资业务，金属流融资费用与黄金价格走势正相关，2024年，黄金价格整体呈上涨走势，金属流融资费用与上年相比增加1,261.50万元。

综上，本期利息支出较去年同比增长52.39%，主要系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

二、说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额和公司汇兑损失之间的匹配性。

1、报告期内汇兑损益大幅增加,主要由Pangea公司业务和沙暴金属流业务所产生。2024年，美元兑斐济元汇率变动幅度较大，整体呈上涨趋势，期初汇率为2.18647，期末汇率为2.31039，汇率涨幅5.67%，汇率上升导致斐济瓦矿应付Pangea公司和沙暴黄金款项产生汇兑损失1,015.51万元，占合并口径汇兑损益1,132.78万元的89.65%，具体计算过程如下：

单位：万元

■

2、相关会计处理如下：

（1）期末调整应付Pangea公司款项汇兑损益：

借：财务费用-汇兑损益 210.22万斐币

贷：其他应付款-Pangea公司 210.22万斐币

（2）期末调整应付沙暴黄金款项汇兑损益：

借：财务费用-汇兑损益 109.58万斐币

贷：其他流动负债-金属流交易款项 109.58万斐币

三、结合前述情况说明本期财务费用核算是否准确。

回复：

1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

3、综上，公司本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企业会计准则的相关规定，财务核算准确。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、获取报告期向金融机构及非金融机构的借款合同，根据公司的借款合同、相关借据及还款情况等重新计算公司利息费用；

2、获取沙暴黄金签订的相关合同，了解公司相关负债的交易对手方背景、双方合作历史、合作模式、资金往来情况等信息；

3、获取并复核公司对沙暴黄金相关负债的核算过程，检查其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、获取瓦矿与pangea公司、pangea控股股东磐金国际资源有限公司签订的《关于瓦图科拉金矿尾矿再回收项目合作终止协议暨资产转让协议》，并测算应付pangea公司应付款项产生的汇兑损益；

5、根据公司向金融机构及非金融借款余额的变化，分析利息支出增加的合理性；

6、获取公司各外币性项目的余额，并根据期末汇率重新计算汇兑损益是否正确；

7、检查汇兑损益的会计处理。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内利息支出大幅增加系本期非金融机构借款增加、部分借款利率上浮以及金属流融资费用增加导致，因此本年利息支出大幅增加具备合理性。

2、报告期内汇兑损益计算准确，报告期内相关汇率变动趋势与公司外币收入等金额、公司汇兑损失之间具有匹配性。

3、综上，本期财务费用较去年同期增长具备合理性，会计核算符合企业会计准则的相关规定，财务核算准确。

问题十六、请自查并逐一说明你公司是否不存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师和律师发表明确意见。

回复：

（一）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项所述情形，逐条自查如下：

1、经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

经审计，公司2024年度利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润三者孰低为-12,742.80万元，但公司2024年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为32,834.74万元，超过3亿元，未出现上述情形。

2、经审计的期末净资产为负值。

公司2024年经审计的期末净资产为正值，截至2024年12月31日公司归属于母公司所有者权益为52,940.75万元，未出现上述情形。

3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司2024年度财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，未出现上述情形。

4、追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《决定书》，公司按照《决定书》中的要求进行了梳理并认真落实整改；依据评估机构出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告-因土地增值税清算事项调整估值说明》，公司对2023年第三季度至2024年第三季度期间的相关财务报表数据进行会计差错更正及追溯调整，并于2024年11月27日披露了《关于对山东证监局行政监管措施决定书的整改报告》及《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。本次追溯重述为2023年度的报表，并相应减少2024年末净资产的金额为4,577.58万元，减少归属于母公司的净资产金额为2,334.57万元。公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，但不存在扣除后的营业收入低于3亿元或者追溯重述后期末净资产为负值的情形。

5、财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司2024年度内控审计报告被出具标准无保留意见的内部审计报告，未出现上述情形。

6、未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。

公司已于2025年4月29日披露内控审计报告，未出现上述情形。

7、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

公司于2025年4月27日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了公司2024年年度报告，并于2025年4月29日披露了全体董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，未出现上述情形。

（二）对照《股票上市规则》9.8.1条所述情形，逐条自查如下：

1、存在资金占用且情形严重；本规则第9.8.1条第一项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

根据经审定的公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，公司2024年度不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

2、违反规定程序对外提供担保且情形严重；本规则第9.8.1条第二项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担保余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情况。

3、董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

公司未出现董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情况。

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

公司2024年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告，并于2025年4月29日按照规定披露了内部控制审计报告。

5、生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司生产经营活动不存在受到严重影响的情况。

6、主要银行账号被冻结；

公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

7、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年暨2024年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告；另外根据问题一回复中关于公司为消除与持续经营相关的重大不确定性的采取的措施，与持续经营相关的重大不确定性的影响已经消除。

8、根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

公司不存在上述情形。

9、最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

公司最近三个会计年度净利润均为负数，不存在上述情形。

10、投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

综上所述，通过逐条自查，截至2024年12月31日，公司未触及《股票上市规则》第9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，未发现不符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

【会计师回复】

一、核查程序

针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：

1、风险识别阶段将公司持续经营能力存在不确定性识别为报表层面错报风险领域，并将该事项与治理层进行沟通；

2、获取中润资源管理层编制的《关于持续经营的评估》，通过实施分析性审计程序及获取各类支持性证据，评价公司财务报表编制基础运用持续经营假设是否适当，公司持续经营能力是否存在不确定性；

3、获取中润资源管理层编制的《中润资源2025年营运资金测算表》，对相关数据作出分析并评估；

4、检查资产负债表日后资产处置及融资事项产生的现金流入净额情况；

5、获取公司债务应对计划并获取支持性证据，评价应对计划的可行性；

(下转88版)