菲林格尔家居科技股份有限公司
关于筹划控制权变更事项复牌的公告

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-029

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于筹划控制权变更事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人丁福如先生筹划控制权变更事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

一、停牌情况概述

公司于2025年5月30日收到公司实际控制人丁福如先生的通知，实际控制人丁福如正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。

鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603226，证券简称：菲林格尔）于2025年6月3日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年5月31日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-028）。

二、本次控制权变更事项概述

2025年5月30日，公司实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”）、广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪全”）、上海多坤建筑工程有限公司（以下简称“多坤建筑”）、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太集团”）与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及其实际控制人金亚伟先生签署《股份转让协议》， 协议主要内容具体如下：

■

备注：1、亚太集团转让7,886,825股股份（占总股本的2.22%）；

2、实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的33,400,000股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。

2025年5月30日，公司5%以上股东菲林格尔控股有限公司（以下简称“菲林格尔控股”）与陕国投·乐盈267号单一资金信托（由陕西省国际信托股份有限公司代表，以下简称“陕国投·乐盈267号信托”；）、渤源达朗私募证券投资基金（由上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)代表，以下简称“渤源达朗基金”；）及和融联融典私募证券投资基金（由和融联(广州)私募基金管理有限公司代表，以下简称“和融联基金”；）分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司96,764,554股股份（占公司总股本的27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐盈267号信托协议转让上市公司49,760,000股股份（占公司总股本的14.00%）、向渤源达朗基金协议转让上市公司29,204,554股股份（占公司总股本的8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17,800,000股股份（占公司总股本的5.01%）。

具体内容如下：

■

本次股份协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司25.00%的股份及该等股份对应的表决权，实际控制人丁福如先生及其一致行动人亚太集团将合计拥有上市公司19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为金亚伟先生。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人、5%以上股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》。（公告编号：2025-032）。

本次交易尚需取得上海证券交易所的批准或确认，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、公司相关证券复牌的安排

为保障投资者利益，根据规则要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603226，证券简称：菲林格尔）将于2025年6月4日（星期三）开市起复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年6月4日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-030

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告

股东菲林格尔控股持有公司保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

■

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

1.身份类别

■

2.信息披露义务人信息

■

住所：德国特罗特尔芬根In Aufzügen 11号,邮编72818

公司注册号：HRB370239

注: 上述信息披露义务人不存在一致行动人。

二、权益变动触及1%刻度的基本情况

菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月8日披露了《关于持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-025）。菲林格尔控股有限公司（以下简称“菲林格尔控股”）拟通过集中竞价方式减持不超过3,554,917股，占公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持不超过7,109,800股，占公司总股本的2%。

本次权益变动后，菲林格尔控股持有的公司股份由99,664,554股减少至96,764,554股，持股比例由28.04%减少至27.22%，权益变动触及28%，适用变动触及1%的整数倍情形。具体情况如下：

■

三、其他说明

1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

3、本次变动不存在违反《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，亦不存在违反变动主体相关承诺的情况。

4、本次权益变动后，菲林格尔控股拟终止股份变动计划。公司后续将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年6月4日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-031

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于持股5%以上股东提前终止减持

计划暨减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况

截至本公告日，菲林格尔控股有限公司（以下简称“菲林格尔控股”）持有菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份99,664,554股，占公司总股本的28.04%。

● 减持计划的实施结果情况

公司于2025年5月8日披露关于持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告，详见《关于持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-025）。截至本公告日，菲林格尔控股已减持公司股份2,900,000股，占公司总股本的0.82%。因筹划公司股份协议转让，菲林格尔控股决定提前终止原减持计划。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

其他情形：提前终止本次减持计划

■

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

本次减持计划未设置最低减持数量和减持比例。

(五)是否提前终止减持计划 √是 □否

因筹划公司股份协议转让，菲林格尔控股决定提前终止原减持计划。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年6月4日

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-032

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于实际控制人、5%以上股东

签署《股份转让协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年5月30日晚间，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”）、广西巴马俪全饮料有限公司（以下简称“巴马俪全”）、上海多坤建筑工程有限公司（以下简称“多坤建筑”）、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“亚太集团”）与安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟先生协议转让88,872,943股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司66,793,445股股份（占公司总股本的18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司7,741,458股股份（占公司总股本的2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司6,451,215股股份（占公司总股本的1.81%）及亚太集团协议转让上市公司7,886,825股股份（占公司总股本的2.22%）。同时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的33,400,000股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。

● 2025年5月30日晚间，公司5%以上股东菲林格尔控股有限公司（以下简称“菲林格尔控股”）与陕国投·乐盈267号单一资金信托（由陕西省国际信托股份有限公司代表，以下简称“陕国投·乐盈267号信托”；）、渤源达朗私募证券投资基金【基金编号：SX3435】（由上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)代表，以下简称“渤源达朗基金”；）及和融联融典私募证券投资基金【基金编号：SB5469】（由和融联(广州)私募基金管理有限公司代表，以下简称“和融联基金”；）分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司96,764,554股股份（占公司总股本的27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐盈267号信托协议转让上市公司49,760,000股股份（占公司总股本的14.00%）、向渤源达朗基金协议转让上市公司29,204,554股股份（占公司总股本的8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17,800,000股股份（占公司总股本的5.01%）。

● 上述股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。

● 受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。

● 陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。

● 本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。

● 本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》（证监会224号令）等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制人减持股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的36个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的18个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

● 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次控制权变更的基本情况

2025年5月30日晚间，公司实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团与安吉以清及其实际控制人金亚伟先生签署了《股份转让协议》。由实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团分别以7.88元/股的价格，合计向安吉以清及其实际控制人金亚伟先生协议转让88,872,943股股份（占公司总股本的25%）及其各自对应的全部权益，其中，由新发展集团协议转让上市公司66,793,445股股份（占公司总股本的18.79%）、巴马俪全协议转让上市公司7,741,458股股份（占公司总股本的2.18%）、多坤建筑协议转让上市公司6,451,215股股份（占公司总股本的1.81%）及亚太集团协议转让上市公司7,886,825股股份（占公司总股本的2.22%）。同时，实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的33,400,000股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。

2025年5月30日晚间，公司5%以上股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金【基金编号：SX3435】及和融联基金【基金编号：SB5469】分别签署了《股份转让协议》。由菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司96,764,554股股份（占公司总股本的27.22%）及其各自对应的全部权益，其中，向陕国投·乐盈267号信托协议转让上市公司49,760,000股股份（占公司总股本的14.00%）、向渤源达朗基金协议转让上市公司29,204,554股股份（占公司总股本的8.22%）及向和融联基金协议转让上市公司17,800,000股股份（占公司总股本的5.01%）。

本次协议转让前后，相关方持股比例具体如下：

■

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。

陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。

本次协议转让，受让方安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。

本次协议转让的股份，安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均承诺遵守《上市公司股东减持管理暂行办法》（证监会224号令）等监管规定、交易所业务对协议转让股份，大股东、控股股东和实际控制人减持股份的相关规定。其中，安吉以清承诺在协议转让股份过户登记完成后的36个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定）。陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺在协议转让股份过户登记完成后的18个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

上述协议转让完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生合计将拥有上市公司25%的股份及该等股份对应的表决权,实际控制人丁福如先生及其一致行动人新发展集团有限公司将合计拥有上市公司19.56%的股份对应的表决权，上市公司实际控制人将由丁福如先生变更为安吉以清的实际控制人金亚伟先生。

实际控制人丁福如先生认可并尊重收购方（安吉以清）作为上市公司控股股东的地位，认可收购方（安吉以清）实际控制人作为上市公司实际控制人的身份。同时承诺将遵守《股份转让协议》相关约定，不谋求或不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。

安吉以清的股权关系如下：

■

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生前24个月内与上市公司之间未发生重大交易。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在持续关联交易。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生承诺未来保持上市公司的独立性。

后续计划的相关说明：

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

安吉以清暂及其实际控制人金亚伟先生无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

根据《股份转让协议》，股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，上市公司原实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。如果对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

除已披露内容外，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，安吉以清及其实际控制人金亚伟先生将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本信息

说明：转让方一至转让方四为一致行动人。

1、转让方一基本信息

■

2、转让方二基本信息

■

3、转让方三基本信息

■

4、转让方四基本信息

■

5、转让方五基本信息

■

（二）受让方的基本信息

说明：受让方一至受让方四均相互独立，无一致行动人关系。

1、受让方一基本信息

■

2、受让方二基本信息

■

■

3、受让方三基本信息

■

■

4、受让方四基本信息

■

■

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）新发展集团、巴马俪全、多坤建筑及亚太集团与安吉以清《股份转让协议》的主要内容

本《关于菲林格尔家居科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2025年5月30日在上海市长宁区签署：

甲方：安吉以清科技合伙企业（有限合伙）

甲方实际控制人：金亚伟

身份证件号码：320311 ************

乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四）：

乙方一：新发展集团有限公司

乙方二：广西巴马俪全饮料有限公司

乙方三：上海多坤建筑工程有限公司

乙方四：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED

乙方实控人：丁福如

身份证件号码：K22606***

（甲方、甲方实际控制人、乙方、乙方实际控制人单独称“一方”，合称“各方”）

鉴于：

1、菲林格尔家居科技股份有限公司（“上市公司”）系依中国法律在上海市奉贤区设立、在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码为603226。

2、乙方系上市公司股东，合计持有上市公司158,400,709股股份，占上市公司目前总股本的44.56%。

3、乙方拟将其所持有上市公司88,872,943股股份（占总股本的25%），按照本协议规定的条件转让给甲方，其中乙方一转让66,793,445股股份,乙方二转让7,741,458股股份，乙方三转让6,451,215股股份，乙方四转让7,886,825股股份，甲方同意受让乙方一、乙方二、乙方三、乙方四转让的前述上市公司股份。

4、基于上述股份转让安排，乙方实际控制人拟向甲方实际控制人让渡上市公司的控制权。

经友好协商，各方达成一致协议如下：

第一条定义

……

第二条标的股份

2.1 乙方同意根据本协议的约定将其持有的标的股份即合计上市公司88,872,943股股份（流通股，对应占上市公司总股本的25%）转让给甲方，其中乙方一转让66,793,445股股份,乙方二转让7,741,458股股份，乙方三转让6,451,215股股份，乙方四转让7,886,825股股份，甲方同意受让标的股份。

第三条转让价款及支付方式

3.1 经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让价格为7.88元/股（以单价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为28亿元）。转让价款合计为人民币700,318,790.84元（大写：柒亿零叁拾壹万捌仟柒佰玖拾元捌角肆分），其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自转让的股份对应的转让款金额如下：

■

3.2 转让价款的支付安排如下：

（1）本协议生效后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的定金（即其各自转让价款的的10%，合计人民币63,817,060.98元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的定金（即其转让价款的10%，人民币6,214,818.10元）支付至乙方一的银行账户。该等定金在股份过户日自动转为转让价款。若本协议生效后未获得交易所认可进行公告的，乙方应在3个工作日内退还已收到的全部定金。

（2）取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第二期转让价款（即其各自转让价款的70%，合计人民币446,719,426.89元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的第二期转让价款（即其转让价款的70%，人民币43,503,726.70元）支付至乙方一的银行账户。尽管有前述约定，在乙方一就本次交易中转让的33,400,000股股份解除质押之前，甲方有权迟延支付第二期转让价款。

（3）标的股份完成股份过户后3个工作日内，甲方应当将乙方一、乙方二、乙方三的第三期转让价款（即其各自转让价款的20%，合计人民币127,634,121.97元）分别支付至乙方一、乙方二、乙方三指定的银行账户；将乙方四的第三期转让价款（即其转让价款的20%，人民币12,429,636.20元）支付至乙方一的银行账户。

3.3乙方一代乙方四从甲方处收取的本次股份转让价款，将按照以下安排转付：

（1）在税务机关确认乙方四就其本次股份转让的应纳税金额后，将相应金额税款划付到甲方账户，并由甲方立即划付至税务机关指定账户用于代乙方四缴纳其本次股份转让的税款，并向乙方四交付相应的完税凭证；

（2）在甲方向乙方四的境外账户支付转让价款的外汇业务手续完成后，乙方一将银行批准当次可汇出的金额（外币）对应的人民币金额划付到甲方账户，并由甲方完成换汇手续后汇出至乙方四境外收款账户。

3.3 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应向甲方提供其各自指定的银行账户作为股份转让款的收款账户。

3.4 本协议项下股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

第四条标的股份交割

4.1乙方收到定金后15个工作日内，甲方与乙方应共同配合向交易所提交本次协议转让的合规性确认申请。

若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的60日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议，乙方应在协议转让合规性确认申请审核未获通过后3个工作日内，将甲方已经支付的定金无息退回给甲方，本协议于甲方收到乙方退还的全部定金之日自动终止。

4.2 乙方收到第二期转让价款后3个工作日内，甲乙双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记。

4.3 各方确认，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让，过渡期间如出现送股、配股、现金分红等事项的，标的股份的此类权益归属甲方所有，对应标的股份的每股转让价格、转让数量按照中国证监会及证券交易所的规定相应调整。

第五条先决条件

……

第六条甲方及甲方实际控制人的声明、保证及承诺

……

第七条乙方的声明、保证及承诺

……

第八条乙方实际控制人的声明、保证及承诺

……

第九条尽职调查

……

第十条过渡期安排

10.1过渡期间内，乙方实际控制人应对上市公司尽善良管理之义务，尽最大的商业努力促使上市公司在过渡期间内以符合相关法律、法规以及证券监管部门的规范运营要求和良好经营惯例的方式保持正常生产经营活动，确保其不得利用上市公司实际控制人地位从事损害上市公司或其他股东利益的行为，包括但不限于占用上市公司资金、为关联方提供违规担保；避免上市公司遭受以上市公司为一方或以上市公司任何财产或资产为标的的行政处罚、诉讼、仲裁、争议、索赔或其他纠纷。

10.2过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方实际控制人不得促使或允许上市公司采取以下行为或发生以下情况（上市公司的重要子公司同样适用）：

（1）终止上市公司现有业务的运营或实质性改变其业务行为的任何部分；

（2）新增实施股权激励、员工持股计划或上市公司回购股份；

（3）提供对外担保、对外借款或财务资助及发生其他可能对上市公司资产产生影响或负担的行为或事件，但按照过往惯例用于日常经营所需的除外；

（4）除为履行本协议，对于上市公司的章程进行修改或重述；

（5）增加上市公司董事会人数或变更董事会成员组成；

（6）收购、兼并、合并任何三方，或超过300万元的资产收购；

（7）对外投资或开展主营业务以外的业务。

10.3过渡期间内，一方如发生可能对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让及上市公司控制权转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

第十一条公司治理

11.1 股份过户日后5个工作日内，各方应当共同配合启动对上市公司董事会和管理层改组换届。改组后，上市公司董事会成员由5名调整为7名，乙方实际控制人及其一致行动人仅能继续提名1名非独立董事，甲方有权提名6名董事。各方同意并确认，在符合相关法律法规的情况下，应通过行使提名权、表决权等方式促使、推动和实现各自提名的董事候选人当选。

11.2 如乙方实际控制人及其一致行动人在股份过户日后持有的上市公司股份比例低于5%时，则乙方实际控制人及其一致行动人不得再向上市公司提名董事。

第十二条排他

……

第十三条违约责任

13.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在守约方发出要求履行义务的通知后十日内仍未履行；

（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、申请或登记程序；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其它各方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（4）本协议规定的其他违约情形。

13.2 若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际继续履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、律师费、调查费等全部费用）；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）根据本协议第十五条规定终止本协议；

（6）本协议规定的其他救济方式。

13.3 如甲方逾期支付标的股份转让价款，每逾期一日，应当支付逾期未付金额的万分之三作为违约金；如乙方未按约定协助办理标的股份的合规确认及交割过户登记的，每逾期一日，应当支付已收取的转让价款金额的万分之三作为违约金。

13.4 在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前存在的未公开披露的生产经营或信息披露事项导致被行政机关或证券监管机构处罚或责令补缴的情况，或因股份过户日前的事项导致上市公司产生负债但未在原财务报告和审计报告中反映的（若属于或有负债，仅限于因股份过户日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生的违约赔偿，或因股份过户日前提供的担保而产生的担保责任），且上市公司因此受到的单一项目账面损失超出人民币100万元的，乙方和乙方实际控制人同意赔偿甲方因此受到的损失，损失计算方式为上市公司因前述项目受到的账面损失乘以本次转让比例（即25%）。

13.5在股份过户日后的24个月内，上市公司因股份过户日前应披露而未披露的重大违法行为，且根据上市公司监管法规的明确规定将导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则乙方及乙方实际控制人应承担相应责任，并赔偿甲方损失。

13.6 股份过户日后，如乙方实际控制人违反本协议第八条第8.6款约定的不谋求控制权的承诺的，视为乙方实际控制人实质性根本性违约，甲方有权要求乙方实际控制人按照本次转让对价总额作为违约金，向甲方承担违约责任。

13.7 在乙方实际控制人直接或间接控制的主体所持有的上市公司股份合计不少于5%的前提下，如上市公司在股份过户日之后24个月内发生的重大违法行为（现有业务发生的重大违法行为除外），足以导致上市公司被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、再融资资格的，则甲方及甲方实际控制人应承担相应责任，并赔偿乙方损失。

13.8 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第十四条不可抗力

……

第十五条协议的变更和终止

15.1 本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

15.2 有以下情形之一的，甲方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1）甲方聘请的中介机构尽调发现上市公司存在应披露未披露的本协议定义条款所约定的重大不利影响或重大不利变化事件，或者2022年度和2023年度上市公司的财务、业务方面的情况与上市公司已公开披露的财务报告存在重大差异足以导致上市公司实际价值与本协议约定存在重大偏离，或者上市公司2024年度的营业收入、净利润（亏损）、净资产和已披露的财务报告相应数据相比存在5%以上的差异，且甲方在其尽职调查结束之日前以书面形式向甲方提出撤销本次交易的要求。

（2）在取得交易所关于本次股份转让的合规性确认意见3个工作日后，标的股份上的质押仍未被解除，或标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制措施，且满30日或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未消除前述情况的。

（3）乙方未按约定协助办理标的股份的交割过户且经甲方书面催告后30日内仍未提供必要的协助及配合的。

甲方因本条上述第（1）、（2）项撤销本次交易的，乙方应退回甲方已支付的定金，因上述第（3）项情形而撤销本次交易的，乙方应双倍返还定金，乙方实控人对前述定金返还、双倍定金返还义务承担连带责任。

15.3 有以下情形之一的，乙方有权单方撤销本次交易并终止本协议：

（1） 甲方未能按本协议约定支付转让价款且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍未支付或作出支付安排。

（2） 若甲方资金来源、融资结构违反行政法规或证券监管部门对上市公司收购的相关规范性要求，且经乙方书面催告后30日内或经甲乙双方协商确定的更长期限内仍无法消除该等情形。

乙方因本条上述第（1）、（2）项情形而撤销本次交易的，定金不再返还甲方。

15.4 任何一方依照本协议约定单方终止本协议的通知应以书面形式（电子邮件或书面邮寄方式）通知其他各方。本协议自终止通知送达之日起终止。

15.5 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

15.6 未经任何一方书面同意，本协议项下任何一方的权利义务不得转让给任何其他第三方。

（二）菲林格尔控股与陕西国际信托《股份转让协议》的主要内容

本协议由以下双方于2025年5月30日签订：

1.菲林格尔控股有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）一家依据德国法律成立的公司，组织机构代码为HRB370239，其地址为【In Aufzügen 11, 72818 Trochtelfingen, Germany】。

2.陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·乐盈267号单一资金信托”）（以下简称“乙方”或“受让方”），系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其地址为陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座。

本协议特定用语的含义：

除非在本协议中另有说明，以下左栏所列用语均指右栏所表述的含义：

……

鉴于：

1.菲林格尔家居科技股份有限公司系一家股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：603226.SH），截止至2025年5月30日，转让方共持有上市公司【96764554】股股份，占上市公司股份总数的【27.22】%。

2.甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司【49,760,000】股非限售流通股，即占上市公司已发行股本总额的【14.00】%转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从转让方处受让拟转让股份。

3.甲、乙双方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、收益权、董事提名权、资产分配权、知情权以及上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利。

现甲、乙双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，甲、乙双方达成协议条款如下：

第一条 股份转让及股份转让价款的支付

1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让拟转让股份。

1.2经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为【6.73】元（大写【陆元柒角叁分】），本次股份转让价款总额为【334884800】元（大写【叁亿叁仟肆佰捌拾捌万肆仟捌佰零元整】）上述金额为含税价格，为本合同下乙方需向甲方支付的全部费用，除另有约定外乙方无需另行支付其他任何费用。

在出现本协议第1.6条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；和在出现本协议第1.7条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。

1.3甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付及其他相关事项，遵照如下安排：

（1）本协议生效后，乙方于受让方取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书且甲方履行完毕缴税义务以及配合FTN支付手续履行完毕后十五个工作日内，乙方支付转让价款的【90%】即【301396320】元（以下称“首笔转让价款”）至甲方指定的账户；如因证券监管部门、人民银行、商务部及外汇管理局等监督部门原因导致乙方无法按期支付首笔转让价款，乙方不承担任何违约责任。（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到首笔转让价款（即【90%】部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标的股份的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起【三个工作日】内，由乙方支付剩余【10%】转让价款即【33488480】元（以下称“转让价款尾款”）至甲方指定的账户。如中国证券登记结算有限责任公司提出需要提供完税证明的，则由甲方履行完毕缴税义务且提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提交标的股份的过户登记申请。如因证券监管部门、人民银行、商务部及外汇管理局等监督部门原因导致乙方无法按期支付首笔转让价款，乙方不承担任何违约责任。

甲方账户信息如下：

户名：

开户银行名称：

账号:

开户行SWIFT行号:

甲方地址:In Aufzügen 11, 72818 Trochtelfingen, Germany

1.4甲、乙双方同意，若因甲方原因导致未能于1.3条款约定的期限内协助乙方办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且未使得所涉及标的股票全部登记在受让方名下，则甲方应在过户期限届满后2个工作日内向乙方退回已支付的股份转让价款并加计活期存款利息，若逾期未退回则视为甲方违约，则乙方有权解除本协议，并有权要求甲方自本信托成立之日起，按照应退未退金额的每日万分之二支付违约金，直至甲方向乙方退回全部股份转让价款、活期存款利息、违约金及其他应付款项（如有）。（下转94版）