（上接93版）

（上接93版）

1.5在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且甲、乙双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。

1.6甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发行股份总数的【14.00】%，在该等情况下，本协议第1.2条约定的股份转让价款总金额保持不变。

1.7甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司实际向甲方分配现金分红，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第1.2条约定的股份转让价款总额。甲方实际收到的现金分红已经从股份转让价款总额中扣减，甲方无需再将实际收到的现金分红支付给乙方。

经调减后的股份转让价款总额=人民币【334884800】元（大写人民币【叁亿叁仟肆佰捌拾捌万肆仟捌佰零元整】）-过渡期内上市公司已实际向甲方分配的现金红利总额。

1.8标的股份登记过户的前提条件

1.8.1甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照上海证券交易所就申请标的股份转让合规性确认所需的材料，以及依据中国证券登记结算有限责任公司相关规定尽快各自准备标的股份过户所需的材料。

1.8.2甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快向上海证券交易所就标的股份转让合规性确认提交申请。

1.8.3取得上海证券交易所就标的股份转让出具的合规性审查确认书。

1.8.4 甲方已实际收到乙方支付的部分股份转让价款。

1.9 甲方应于上述1.8条款所述条件全部成就后的五个工作日（即“过户期限”）内协助乙方在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉及标的股票已全部登记在受让方名下。甲、乙双方同意如果在办理过户手续过程中,监管机构对交易方式有异议的,双方应无条件配合监管机构作出相应调整，并办理完毕股份过户手续，甲方协助乙方办理完毕股份登记时间应相应延长。自标的股份登记在乙方名下之日起，标的股份包括股份所有权在内的根据上市公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利自此由甲方转移至乙方；否则上述权利仍归甲方享有和行使。

第二条 协议的生效

2.1本协议自经甲方有权签字人签字、乙方加盖公章/合同专用章以及法定代表人/授权代理人签字或盖章且甲乙双方取得上海证券交易所就本次股份转让出具的合规性审查确认书之日起生效。

2.2本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。

第三条 协议的解除

3.1如甲方未根据本协议1.5及1.8的约定在规定时间内根据乙方提交的书面资料清单准备及提交股份过户手续相关资料，或者因甲方过错导致本协议第1.9约定的期限内拟转让股份仍未过户至乙方名下，乙方有权向甲方发出书面通知要求其及时作出补救并有权解除合同,同时，甲方应承担违约责任，若给乙方造成损失的，应承担全额赔偿责任。非因甲方原因（包括但不限于怠于履行其信息披露义务、配合转让义务、未按时提交股份过户所需相关资料等）导致无法过户或过户迟延的情形除外。双方同意，如乙方未能按照1.3条款约定的期限和金额支付转让价款，双方有权解除本协议，甲方应及时向乙方返还已支付的转让价款并加计活期存款利息，各方未履行的合同义务不再履行。

3.2本协议解除后，甲方应在拾个自然日内归还乙方已经支付的股份转让价款并加计活期存款利息。逾期退还的，除应继续履行归还义务外，甲方还应自本信托成立之日起按照应退未退金额的每日万分之二向乙方支付违约金，直至甲方向乙方退回全部股份转让价款、活期存款利息、违约金及其他应付款项（如有）。

第四条 转让方的保证及承诺

……

第五条 受让方的保证及承诺

……

第六条 税费

……

第七条 权利义务转让

除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议项下的任何权利、利益以及义务转让给任何第三方。

第八条 陈述及保证

……

第九条 违约责任

9.1如果本协议一方违约以致本协议未履行或不能完全履行，违约引起的责任由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约所引起的责任。

9.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。乙方代表“陕国投·乐盈267号单一资金信托”信托项目签署本合同，本合同项下乙方以本信托项下财产为限承担全部责任，如乙方无过错的，乙方的固有财产不承担任何责任。

9.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，过错方应当承担赔偿责任。

9.4如因上海证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司的原因导致未能完成标的股份的过户，则视同发生不可抗力事件，双方同意相互免除对方的违约责任。经双方共同确认本协议的目的无法实现时，本协议自双方共同确认之日解除。

第十条 通知

……

第十一条 不可抗力

……

第十二条 保密

……

第十三条 法律适用与争议解决

13.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律、法规、规章、政策、业务规则及其他有关规定（为本协议之目的，不含港、澳、台地区）。

13.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议向受让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.3本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十四条文本与其他

……

（三）菲林格尔控股与上海交享越渤源《股份转让协议》的主要内容

本股份转让协议由以下双方于2025年【5】月【30】日在中国上海签署。

出让方（以下称“甲方”）：Vhringer Holding GmbH（菲林格尔控股有限公司）

企业注册号：HRB370239

受让方（以下称“乙方”）：上海交享越渤源资产管理中心(有限合伙)(代表“渤源达朗私募证券投资基金”)

统一社会信用代码：91310109MA1G50414G

本股份转让协议（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“甲乙双方”或“双方”，任何一方单称“一方”。

鉴于：

1.甲方系在德国依法设立并合法存续的企业。截至本协议签署日，甲方持有菲林格尔家居科技股份有限公司（以下称“菲林格尔”或“上市公司”）【96,764,554】股股份（普通股、无限售流通股），占上市公司总股本的比例为【27.22】%。现甲方拟将其持有的上市公司【29,204,554】股股份（占上市公司总股本的【8.22】%，以下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方（前述股份转让以下称“本次股份转让”）。乙方同意按本协议约定原则及条件受让标的股份。

2.乙方上海交享越渤源资产管理中心系【渤源达朗私募证券投资基金管理人】，代表【渤源达朗私募证券投资基金】签署本协议，以其管理的渤源达朗私募证券投资基金受让标的股份。

基于上述，甲、乙双方为明确各自权利、义务，经充分协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，就甲方向乙方转让标的股份事宜达成以下条件和条款，供双方信守执行：

第一条 标的股份

本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的上市公司【29,204,554】股股份（普通股、无限售流通股），标的股份合计占上市公司股份总数的【8.22】%。

在过渡期，即自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格及转让数量按照中国证监会及上海证券交易所的规定相应调整。

第二条转让价款及支付

1.本协议项下标的股份每股转让价格按本协议签署日的前一交易日即2025年【5】月【29】日二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让价格为基准价格的九折，即【6.73】元，即标的股份的转让价款合计为【196,546,648.42】元（以下称“转让价款”）。

2.甲乙双方同意，本次标的股份转让的价款按照以下约定支付：

（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的关于协议转让的无异议函之日起十五个交易日内，乙方支付转让价款的80%即【157,237,318.74】元（以下称“第一期转让价款”）至甲方指定的账户；第一笔款项付款完毕后的两个交易日内，再支付10%股权转让款。

（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到上述两笔股权转让价款（即90%部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标的股份的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起三个交易日内，由乙方支付剩余10%转让价款即【19,654,664.84】元（以下称“第二期转让价款”）至甲方指定的账户。如中登公司提出需要提供完税证明的，则由乙方履行完毕代扣代缴义务且向甲方提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提交标的股份的过户登记申请。

第三条标的股份过户登记

……

第四条税费承担

1.双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

2.甲方同意，按照中国法律法规需要乙方代扣代缴的，乙方应按照相应法律法规代扣代缴相应税款，并同意乙方根据本协议第二条及实际代扣代缴税款的情况向甲方支付扣缴税款后转让价款。乙方代扣代缴税款完成之后的三个交易日内，应向甲方提供完税凭证。

第五条声明与承诺

1.甲方声明并承诺如下：

……

2.乙方声明并承诺如下：

……

第六条违约责任

1.双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。

2.如因证券监管部门或证券交易所的原因导致本次股份转让无法取得交易所的无异议函（提交合规确认申请后二个月内无法取得无异议函且双方未另行达成一致的，亦视为无法取得）、或标的股份无法完成过户登记的（取得无异议函后一个月内无法完成过户登记且双方未另行达成一致的，亦视为无法完成过户），双方互不承担违约责任，甲方应将收到的转让价款及时退还给乙方。

3.除本条第2款约定原因外由于乙方原因导致本次股份转让提前终止的，包括但不限于乙方单方面提出解除本协议、乙方无法提供本交易所需资金、因乙方原因导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因乙方原因导致标的股份无法完成过户登记等，甲方有权单方面解除本协议，且将已收到的转让价款扣除交易价款10%违约金后退还给乙方。

4.相应的，除本条第2款约定原因外由于甲方原因导致本次股份转让提前终止的，包括但不限于甲方无正当理由单方面提出解除本协议、因甲方不提供必要配合导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因甲方不提供必要配合导致标的股份无法完成过户登记等，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支付10%交易对价作为违约金。

5.在乙方支付最后一笔10%转让款前，甲方有权保留与标的股份相关的资料交接、董事/监事提名配合等交接工作。乙方不得因任何理由（包括但不限于上市公司经营变动）拒付尾款或要求抵扣。

第七条保密

……

第八条争议解决

如果发生争议，双方将在启动法律程序前争取通过讨论、协商和调解的方式解决争议。本协议适用于中华人民共和国法律，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员将按照仲裁规则予以确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条生效及文本

……

（四）菲林格尔控股与和融联(广州)《股份转让协议》的主要内容

本股份转让协议由以下双方于2025年【5】月【30】日在中国上海签署。

出让方（以下称“甲方”）：Vhringer Holding GmbH（菲林格尔控股有限公司）

企业注册号：HRB370239

受让方（以下称“乙方”）：和融联(广州)私募基金管理有限公司（代表“和融联融典私募证券投资基金”）

统一社会信用代码：91440113MAC5NQ5956

本股份转让协议（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“甲乙双方”或“双方”，任何一方单称“一方”。

鉴于：

1.甲方系在德国依法设立并合法存续的企业。截至本协议签署日，甲方持有菲林格尔家居科技股份有限公司（以下称“菲林格尔”或“上市公司”）【96,764,554】股股份（普通股、无限售流通股），占上市公司总股本的比例为【27.22】%。现甲方拟将其持有的上市公司【17,800,000】股股份（占上市公司总股本的【5.01】%，以下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方（前述股份转让以下称“本次股份转让”）。乙方同意按本协议约定原则及条件受让标的股份。

2.乙方和融联(广州)私募基金管理有限公司系依法设立并经登记的私募证券投资基金管理人，代表【和融联融典私募证券投资基金】签署本协议，以其管理的和融联融典私募证券投资基金受让标的股份。

基于上述，甲、乙双方为明确各自权利、义务，经充分协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，就甲方向乙方转让标的股份事宜达成以下条件和条款，供双方信守执行：

第一条 标的股份

本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的上市公司【17,800,000】股股份（普通股、无限售流通股），标的股份合计占上市公司股份总数的【5.01】%。

在过渡期，即自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则标的股份转让价格及转让数量按照中国证监会及上海证券交易所的规定相应调整。

第二条转让价款及支付

1.本协议项下标的股份每股转让价格按本协议签署日的前一交易日即2025年【5】月【29】日二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让价格为基准价格的九折，即【6.73】元，即标的股份的转让价款合计为【119,794,000】元（以下称“转让价款”）。

2.甲乙双方同意，本次标的股份转让的价款按照以下约定支付：

（1）本次股份转让取得上海证券交易所出具的关于协议转让的无异议函之日起十五个交易日内，乙方支付转让价款的90%即【107,814,600】元（以下称“第一期转让价款”）至甲方指定的账户；

（2）本次股份转让取得上海证券交易所出具的无异议函并在收到第一笔股权转让价款（即90%部分）后的五个交易日内，甲方应向中登公司提交标的股份的过户登记申请。标的股份过户登记完成之日起三个交易日内，由乙方支付剩余10%转让价款即【11,979,400】元（以下称“第二期转让价款”）至甲方指定的账户。如中登公司提出需要提供完税证明的，则由乙方履行完毕代扣代缴义务且向甲方提供完税证明后五个交易日内，由甲方向中登公司提交标的股份的过户登记申请。

第三条标的股份过户登记

1.甲乙双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

2.标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

第四条税费承担

1.双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

2.甲方同意，按照中国法律法规需要乙方代扣代缴的，乙方应按照相应法律法规代扣代缴相应税款，并同意乙方根据本协议第二条及实际代扣代缴税款的情况向甲方支付扣缴税款后转让价款。乙方代扣代缴税款完成之后的三个交易日内，应向甲方提供完税凭证。

第五条声明与承诺

1.甲方声明并承诺如下：

……

2.乙方声明并承诺如下：

……

第六条违约责任

6.双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。

7.如因证券监管部门或证券交易所的原因导致本次股份转让无法取得交易所的无异议函（提交合规确认申请后二个月内无法取得无异议函且双方未另行达成一致的，亦视为无法取得）、或标的股份无法完成过户登记的（取得无异议函后一个月内无法完成过户登记且双方未另行达成一致的，亦视为无法完成过户），双方互不承担违约责任，甲方应将收到的转让价款及时退还给乙方。

8.除本条第2款约定原因外由于乙方原因导致本次股份转让提前终止的，包括但不限于乙方单方面提出解除本协议、乙方无法提供本交易所需资金、因乙方原因导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因乙方原因导致标的股份无法完成过户登记等，甲方有权单方面解除本协议，并将已收到的转让价款扣除交易价款10%违约金后退还给乙方。

9.相应的，除本条第2款约定原因外由于甲方原因导致本次股份转让提前终止的，包括但不限于甲方无正当理由单方面提出解除本协议、因甲方不提供必要配合导致本次交易无法取得交易所的无异议函、或因甲方不提供必要配合导致标的股份无法完成过户登记等，乙方有权单方面解除本协议，且要求甲方支付10%交易对价作为违约金。

10.如乙方未能按照本协议约定向甲方支付部分或全部标的股份转让价款的，每迟延一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之五支付违约金。如果逾期超过十五日，甲方有权单方面解除本协议，且要求乙方支付相应的违约金（金额为转让价款的10%），上述违约金将从甲方已收到的转让价款扣除归甲方所有，剩余部分退还给乙方。如乙方未支付任何款项的，甲方有权要求乙方进行支付。

11.在乙方支付最后一笔10%转让款前，甲方有权保留与标的股份相关的资料交接、董事/监事提名配合等交接工作。乙方不得因任何理由（包括但不限于上市公司经营变动）拒付尾款或要求抵扣。

第七条保密

……

第八条争议解决

如果发生争议，双方将在启动法律程序前争取通过讨论、协商和调解的方式解决争议。本协议适用于中华人民共和国法律，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，该三名仲裁员将按照仲裁规则予以确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条生效及文本

……

四、对上市公司的影响

本次股份转让将导致公司实际控制人由丁福如先生变更为金亚伟先生。本次股份转让将进一步优化公司的股权结构，金亚伟先生将协调自身优质资源，为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其他相关事项说明和风险提示

本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年6月4日