固德威技术股份有限公司

（上接82版)

联系部门：集团证券部

会务联系人：王银超、吴正炜

联系电话：0512-62397978转8213

传 真：0512-62397972

2.本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2025年6月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

固德威技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2025-018

固德威技术股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年6月3日，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年5月23日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的价格不超过人民币53元/股（含），本次回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。

本次回购股份方案提交股东大会审议情况根据《公司章程》第二十五条规定授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于取消监事会及监事设置、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及新增、修订公司部分内部制度的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于新增、修订公司部分内部制度的议案》。

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对公司治理制度进行了系统性的梳理，新增了如下各项制度：《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会秘书工作制度》《外汇套期保值业务管理制度》；修订了如下各项制度：《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者调研和媒体采访接待管理制度》《董事、高级管理人员持股份变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬和考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《独立董事工作制度》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及新增、修订公司部分内部制度的公告》（公告编号：2025-019）及各项制度全文。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

本议案中新增的2项制度《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及修订的7项制度《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司决定于2025年6月20日召开2025年第一次临时股东大会并审议相关议案。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2025年6月4日

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2025-021

固德威技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

● 回购金额：回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）；

● 回购资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；

● 回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）；

● 回购价格：不超过人民币53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购方式：集中竞价交易方式

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年6月3日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《固德威技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份中，为完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或减少注册资本。

本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的实施期限

本次回购用于股权激励或员工持股计划或减少注册资本的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整回购方案。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

预计回购数量按照回购价格上限53元/股进行测算，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。公司已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上述变动情况为截至本公告披露日的初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年3月31日，公司总资产783,427.55万元，归属于上市公司股东的净资产272,938.33万元。按照本次回购资金上限1.5亿元测算，分别占以上财务数据的1.91%、5.50%，占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购股份资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款，回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划或减少注册资本，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期可持续发展。公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守法律法规及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将严格遵守法律法规及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份部分拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2025年6月4日