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四、关于其他应收款及预付账款。

年报显示，报告期末其他应收款期末账面余额为2913.05万元，去年同期仅为128.61万元。其中主要为往来款，期末账面余额为2810.72万元。预付款项期末余额为966.31万元，同比增加183.72%。请公司：（1）补充说明其他应收款中往来款的主要欠款对象名称、成立时间、控股股东及实际控制人、是否关联方，涉及交易的金额、交易背景、性质、内容及交易时间，目前交易进展；（2）结合公司业务发展情况进一步说明报告期内其他应收款及预付款金额大幅增加的原因及合理性；（3）公司及控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。

【公司回复】

（一）补充说明其他应收款中往来款的主要欠款对象名称、成立时间、控股股东及实际控制人、是否关联方，涉及交易的金额、交易背景、性质、内容及交易时间，目前交易进展

1、其他应收款组成

单位：万元

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报告期内公司其他应收款中，浙江飞航智能科技有限公司、南京威翔科技有限公司、富通友联（北京）科技有限公司、安徽华印机电有限公司、南京国业科技有限公司五家公司合计欠款金额为2,804.75万元，占其他应收款比例为96.28%，形成原因是公司为同一项目资金垫付所致。剔除该项目影响，其他应收款主要为保证金、备用金等，合计金额为108.31万元，较上年同期变化不大。

2、主要欠款对象基本信息

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依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等规范制度中对上市公司关联方的判定，上述五家公司与公司及实际控制人之间均无关联关系，也非公司关联方。

3、涉及交易的金额、交易背景、性质、内容及交易时间，目前交易进展

2024年公司着力开拓新市场、新机会，希望凭借公司在工业信息安全和电力信息化方面积累的技术及项目经验，拓展至通信、金融等行业中。公司在业务拓展中获悉通信行业，数据中心5G通信与监控的背靠背贸易项目合作机会，业务模式为公司在报告期内为下游客户进行采购资金垫付，2025年一季度伴随项目实施，公司与下游客户签订销售合同，针对货物进行简单集成后完成供货，项目于2025年3、4月份完成交付并验收。本次贸易业务中，毛利率约为4.5%，项目核心组件由下游客户指定供应商，利润将以销售与采购差额的形式实现。考虑到当时公司新能源研发团队正在做运营商的数据中心的DPS和备电项目，同时希望在后续的同类项目和业务中，可以用自主研发的技术和产品参与项目建设，最后公司决定参与此项目。

在此次业务过程中，公司对商品不具有控制权。基于《企业会计准则第14号一一收入》中“实质重于形式”原则，经过公司与审计会计师充分沟通，采用净额法进行收入核算，以精准反映业务真实水平，确保财务信息的准确性与可靠性。

报告期内公司向上述5家欠款公司浙江飞航智能科技有限公司、南京国业科技有限公司、富通友联（北京）科技有限公司、南京威翔科技有限公司、安徽华印机电有限公司垫付项目采购货款合计2,804.75万元，截至报告期末公司未取得货权，经过公司与审计会计师充分沟通，最终在其他应收款科目中列示。截至2025年3月末公司已与下游客户北京庚图科技有限公司、北京神州光大科技有限公司签订销售合同并发货，合同金额合计2,933.04万元。2025年4月公司收到客户验收确认信息，根据贸易业务性质及《企业会计准则》要求，以净额法确认相关收入。截至答复日，项目已实现回款1,849.54万元。

业务具体金额、内容、交易时间及进展如下：

单位：万元

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本次贸易业务为偶发性业务，公司承接此次贸易业务合作机会，主要是希望通过项目对行业进一步的了解，积累项目经验，在后续业务机会中以自己的技术和产品参与行业项目研发和建设中，实现开拓通信和数据中心行业市场的目标，同时公司新能源团队正在做DPS和备电的项目，本次合作机会可以让公司进一步了解相关应用场景技术及业务需求。截至目前，公司锂电DPS备电产品新方案，已经完成研发和客户测试工作，正在进入采购和批量生产环节。

（二）结合公司业务发展情况进一步说明报告期内其他应收款及预付款金额大幅增加的原因及合理性

报告期末公司预付款情况如下：

单位：万元

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报告期末预付款由预付货款及职工社保、公积金组成，且较为集中，前五名占预付款总金额87.75%。其中南京国业科技有限公司为公司核心元器件、功能模块供应商，采购金额2022年排名第一、2023年第二、2024年第二，主要为公司提供数据采集、电源等功能模块、芯片及结构件，报告期末公司因信息安全集成项目需求，采购周期较长，预付货款631.45万元，占期末预付款65.35%。其它预付款分别是：公司向江苏润鑫能源科技有限公司采购新能源储能项目相关配件，向江苏智海系统集成科技有限公司采购电源模块及主机板卡，向湖南迪文科技有限公司采购公司档案一体化产品所需的屏幕组件，向深圳市研烁科技有限公司采购项目所需X86平台及配件，公司基于项目执行需要及合同条款约定，严格遵循内部审批流程，产生以上采购预付款，均属于公司正常业务往来。截至本回复前，相关的采购除深圳市研烁科技有限公司X86平台，其它均已到货入库。

公司上市后着力开拓电力以外行业市场，公司通过项目集成类业务，熟悉行业规则及技术要求，完善公司产品储备，逐步推出符合行业标准、满足场景需求的新产品，获得行业合作伙伴的信任。受项目周期及项目进展影响，报告期末其他应收款、预付款金额较上年同期有较大幅度增长，符合公司日常经营需要及业务发展规划。

（三）公司及控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年是否存在业务关系或资金往来，并结合上述款项的最终流向说明是否存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及关联方的情况，是否存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。

公司与上述主要往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年往来情况如下：

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近五年公司及公司控股股东、实际控制人与上述对象仅存在正常商品采购业务往来，其中安徽华印机电有限公司、南京国业科技有限公司为公司功能模块及外购组件重要供应商，其他为特定项目合作伙伴。

经公司内部核查，相关资金流向与公司控股股东、实际控制人及关联方无关系，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解云涌科技与信用控制、账款回收和评估应收款项预期信用损失相关的内部控制，并测试和评价这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）分析云涌科技应收款项预期信用损失会计估计的合理性，包括确定其他应收款组合的依据、金额重大的判断等；

（3）对余额较大的其他应收款及预付账款进行函证；

（4）检查其他应收款的期后回款情况；

（5）向管理层了解其他应收款主要欠款对象的交易背景、交易时间、交易内容、业务性质及目前交易进展等情况；

（6）获取公司及控股股东、实际控制人与上述往来款付款对象及其控股股东、实际控制人之间近5年往来业务明细；

（7）查询其他应收款主要欠款对象工商信息并检查是否与公司及控股股东、实际控制人存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司补充说明的其他应收款中往来款的主要欠款对象名称、成立时间、控股股东及实际控制人、涉及交易的金额、交易背景、性质、内容及交易时间、目前交易进展情况，与我们核查的情况是一致的，且相关单位与公司及实际控制人之间不存在关联方关系；

（2）报告期内公司其他应收款金额大幅增加原因系公司为同一项目资金垫付所致；预付账款金额大幅增加原因系信息安全集成项目预付货款所致；

（3）上述其他应收款及预付账款资金流向与公司控股股东、实际控制人及关联方无关系，不存在占用上市公司资金和其他侵占上市公司利益的情况。

五、关于商誉减值。

报告期内，公司商誉账面原值为1630.20万元。报告期内计提商誉减值损失金额47.07万元，为对云涌电子科技（成都）有限公司（以下简称云涌成都）形成的商誉相关资产组全额计提减值准备。其余商誉为收购北京有奇科技有限责任公司形成（以下简称有奇科技），报告期内未计提减值准备。

请公司：（1）补充说明对云涌成都商誉减值测试的具体测算过程，包括但不限于预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，说明报告期全额计提减值准备的原因，前期减值计提是否充分。（2）结合有奇科技收购以来业绩表现和商誉减值测试的具体测算过程，说明报告期内未计提减值准备的合理性。

【公司回复】

（一）补充说明对云涌成都商誉减值测试的具体测算过程，包括但不限于预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标选取情况及依据，说明报告期全额计提减值准备的原因，前期减值计提是否充分。

1、2022年至2024年，成都云涌的营业收入和净利润情况如下表所示：

单位：元

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2、2023年成都云涌年商誉减值测试过程

自2022年6月收购成都云涌后，因军工产品列装，需要较长时间的一个验证周期，公司申请具备军工生产相关资质也需要一定周期，2023年度，成都云涌未取得军工相关的收入，但2023年度末公司结合当时的订单洽谈、客户投标等市场开拓计划情况，预计2024年年度经营状况会有所改善，特别是在计数器、基站节能管控、军工信创层面有很大可能完成2024年度的业绩目标，因此2023年报时，经公司管理层判断，成都云涌不存在明显的商誉减值迹象。

（1）商誉减值测试的具体过程及关键参数

2023年度末根据行业市场调研、分析的基础上，预测未来5年的经营情况，预测未来年度的现金流量如下：

单位：万元

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（2）预测期收入、成本、费用等重要指标选取情况及依据

将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流进行测算。根据折现率与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率。根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值测试》，本次评估依据该原则使用加权平均资本成本（WACC）计算税前折现率口径，计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

综上，2023年末成都云涌形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为243.23万元，测试前商誉加可辨认净资产账面价值之和为238.05万元，资产组可回收价值高于可辨认净资产账面价值，不需要计提成都云涌的商誉减值准备。

3、2024年成都云涌年商誉减值测试过程

2024年度末，因军工业务未能大面积开始，基站节能管控、军工信创NUC业务有在开展，但整体收入较小，结合其主要客户订单情况以及新客户开拓情况，公司进行谨慎判断，认为存在商誉减值迹象。

报告期内公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按照以下步骤进行减值测试：

公司采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额，并合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

（1）商誉分摊情况、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：万元

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单位：万元

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（2）公允价值减去处置费用后的净额

单位：万元

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表格所述由于公司合并成都云涌形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为0.00万元，该资产组减值测试前账面价值为-9.33万元，须计提商誉减值准备47.07万元。

（二）结合有奇科技收购以来业绩表现和商誉减值测试的具体测算过程，说明报告期内未计提减值准备的合理性。

1、北京有奇科技有限责任公司（以下简称：有奇科技）近四年主要资产经营数据如下：

单位：万元

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有奇科技被收购后，其资产组或者资产组组合能够实现与云涌科技合并的协同效应，2022年12月31日基准日商誉减值测试预计2023年、2024年收入分别为1,007.71万元、1,098.40万元。2023年12月31日基准日商誉减值测试预计2024年收入1,106.05万元。2022年至2024年经审计的收入分别为916.10万元、1005.50万元、1,069.87万元。2023年完成率99.78%、2024年完成率96.70%。有奇科技的收入、利润等业绩指标趋势不断向好。

2、未来现金流预测数据

有奇科技评估根据历史收入成本费用，在行业市场调研、分析的基础上，预测未来5年的经营情况，预测未来年度的现金流量计算资产组可收回金额如下：

单位：万元

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2、营业收入的预测

有奇科技的收入主要来自于安全通信和技术咨询服务。根据有奇科技未完成合同情况，结合有奇科技公司研发能力、预测期行业发展趋势、市场应用领域及客户需求状况、产品研发导向等因素，对营业收入预测如下：

单位：万元

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3、营业成本及毛利的预测

公司的营业成本主要系人工成本和其他开发费用等，毛利率约为38%，预测结果如下：

单位：万元

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4、税金及附加的预测

税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加印花税等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%；印花税0.03%。

对于缴纳增值税的企业，应模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费，并分别计算城建税、教育费附加、地方教育附加印花税等。具体如下：

单位：万元

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5、销售费用、管理费用的预测

销售费用为仓储运输费等，各项费用参考历史年度情况并考虑一定增长幅度进行测算，管理费用为业务办公费等。参考历史年度情况并考虑一定增长幅度进行测算。至评估基准日，销售费用、管理费用预测如下：

单位：万元

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6、研发费用的预测

研发费用主要包括人工成本、折旧摊销、差旅费等费用。参考历史年度情况并考虑一定增长幅度进行测算。至评估基准日，管理费用预测如下：

单位：万元

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7、财务费用的预测

对未来年度利息支出不进行预测，仅对手续费进行预测，根据历史期与营业收入的比例进行预测。未来年度财务费用预测如下：

单位：万元

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8、其他收益的预测

其他收益主要为软件退税收入，按照历史占收入比情况测算，具体如下：

单位：万元

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9、营业外收支的预测

营业外收入、营业外支出事项具有不确定性，故在未来期不进行预测。

10、折现率确定

①无风险收益率rf

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为2.97%。

②市场预期报酬率rm

本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。我们根据下列方式计算市场风险溢价：首先选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的指数，以沪深300每年年末收盘指数（数据来源于Wind资讯终端）求取其平均收益率计算得到股票投资市场平均收益率为9.62%，扣除无风险收益率后得出市场风险溢价6.65%。

③βe值

通过“万得资讯情报终端”查询剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0248。

④权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2.5%；最终得到权益资本成本re=11.79%。

⑤2024年12月20日贷款市场报价利率(LPR)为5年期以上LPR为3.60%；

⑥计算Wd和We

Wd＝19.59%，We＝80.41%。

⑦折现率WACC

WACC=re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=11.79%

⑧资产组折现率

WACCBT=WACC（1-T）=15.21%

综上所述，经评估资产组可回收价值为2,900.00万元，测试前商誉加可辨认净资产账面价值之和为2,851.95万元，资产组可回收价值高于可辨认净资产账面价值，不需要计提有奇科技的商誉减值准备。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的内部控制设计和运行的有效性；

（2）了解并评价云涌科技对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

（3）评价云涌科技管理层聘请的评估机构的独立机构的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）获取评估机构出具的商誉减值测试结果，复核评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性，以及关键假设和重要参数的合理性，复核商誉减值测试结果的计算准确性。

（5）评价合并财务报表附注中与商誉减值相关的披露是否准确。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司补充说明对云涌成都商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致；报告期全额计提减值准备原因系军工业务未能大面积开始，整体收入较小，公司根据会计准则及监管要求对相关商誉进行减值测试并全额计提了商誉减值准备；根据公司2023年末对云涌成都商誉减值测试的具体过程及关键参数分析，不需要计提商誉减值准备。

（2）根据公司上述预测过程及数据分析，有奇科技资产组可回收价值高于可辨认净资产账面价值，不需要计提商誉减值准备。

六、关于内控审计强调事项。

公司内部控制审计报告及内部控制评价报告显示，公司虽然已经建立了基本的信息系统管理制度，但缺乏具体的控制流程或操作手册，在信息技术一般控制(ITGC)和信息技术应用控制(ITAC)方面均存在构成重要缺陷的管理弱项。涉及公司多地存在多个账套，多地财务存在超过自身权限范围内的管理员帐号等。年审会计师对公司内部控制出具了带强调事项段的审计意见。

请公司：（1）补充说明强调事项段涉及事项涉及的具体情况，全面梳理资金管理、关联交易等其他内部控制制度是否建立健全并有效实施；前期是否存在因上述内部控制缺陷导致信息披露不真实、准确、完整及侵害上市公司利益的情形。（2）公司后续拟采取的整改措施及时限。

【公司回复】

（一）补充说明强调事项段涉及事项涉及的具体情况，全面梳理资金管理、关联交易等其他内部控制制度是否建立健全并有效实施；前期是否存在因上述内部控制缺陷导致信息披露不真实、准确、完整及侵害上市公司利益的情形。

公司日常经营过程中，存在多个并行的信息系统，其中日常行政事项审批、研发、销售、采购及生产等主要业务流程通过钉钉OA系统；生产管理主要通过MES系统；销售、商务管理通过自主开发ERP系统；存货管理及财务核算通过用友畅捷通T+系统。本次中证天通出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（中证天通(2025)证专审21170002号），报告意见为，带强调事项段的无保留意见。其中，强调事项段涉及的事项和内容主要有以下二类情况：

1、信息技术一般控制(ITGC)层面构成缺陷的主要情况如下：

为加强内部销售、商务、生产、财务的闭环管理，公司自主开发的ERP系统，系统开发及变更需求均由商务中心根据日常管理需求提出，鉴于本次ERP系统仅面向内部业务场景应用，为迅速推动项目落地实施，未能执行完整的立项及审批流程。同时为加速系统上线使用，软件开发与测试运维工作均由研发团队负责推进，其中，软件测试环节，由业务侧实际使用人员承担功能测试。开发测试系统同时在公司实际业务系统中开展，未进行业务系统和开发测试系统之间的环境切换，未开展数据迁移和备份工作、开发测试一体化，职责混同。违反了《企业内部控制应用指引》相关规定，存在职责分离缺失合规风险。此外，ERP系统未对预设帐号的使用进行授权、审批，也未开展帐号及权限的定期审阅，畅捷通T+系统未开启数据库日志的审计策略。实际工作中，公司也未定期开展日志的审阅和检查工作。

2、信息技术应用控制(ITAC)层面构成缺陷的主要情况如下：

公司因不同的业务布局，在多地设有分子公司，为了财务统一管理，全部使用了用友畅捷通T+系统。由于各分子公司财务独立核算管理的需求，在畅捷通T+系统中存在多个账套；在新增帐套、人员登录帐号及权限设置等环节，缺乏必要的审批流程，致使帐套、人员帐号权限管理中，各地财务人员中均出现超出使用权限制的管理员。业务运营流程管控中，系统未设置二次审核机制进行再次校验，致使业务单据在变更过程中处于“零防护”状态。

综上所述，公司在信息技术一般控制（ITGC）与信息技术应用控制（ITAC）领域，存在构成重要缺陷的管理薄弱环节，具体表现如下：

（1）系统开发维护流程简化，缺少必要审批手续未完整履行，开发测试一体化职责分离缺失；

（2）系统未对帐号、权限及日志进行有限管理，未定期审阅和检查帐号使用情况；

（3）部分财务人员持超出自身权限范围的管理员帐号，职责和权限界定标准不明确；

（4）缺乏对业务流程中，二次审核校验机制的设定。

3、梳理资金管理、关联交易等其他内控制度实施情况

截至目前，在资金管理方面，公司依据相关要求，制定了《资金管理制度》《对外担保管理制度》《财务管理制度》等规章制度。在关联交易方面，同样遵循规范，制定了《关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》等规章制度。此外，公司借助访谈、流程审批记录、三会召开与执行情况，对上述内控开展自查梳理工作。重点评估这些制度是否已搭建起完备的框架体系，制度条款是否全面、逻辑是否严密，以及与业务实际需求是否契合。与此同时，公司还通过OA系统的日志记录、流程审批轨迹等深入核查各项制度在实际业务运营中的执行情况，涵盖流程是否合规、操作是否有效等关键方面。

综上情况，公司未发现针对相关事项内部控制制度存在重大缺陷，未发现存在侵害上市公司利益的情形。

（二）公司后续拟采取的整改措施及时限

在信息技术一般控制（ITGC）与信息技术应用控制（ITAC）领域，存在构成重要缺陷的管理薄弱环节，针对上述问题，公司拟定的整改计划如下：

■

在董事会和审计委员会的监督下，由公司总经理牵头，针对上述整改计划和其它问题，进行全面的自查工作，同时制定公司年度整改方案，主要方向具体如下：

1、优化公司内部IT管理架构，提升信息化资源使用效率与安全性

公司拟通过组建公司级IT信息化专职工作小组。该小组将承担对公司现有信息系统及用户帐号体系的全面梳理与规范化分类任务，具体包括：对分散在各业务部门的业务系统、管理平台及办公工具进行系统性清查，建立统一的系统台账与权限矩阵；针对不同岗位层级、职能角色及安全需求，制定分级分类的帐号管理标准，明确各系统帐号的申请、审批、使用及回收全流程规范，确保帐号权限与岗位职责精准匹配，消除潜在的安全管理盲区。

2、规范公司内部系统管理，提升信息安全防护水平

对公司财务畅捷通T+软件、ERP、MES系统及企业邮箱等核心业务系统，开展全面细致的使用部门与人员权限划分，严格遵循“最小必要授权”原则，依各部门职能、岗位职责及业务流程，分级分类管理系统操作与数据访问权限，并建立权限动态调整机制，定期复核审计以保障系统安全合规。

3、启动制度修订工作，着力完善培训体系与审查机制，强化制度执行效能。

公司拟启动内控制度专项修订，通过对制度框架梳理、风险排查及条款优化，重点修订信息系统权限分级管理、执行流程等内容。修订后制度经审议通过，人力资源部组织全员培训考核，IT信息小组调整系统权限，审计部开展季度专项审查，确保制度有效落实。

针对上述各项关键事项的整改措施，公司计划于2025年末全面落实整改。必要时，公司将聘请专业审计机构提供全方位的辅导服务，以此保障工作成果在合规性、准确性。经审计机构确认各项指标均符合相关标准与要求后，相关缺陷已消除，确立本次整改工作完成。

特此公告。

江苏云涌电子科技股份有限公司

董事会

2025年6月3日