花王生态工程股份有限公司关于
上海证券交易所对公司2024年年度报告
的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-081
花王生态工程股份有限公司关于
上海证券交易所对公司2024年年度报告
的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于2025年5月14日收到上海证券交易所发来的上证公函【2025】0555号《关于花王生态工程股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》中所提的问题逐项进行了认真分析，根据相关规定，现将相关回复具体内容公告如下：
一、关于公司持续经营能力。年报及相关公告披露，公司2024年实现营业收入0.92亿元，实现净利润-8.13亿元，扣非净利润-3.64亿元。公司已连续5年亏损。2025年第一季度实现营业收入844.30万元，实现净利润-1048.98万元，扣非净利润-1158.77万元。年审会计师对公司2024年财务报告出具了标准无保留意见。请公司：（1）结合所处行业、主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析公司对消除持续经营能力存在重大不确定性事项在本期所采取的措施及具体解决进展；（2）结合前述情况说明上期非标审计意见所涉事项的影响消除的原因及合理性。请年审会计师说明认定公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2024年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
（1）结合所处行业、主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析公司对消除持续经营能力存在重大不确定性事项在本期所采取的措施及具体解决进展；
【公司回复】
（一）公司所处行业状况
公司主营业务覆盖生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护及文旅运营等领域。公司所属行业虽具长期增长潜力，但短期内仍受宏观经济环境影响，正经历周期性调整，通过对比同行业上市公司2024年度营业收入情况，大部分企业营收同比均大幅下滑，公司亦未能独善其身，报告期营业收入较上期同比下降42.46%。
（二）公司自身情况分析
公司2024年及2023年资产结构、偿债能力、经营业绩等相关情况如下：
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通过上述数据比较，公司2024年流动比率、速动比率较2023年出现明显好转，公司资产负债率从2023年的86.54%下降至2024年的56.31%，下降30.23个百分点。通过三项财务指标来看公司2024年偿债能力较2023年出现较大幅度好转。
虽然归属于母公司股东净利润亏损增加了63,072.77万元，但主要系执行重整剥离非核心资产一次性损失所致，从长远角度有利于公司未来健康发展。
公司2024年通过实施《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）化解债务危机，剥离了非核心资产，包括应收款项、消耗性生物资产及经营不善的子公司股权，仅保留高质量的流动资产和可变现资产。资产结构的优化为公司减轻了经营负担，提升了资金使用效率，为公司未来稳定发展奠定了基础。
（三）消除持续经营重大不确定性的进展
2024年，公司成功完成破产重整计划，优化了资产结构和财务状况，化解了债务风险，引入了战略投资者并获得资金注入，有效保障了公司持续经营能力。现阶段，公司流动资金充足，日常运营正常有序，重大经营风险已有效消除，持续经营能力得到根本性改善。
（2）结合前述情况说明上期非标审计意见所涉事项的影响消除的原因及合理性。请年审会计师说明认定公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明2024年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
【公司回复】
（一）公司上期非标审计意见所涉事项主要内容
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，相关具体内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、二所述，截止2023年12月31日，花王股份的流动负债高于流动资产63,754.05万元。受花王集团及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期的情况，截至2023年12月31日公司部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅1,126.72万元，闲置募集资金暂时补流尚有13,031.46万元未归还，商业承兑汇票到期无法兑付，融资能力下降，流动性风险较差。为了有效解决公司债务危机，镇江市中级人民法院于2022年5月13日对公司启动预重整程序，截止本报告日，预重整程序尚在进行中，预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终是否能最终成功具有重大不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对花王股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。花王股份已在附注中披露了改善措施，该事项不影响已发表的审计意见。”
（二）2023年度审计报告中非标意见涉及事项影响消除主要情况
（1）重整程序有效化解债务危机，资产负债结构得到明显改善
2024年12月30日，江苏省镇江市中级人民法院（“镇江中院”）裁定重整计划执行完毕，终结公司破产重整程序。根据重整计划偿债方案，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式清偿化解，资产负债率大幅下降，从2023年初的86.54%下降至56.31%，资产负债结构得到明显改善，财务状况明显好转，偿债能力大幅提高。
（2）目前流动资金充足，各项经营活动正常开展
通过执行重整计划，公司引进1家重整产业投资人和10家重整财务投资人，共计收到投资人重整投资款5.077亿元，该部分重整投资款主要用于现金清偿债务、支付破产费用等，剩余部分将用于补充公司流动资金及后续拟支付并购投资款等。
截至2024年12月31日，公司货币资金余额4.69亿元，速动比率（倍）1.36，流动比率（倍）1.48。目前公司资产质量优良、具有良好的偿债能力。债务清偿后，公司资信已逐步恢复正常，流动资金充足，各项经营活动正常有序开展。
（3）非核心资产予以剥离，减轻了公司经营负担
通过执行重整计划，公司剥离了各类应收款项、消耗性生物资产、经营不善的子公司股权等非核心资产。剥离后，相关资产不再属于上市公司名下资产，公司仅保留了货币资金、用于担保的应收款项、可变现的抵债房产等资产，非核心资产的剥离，有效减轻了公司经营负担。
（4）前期诉讼事项得到解决，主要银行账户冻结事项已经消除
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第九十二条规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”；第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。根据《企业破产法》及公司重整计划规定，公司不再对前期诉讼对应的债权债务承担清偿责任，公司前期诉讼事项已得到根本解决。进入重整程序后，公司与管理人主动与债权人及相关法院联系，推动账户解冻工作。截止本《问询函》回复日，花王股份公司总共开立银行账户30个，其中28个银行账户已无冻结，2个账户正在解冻过程中，公司主要账户均已解冻，公司生产经营活动正常有序开展。
（5）重整完成后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态，经营效率逐步好转
①优化调整组织架构、提升管理效率
2024年12月，因执行重整计划，公司实控人、控股股东发生变更。2025年1月6日，公司董事会顺利进行了换届；2025年1月7日，公司对组织架构及中高层人员进行了全面优化调整，设立了工程事业中心、运营管理中心、财务中心、人力行政中心，以适应市场变化及企业战略发展需求。
②公司积极拓展主营业务，加强订单的获取及执行
公司进一步优化市政工程板块业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。重整后，公司与当地政府和国资企业等紧密合作。目前公司已与江苏镇江路桥工程有限公司签署合作协议，约定合作金额不低于1.3亿元。
公司的设计业务具有较高的行业地位和较强的竞争优势，公司充分利用原有设计业务优势，稳固和发展设计业务。工程设计业务主要由子公司中维国际工程设计有限公司（以下简称“中维国际”）承担。截至《问询函》回复日，中维国际在手订单金额达18,727.70万元，其中已签订但尚未开工项目金额10,599.90万元，在建项目中尚未完工部分金额8,127.81万元。
综上所述，公司重整计划执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，经营状况逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。
【年审会计师回复】
（一）核查过程
针对公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的消除情况，我们主要执行了以下核查程序：
（1）获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明、已采取和拟采取的措施；
（2）与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的经营计划策略等；
（3）根据获取的审计证据，评估是否存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及是否存在重大不确定性得出结论；
（4）逐一复核了上期审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及的相关事项本期消除情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司重整计划执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，经营状况逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。公司2023年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，2024年度出具审计意见所依据的审计证据充分、恰当，已审慎发表审计意见。
二、关于债务重组损失。年报及相关公告披露，报告期内公司确认债务重整损失5.97亿元。根据公司重整计划，公司将应收款、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等剥离至信托作为重整偿债资源。截至重整受理日，信托底层资产的评估市场价值为12.83亿元。请公司：（1）逐项披露公司重整中剥离至信托计划的资产情况，及对公司财务报表相关科目的影响；（2）补充披露需通过信托资产偿还的债务规模，并说明信托资产是否与应偿还债务规模相匹配；（3）结合前述情况，说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。
（1）逐项披露公司重整中剥离至信托计划的资产情况，及对公司财务报表相关科目的影响；
【公司回复】
公司剥离至信托计划的资产情况如下：
单位：万元
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上述资产剥离导致账面资产减少127,184.64万元，对具体科目影响见上表中剥离资产审定账面价值。
（2）补充披露需通过信托资产偿还的债务规模，并说明信托资产是否与应偿还债务规模相匹配；
【公司回复】
经镇江中院裁定批准的重整计划，最终审定信托资产偿还的债务规模为65,373.34万元，具体如下：
单位：万元
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公司剥离至信托的资产主要为应收类资产及长期股权投资，该等资产的最终变现金额存在不确定性。根据公司与债权人的协商情况，并根据经公司重整程序中债权人会议表决通过、由镇江中院裁定批准的重整计划，最终确定纳入信托计划的信托财产的评估市场价值约为128,290.99万元。
信托计划存续期限为10年，自信托计划生效之日（含该日）起算。对以信托计划偿还的债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划应向花王股份返还剩余信托财产。
公司管理层认为，最终剥离资产的规模系根据公司与债权人的协商情况，并根据经公司重整程序中债权人会议表决通过、由镇江中院裁定批准的重整计划确认，同时最终以信托资产清偿的债务偿还完毕后仍有剩余财产需返还公司，进一步确保了公司利益，信托资产与应偿还债务规模是相匹配的。
（3） 结合前述情况，说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。
【公司回复】
（一）债务重组收益计算过程及确认依据
公司通过执行重整计划，以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，增加股本470,049,049.00元，增加资本公积476,851,838.28元，减少当期非经常性损益631,354,283.93元（其中债务重整重组损失597,204,694.75元，产生破产重整相关费用34,149,589.18元）。具体如下：
（1）公司根据重整计划以现金、资本公积转增股票、信托份额偿还破产重整债权，由此公司2024年产生63,135.43万元的重组损失。具体明细构成如下：
单位：万元
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（2）公司根据重整计划和法院裁定，结合重整计划执行完毕后债权人依法主张债权进一步确认的债权金额，计算确认需清偿的债权总额为147,322.53万元。其中：有财产担保债权26,608.77万元；税款债权232.94万元；职工债权3,068.84万元；普通债权及重整计划执行完毕后进一步确认债权合计117,411.98万元。
注：重整计划中担保债权35,172.30万元，其中担保财产不能覆盖的部分8,563.53万元转入普通债权，最终确认担保债权26,608.77万元。
（3）根据重整计划，公司按照现金、股票、信托份额进行债权清偿，合计产生重组损失63,135.43万元。
①现金清偿的金额为32,167.46万元（含有财产担保的债权），不产生重组收益。
②股票清偿的债权总额为49,781.73万元，抵债股票49,781,729股，抵债股票的公允价值按重整计划执行完毕日（2024年12月30日）股票收盘价9.58元/股计算为47,690.89万元，以上差额2,090.83万元，计入债务重组收益。
注：以股抵债股票公允价值的选取系依据中国证监会于2024年3月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2024)》第 513页的案例解析中的规定选取。
③信托清偿的债权总额为65,373.34万元，对应股权资产、存货和其他债权等资产合计账面资产127,184.64万元，产生债务重组损失61,811.30万元。
根据重整计划的规定，公司已与受托人签订设立信托计划的信托合同，相关信托资产权利已移交并收到回执，具体情况如下：
2024年12月17日，公司与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署《云南信托-祥云24号重整服务信托之信托合同》，约定公司以其持有的信托平台公司丹阳市鼎信资产管理有限公司（以下简称“丹阳鼎信”）100%股权、初始信托财产10万元及根据重整计划剥离的信托底层资产作为信托财产设立信托，债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。
2024年12月17日，公司与云南信托、丹阳鼎信签订《云南信托-祥云24号重整服务信托股权转让协议》，公司将持有的丹阳鼎信100%股权转让给云南信托。
2024年12月19日，公司向云南信托支付初始信托财产10万元。
2024年12月30日，公司与信托平台公司丹阳鼎信签订了信托资产移交书，公司向丹阳鼎信移交了信托底层资产的权利和义务。
综上，截至2024年12月31日，公司已完成全部信托资产的移交，信托资产归全体受益人（普通债权人）所有，普通债权人根据重整计划通过获得信托受益权份额实现债权清偿。公司应当终止确认剥离至信托的资产和负债并确认相应的债务重组损失。
④预计重整相关费用3,414.96万元，冲减债务重组收益3,414.96万元。
综上，公司以权益工具清偿债务产生重组收益2,090.83万元，以资产清偿债务产生的重整损失61,811.30万元，预计重整相关费用冲减重整收益3,414.96万元，公司合计确认重整损失63,135.43万元。即61,811.30+3,414.96-2,090.83=63,135.43万元。
（二）破产重整事项的会计处理依据
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债或该部分金融负债。”第十四条规定：“金融负债或其一部分终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。”
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
公司于2024年12月30日重整计划执行完毕，重整投资人已将全额投资款支付至管理人指定账户，需清偿给债权人的现金已完成清偿或由管理人直接留存；需清偿给债权人的股票已过户到管理人指定账户；信托协议已经签署，有关抵债资产已经移交信托，信托资产归全体受益人（普通债权人）所有，并视同与受益权对应的债权已按重整方案清偿，公司对债务清偿的现时义务已经解除，应当终止确认相应资产和负债，符合破产重整收益确认的条件。公司可以根据所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值（现金偿债部分、受益权份额偿债部分）以及权益工具（债转股部分）的确认金额之和的差额确认重整收益，计入当期损益。
综上所述，公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
【年审会计师回复】
（一）核查过程
针对破产重整事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）获取关于重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及债权人会议相关资料；
（2）获取重整投资协议、重整投资款入账银行回单等资料，检查相关投资款已按投资协议足额转入管理人账户；
（3）获取证券过户登记确认书及债务清偿对应的银行回单，检查债务的清偿情况；
（4）获取经签署的信托合同、信托产品成立及生效前完成的登记及/或备案相关手续，信托公司工商资料等，判断信托计划是否生效；
（5）获取剥离资产的评估报告、信托资产移交书，复核剥离资产的交割时点；
（6）与重整管理人及管理层进行沟通，了解重整计划的执行情况，关注重整计划执行是否存在重大不确定因素及消除的时点；
（7）核查债权申报情况，获取管理人确认、暂缓确认的债权明细，并与公司的账面记录等进行核对；
（8）重新计算破产重整收益并检查相关账务处理的准确性；
（9）检查债务重整相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据是合理的，相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于合并报表子公司变化。年报披露，公司报告期内处置子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称“郑州水务”）、韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司（以下简称“韶山项目公司”）及河南花王文体旅发展有限公司（以下简称“河南项目公司”）。其中，郑州水务通过协议转让出售，韶山项目公司和河南花王通过重整剥离至信托计划。请公司：（1）补充披露郑州水务处置的价格及定价依据，处置流程、付款安排，是否达到本所《股票上市规则》规定的披露标准；（2）逐项披露因子公司剥离导致原在合并报表范围内母公司对子公司应收应付款项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况，是否导致新增关联方资金占用情形；（3）结合账龄、结算模式、信用政策等说明对上述出表公司应收款项计提坏账准备的依据和合理性，公司对应收款项坏账准备相关会计政策前后是否一致，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍，前期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。
（1）补充披露郑州水务处置的价格及定价依据，处置流程、付款安排，是否达到本所《股票上市规则》规定的披露标准。
【公司回复】
根据公司重整计划部分资产处置方案，公司在重整计划执行期间并在管理人的监督下处置公司持有郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权以及新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权。根据江苏华信资产评估有限公司评估结论，考虑到相关公司自身的负债问题及经营成本，上述财产的评估价值合计为负值。协议转让价格将高于财产评估价值，定为人民币1万元，由花王股份与其指定的受让方签署转让协议。
公司于2024年12月23 日与镇江久欣建材有限公司分别签订《花王生态工程股份有限公司与镇江久欣建材有限公司关于郑州水务建筑工程股份有限公司之股份转让协议》和《新疆水利水电建设集团水利工程有限公司股权转让协议》，按重整计划10000元进行定价，各定价为5000元。
公司于2024年12月27日已全额收到镇江久欣建材有限公司支付的股权转让款10000元。
2024年10月30日，公司重整阶段第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》；2024年11月15日，镇江中院裁定批准重整计划。郑州水务2024年9月30日资产净额-73,763,721.91元，取绝对值计算占交易当时公司最近一期经审计（2023年度）净资产的22.57%；郑州水务2023年度归属于挂牌公司股东的净利润为-26,119,382.13元，取绝对值计算占公司最近一个会计年度经审计（2023年度）净利润的14.31%。郑州水务单独出售事项已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。但公司处置子公司郑州水务系执行重整计划的一部分，且与新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权的出售系一揽子交易。根据2024年11月6日，江苏华信资产评估有限公司出具的《花王生态工程股份有限公司拟转让的郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权和新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权的市场价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第662号），郑州水务60%股权和新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权评估价值合计为-1,530.47万元；前述出售获得的价款合计为10,000元，对公司不构成重大影响。因此，公司对该事项的具体披露情况如下：
1、2024年10月30日公司披露《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》，公司在《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》之“六、部分资产处置方案”中就处置公司持有郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权以及新疆水利水电建设集团水利工程有限公司49%股权事项进行了披露，明确了处置时间为重整计划执行期间（执行期限为自重整计划获得镇江中院裁定批准之日起3个月，重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满）、处置原则及方式等内容。
2、2024年11月15日，镇江中院裁定批准重整计划，公司于2024年11月16日披露重整计划，该文件中就上述股份处置时间等内容再次列明。
3、2024年12月27日，管理人向法院提交《重整计划执行监督工作报告》，认为按照重整计划规定的执行完毕的标准，重整计划已经执行完毕，并申请向法院裁定确认重整计划执行完毕、终结公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。2024年12月31日，公司披露了《关于重整计划执行完毕的公告》。
2025年4月30日，公司《2024年年度报告》在“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之（一）、2、（5）“报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”以及财务报表 附注九、“4处置子公司”中对处置郑州水务事项也进行了披露。
（2）逐项披露因子公司剥离导致原在合并报表范围内母公司对子公司应收应付款项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况，是否导致新增关联方资金占用情形。
【公司回复】
因子公司剥离及处置导致原在合并报表范围内母公司对子公司应收应付款项变化至公司对第三方应收应付款的具体情况如下：
单位：万元
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因公司对上述原子公司持有股权在资产负债表日（2024年12月31日）已全部转让，公司对上述子公司已丧失控制权，上述公司不再属于公司关联方，不会导致新增关联方资金占用情形。
（3）结合账龄、结算模式、信用政策等说明对上述出表公司应收款项计提坏账准备的依据和合理性，公司对应收款项坏账准备相关会计政策前后是否一致，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍，前期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就问题（3）发表明确意见。
【公司回复】
上述出表公司应收款项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
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应收账款-河南花王文体旅发展有限公司账龄为1-5年，其中账龄1-2年6,987.51万元、2-3年510.13万元、3-4年536.86万元、4-5年5,615.27万元、5年以上3,465.54万元。该款项系清丰红色单拐文旅综合体ppp项目施工合同形成，工程款按照合同中规定的工程进度节点，分阶段结算。河南花王文体旅发展有限公司为清丰红色单拐文旅综合体ppp项目的项目公司，其最终客户为清丰县冀鲁豫边区革命根据地旧址纪念馆，属于地方政府下属事业单位，有地方财政保障项目回款。该客户无特殊信用风险，2023年度按账龄组合计提减值，该客户本期信用风险未发生变化，公司根据一贯的坏账政策本期继续按账龄组合计提减值（1年以内计提比例5%，1-2年计提比例10%，2-3年计提比例20%，3-4年计提比例50%，4-5年计提比例80%，5年以上计提比例100%）。
合同资产-河南花王文体旅发展有限公司778.52万元，该客户无特殊信用风险，2023年度按合同资产余额比例法5%计提减值，该客户本期信用风险未发生变化，公司根据一贯的坏账政策本期继续按合同资产余额比例法5%计提减值。
其他应收款-韶山市花王美丽乡村建设项目投资有限公司账龄为1年以内，主要系本期根据重整计划承担原子公司银行借款担保责任形成，因原子公司逾期未偿还到期债务，公司识别其有特殊信用风险并单独进行减值测试，公司在确定减值比例时，考虑了该笔款项的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录等客观因素，同时利用了评估专家的工作综合判断。
其他应收款-郑州水务建筑工程股份有限公司账龄为1年以内，主要系本期根据重整计划承担原子公司银行借款担保责任形成，因原子公司已无法偿还到期债务，公司识别其有特殊信用风险并单独进行减值测试，由于该公司已资不抵债且为失信被执行人，公司判断该款项预计无法收回，全额计提减值。
截至《问询函》回复日，上述应收款项暂无回款，减值计提所依据的估计条件未发生重大变化，公司管理层认为，公司对上述相关资产计提减值准备是恰当、合理且充分的。
【年审会计师回复】
（一）核查过程
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）了解、评估并测试管理层对应收款项和合同资产发生预期信用损失风险评估过程以及相关的内部控制；
（2）复核管理层对应收款项和合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，复核管理层计算预期信用损失的依据，包括单笔金融资产的风险敞口、客户的财务状况、资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等；
（4）对于管理层利用管理层专家评估师的工作，复核评估师所采用的方法、测试模型、关键假设等以判断评估师得出的结论是否恰当。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司对上述相关资产计提减值准备的会计政策前后一致，相关资产计提的减值准备恰当、合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、关于其他应付款。年报披露，公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其他应付款1.36亿元。请公司：（1）补充披露上述应付款项形成的具体原因，相关会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）核实公司自重整完成后是否仍存在与第三方的债务情况，或公司可能因合同纠纷等需要承担的或有债务情况，并结合自查情况充分评估是否已通过破产重整实施化解公司债务风险。请年审会计师对问题（1）发表明确意见。
（1）补充披露上述应付款项形成的具体原因，相关会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；请年审会计师对问题（1）发表明确意见。
【公司回复】
公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其他应付款13,567.68万元组成及形成原因见下表：
单位：万元
■
备注：1、公司根据重整计划剥离的应收款在评估日（2024年9月9日）后收到的款项应当作为信托资产移交给信托公司，公司在资产负债表日将未支付给信托公司1,130.67万元作为代收代付款项计入其他应付款一丹阳市鼎信资产管理有限公司。
2、公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司12,437.01万元系子公司花王农科欠付的款项。该款项系由于母公司执行重整计划将其应收花王农科往来款12,437.01万元剥离至信托公司，导致花王农科欠付母公司的往来款同步转移至信托公司所致。
公司管理层认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【年审会计师回复】
（一）核查过程
针对上述应付款项，我们主要执行了以下核查程序：
（1）检查公司剥离的应收款在评估日（2024年9月9日）后收到的款项银行回单等资料，核实相关款项的收回情况；
（2）获取剥离资产的评估报告、信托资产移交书，复核剥离资产的交割时点、交割金额。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司对丹阳市鼎信资产管理有限公司其他应付款1.36亿元系公司（母公司）根据重整计划剥离其应收子公司花王农科往来款及代信托公司收付的款项形成，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）核实公司自重整完成后是否仍存在与第三方的债务情况，或公司可能因合同纠纷等需要承担的或有债务情况，并结合自查情况充分评估是否已通过破产重整实施化解公司债务风险。
【公司回复】
截至2024年12月31日，公司（母公司）主要负债情况如下：
单位：万元
■
母公司资产负债表日与第三方的债务主要是依据重整计划的留债，包括担保债权、共益债、现金清偿部分、破产费用等以及评估日后代收代付信托公司款项和应交税金。
母公司期末担保债权合计为26,608.77万元，公司期末担保财产的账面价值为34,623.79万元，根据重整计划，依法已经确认的有财产担保债权全额由花王股份留债清偿，在担保财产实际回收或处置所得范围内优先受偿。在担保财产处置完毕（指通过诉讼及强制执行的方式，在担保财产全部回收或法院裁定终结执行程序时，视为担保财产处置完毕）之日有财产担保债权终止留债，届时未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
母公司期末应交税金、共益债、破产费用、代收应付信托款项等共计17,230.20万元由公司现金支付，母公司期末货币资金为45,926.27万元，足以支付前述债务。
对于预计债权的受偿方案，根据重整计划，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿；重整计划已列明暂缓债权和未申报债权金额，相关金额最终以依法确认的金额进行受偿；破产管理人已依据重整计划中暂缓债权和未申报债权金额预留了相应的偿债资源，如预留资源不足以偿还的，由苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）进行兜底。
综上，公司管理层认为，公司已通过破产重整实施化解公司债务风险，公司担保债权、或有债务不会对期后公司的净利润产生影响。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025年6月4日
证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-082
花王生态工程股份有限公司关于
上海证券交易所对公司重大资产购买预案的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0294号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。公司根据《问询函》的回复内容对《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露，并以楷体加粗标明。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本回复中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估，本回复中涉及的2023年和2024年度备考财务数据未经会计师事务所审阅。
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》相同。
1、关于本次交易方案的合理性
预案披露，公司拟以现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿。截至2024年末，标的公司资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。此外，公司公告披露，公司2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。
请公司：（1）结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性；（2）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况；（3）结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。
【回复】
一、结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性
公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第一节 本次交易概况”中补充披露如下：
“三、本次交易的原因和必要性
（一）本次交易的原因和必要性
在园林行业发展遭遇瓶颈，市场空间持续收窄的大环境下，新能源、新一代电子信息技术等产业凭借自身优势，迎来爆发式增长，成为经济发展新引擎。与此同时，国家大力支持上市公司借助并购重组引入新兴产业，全力培育新质生产力。花王股份敏锐捕捉市场趋势，果断锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略。通过本次交易，花王股份将快速进入新能源领域，进一步强化可持续发展能力。
另一方面，经审计，花王股份2024年度营业收入9,164.08万元，且净利润为-83,203.28万元，触及《股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形。依据《股票上市规则》，若2025年度仍出现上述情况，花王股份股票将面临终止上市的风险，投资者将遭受重大损失。而本次交易的标的公司，得益于新能源汽车产业的蓬勃发展，业绩正处于快速上升阶段。通过本次交易，花王股份能迅速提升合并报表的营业收入和净利润，有效规避退市风险，稳定上市地位，从根本上保障投资者的核心利益。
（二）本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性
1、公司未来经营发展战略
公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。
公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。
2、本次交易与公司未来经营发展战略的匹配性
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务，构建了集设计研发、验证、生产于一体的成熟运营体系。本次交易完成后，公司在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构。通过本次交易，花王股份能快速切入新能源汽车零部件核心赛道，进而打通从高压燃油箱材料研发、产品设计制造，到智能控制技术等电子前沿科技领域的通道，在实现业务结构优化升级的同时，未来还可以围绕汽车传感器业务，打造具备核心竞争力的前沿技术体系，推动绿色科技与前沿电子技术深度融合。因此，本次交易与花王股份“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的战略高度契合，为上市公司的长远产业布局筑牢根基。”
二、结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况
（一）公司报告期期末货币资金余额、日常经营支出安排
截至2024年12月31日，公司经审计货币资金余额为46,830.13万元(不含未到付息期的应计利息)。其中，受限货币资金余额为16,195.95万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：截止2024年12月31日，受限货币资金总额为16,195.95万元，其中银行存款中司法冻结金额为395.95万元，7天通知存款金额15,800.00万元，7天通知存款到期后立即转换成可自由支配资金。
公司2024年末货币资金46,830.13万元(不含未到付息期的应计利息)，扣除司法冻结395.95万元及预计需继续支付重整相关支出为8,845.51万元，考虑预计代垫可收回支出1,508.22万元及2024年已垫付可收回支出1,508.22万元情况下，公司实际可自由支配资金为40,605.11万元。
公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间费用等，公司预计2025年日常经营支出3,630.99万元，具体明细如下：
单位：万元
■
注：预测上市公司原有业务维持收支平衡，故上述支出不包含工程分包及设计人员工资相关支出。
（二）补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出
公司在重大资产购买预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易概述”之“（四）资金来源”中补充披露如下：
“公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。公司拟作如下安排：
1、资金来源
本次交易系公司拟以支付现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易对价预估为66,600万元。本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式，初步安排如下：
单位：万元
■
截至2024年12月31日，公司货币资金余额为46,830.13万元(不含未到付息期的应计利息)，日常运营货币资金较为充足，可为本次交易提供资金支持，公司计划将使用自有资金26,640万元支付部分交易对价，剩余资金39,960万元将通过并购贷款的方式支付。
公司目前已开始与有意向贷款的银行开展并购贷款事项的沟通，截至本问询函回复日，公司正在与有意向银行就并购贷款事项进行积极协商，公司尚未与银行签署贷款协议。
2、公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出
公司计划通过并购贷款筹集资金39,960万元，贷款期限7年，贷款利率在基准利率（5年以上LPR为3.5%）基础上与银行协商确定。
公司计划并购贷款放款节奏与股权转让款的支付进度同步，即2025年至2028年贷款本金按照55%、15%、15%、15%比例放款，还款方式为分期还本，按季度或半年度付息，预计各年度还本付息安排情况如下：
单位：万元
■
注：贷款利率以5年以上LPR 3.5%进行测算。
根据上市公司及标的公司预测的2025年至2032年经营性现金流量，公司经营性现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下：
单位:万元
■
注：预测上市公司原有业务维持收支平衡。
根据上述测算，公司2025年至2032年并购贷款本息支出44,871.86万元，2025年至2032年经营活动产生的现金流量净额为75,414.31万元，并购贷款还款期间内上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
3、偿还并购贷款和支付利息的资金来源
（1）公司通过标的公司生产经营和年度分红获得资金
标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，盈利模式稳定且可持续。上市公司可通过标的公司生产经营和年度分红作为偿还并购贷款和支付利息的资金来源。
（2）公司可通过债务融资的方式获得资金
公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，保障公司资金的流动性。
（3）公司可通过股权融资的方式获得资金
公司未来也可以通过上市公司股权融资渠道获得资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。
综上，上市公司经营性现金流可以覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款的资金来源主要包括标的公司生产经营和年度分红及债务融资、股权融资等多种融资方式。若标的公司未来经营情况符合预期，公司将拥有较强的融资能力，资金来源具有保障。”
针对并购贷款事项，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（六）无法及时取得并购贷款的风险
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价66,600万元，本次交易资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金包括银行并购贷款等方式。截至本预案出具日，上市公司正与意向银行就并购贷款事项进行积极协商，但存在上市公司无法及时取得并购贷款的风险。”
针对若标的公司未来经营情况不及预期，公司并购贷款还款资金来源可能不足的情况，公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）并购贷款无法偿还的风险
本次交易中，部分交易资金来源于银行并购贷款，若标的公司未来经营情况不及预期，可能导致并购贷款还款资金来源不足，存在并购贷款无法偿还的风险。”
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司及标的公司2023年至2024年财务数据，假设本次交易事项自2023年1月1日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次收购前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。
三、结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险
（一）本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因
1、采用现金收购的原因
（1）本次交易采用现金收购更有利于提高交易效率、加快整合工作，降低上市公司退市风险。相较于发行股份购买资产，现金收购有利于缩短收购进程及资产交割时间，尽快完成对标的公司的整合工作，更有利于现阶段上市公司降低退市风险，保护中小投资者核心利益。此外，上市公司股票价格近期波动较为显著，发行股份购买呈现出较大的不确定性，现金收购有利于降低交易风险、推动交易完成。
（2）防范控股股东股份稀释导致的控制权变动风险。上市公司控股股东苏州辰顺持有上市公司股份16,232.7743万股，占上市公司股本比例为18.51%，控股股东通过提名董事占据多数席位控制上市公司。如果本次交易采用发行股份方式支付将导致控股股东股权稀释，表决权比例降低，可能导致上市公司存在控制权变动风险。
2、收购标的公司55.5%股权的原因
本次交易收购标的公司55.5%股权主要基于前述交易资金安排，上市公司考虑在取得标的公司控制权的前提下尽量减少资金支出。
标的公司的国有股东天使基金、鸠控资本拟通过挂牌竞价方式合计转让标的公司5.39%股权。为防范国有股东后续未挂牌转让或上市公司未成功竞得相应5.39%股权，上市公司拟从标的公司其他股东受让尼威动力50.11%股权，从而取得对标的公司的控制权。
（二）收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险
本次交易完成后，上市公司将围绕业务、资产、财务、人员及机构等维度，全面推进对标的公司的整合计划。通过深入梳理与高效协同，促进双方业务深度融合，实现资源的优化配置，显著提升经营效率，夯实上市公司可持续经营能力，切实保障全体股东的利益。
1、业务方面的整合计划
上市公司拟通过本次交易，在巩固原主业发展的基础上，布局新能源汽车领域的汽车零部件业务，从而形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业的业务结构，实现公司主营业务向新能源汽车等领域的转型升级，形成新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展，共同实现上市公司股东价值最大化的目标，符合公司长期发展战略。
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将积极为标的公司赋能，在研发、技术等方面加大投入，发挥上市公司平台优势，包括借助临近标的公司核心客户的区位优势，帮助标的公司维护客户等，助力标的公司业绩发展，进一步完善上市公司产品结构。
2、资产方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，仍为独立的法人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表与统一财务管理体系。上市公司依照企业会计准则、公司章程及自身财务管理要求，为其完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化风控。本次交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员，以加强标的公司日常财务监管与人员培训，监督内控制度执行，防范风险。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将进行董事会改组，改组后的董事会由3名董事成员组成，为保障标的公司充分执行上市公司整体经营战略，上市公司将委派2名董事。
标的公司核心团队兼具新能源汽车零部件企业管理能力与先进研发技术，对新能源混合动力汽车高压燃油箱行业发展有深刻认识，能结合标的公司实际、行业趋势和市场需求，及时高效制定发展战略。上市公司认可其管理与研发核心人员，因此标的公司董事长仍由交易对方委派董事担任，上市公司将全力保障经营团队稳定。
本次交易完成后，上市公司将借助完善的激励机制，激发研发人员积极性，维持其稳定性。同时，通过薪酬、岗位激励及人才培养、文化建设等举措，稳定核心技术人员与管理团队，保障管理机制高效运行和经营业务连贯。在业务上，给予标的公司充分自主与灵活性，并在业务维系等方面提供有力支持。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将着力健全标的公司内控机制，完善管理制度，依法依规行使股东权利，借助标的公司管理层，全面开展经营管理与监督工作，全力防范内部控制风险。同时，进一步优化标的公司治理结构与机构设置，梳理完善各项制度及业务流程，强化规范化管理，严格监督执行情况，促进双方深度融合，形成紧密协作的有机整体，有效提升工作效率，实现协同发展。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。
针对上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）“重大风险提示”和“第七节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）本次交易完成后的整合及管理风险”中对相关整合风险予以提示：
“本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加。若重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组整合效果不及预期。在此情形下，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。”
2、关于标的公司业务
预案披露，标的公司主营从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，采取的是金属技术路线。2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。此外，预案风险提示披露，目前下游汽车产业发展存在放缓趋势。
请公司：（1）结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性；（2）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排；（3）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入；（4）结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因。
【回复】
一、结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性
（一）标的公司技术路线优劣势
标的公司主要产品为高压燃油箱系统。高压燃油箱系统是新能源混合动力汽车动力系统的重要组成部件，主要用于存储燃油、输出油位指示信号以及存储和管理燃油蒸汽等功能，是新能源混合动力汽车上重要的安全和法规件。
高压燃油箱系统相比于常压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择等方面存在显著差异，在制造工艺方面，高压燃油箱系统对冲压平整度、焊接强度要求更高；在系统匹配方面，高压燃油箱系统需要阀门Corking流量大，重开启压力大；在材料选择方面，高压燃油箱系统需要选择长时间耐高压的材质。
目前高压燃油箱系统的技术路线主要为金属和塑料两种，相比于塑料高压燃油箱系统，金属高压燃油箱系统具备更高的耐老化、耐高温、耐高压性能，同时碳氢排放远低于塑料高压燃油箱系统，另外金属高压燃油箱系统的开发周期更短，更易兼容未来更严格的国七排放标准。标的公司采用金属高压燃油箱系统的技术路线，依靠在金属高压燃油箱系统领域积累的丰富技术经验，能够为客户提供性能可靠，质量稳定的产品。
标的公司金属不锈钢高压燃油箱与塑料高压燃油箱特点对比如下：
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标的公司金属高压燃油箱专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车。2023年至2024年，国内插电式混合动力汽车（含增程式）合计销量分别为280.40万辆、514.10万辆，市场容量充足、稳定。
受制于技术积累与研发能力的限制，除比亚迪与部分外资企业外，具备金属高压燃油箱的技术研发与批量生产能力的内资企业数量较少，细分市场规模尚处于发展初期，国内金属高压燃油箱市场参与企业较少，内资企业除标的公司外，主要为比亚迪汽车工业有限公司、泸州发展机械有限公司和扬州长运塑料技术股份有限公司等。
（二）新能源汽车技术迭代趋势
根据新能源汽车产业相关政策，纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）是两大重点发展方向。其中随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，自2020年起，中国新能源汽车市场步入高速成长期。2024年，我国新能源汽车产、销量分别达1,288.80万辆与1,286.60万辆，在汽车总销量中的占比攀升至40.93%。其中，纯电动汽车无需配置燃油箱，2023年至2024年，纯电动汽车占汽车销量的比例分别为22.21%、24.55%，占汽车销量的比例已进入相对稳定阶段；插电式混合动力汽车（含增程式）的销量占比分别为9.32%、16.35%，其增长在一定程度上弥补了纯电动汽车销量对于燃油箱市场需求的影响。
2022年底，随着新能源汽车财政补贴全面退出，插电式混合动力汽车（含增程式）的优势进一步凸显，销量增速开始超越纯电动汽车，在新能源汽车销量中的占比稳步上升，从2021年的17.14%，快速增长至2024年的39.96%，为新能源汽车销量增长提供了强劲动力，成为拉动整体汽车市场增长的关键因素。
因此，插电式混合动力汽车（含增程式）的销量增长亦将推动燃油箱市场需求增长，且与此类车型适配的高压燃油箱将成为燃油箱市场的结构性增长点。
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数据来源：中国汽车工业协会
国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》明确“深化‘三纵三横’研发布局”，以纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链，以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系，即纯电动汽车、插电式混合动力汽车（含增程式）、燃料电池汽车为国家明确的新能源汽车三条技术发展路线，其中我国燃料电池汽车（即氢能源汽车）尚处于初期阶段，商业化推广较为缓慢，2023年至2024年销量分别为0.58万辆、0.50万辆，占比极低。
根据中国汽车工程协会编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，纯电动和插电式混合动力汽车是已产业化推广的两类重要产品，也是未来10-15年内新能源汽车逐渐成为汽车产品主流的关键所在。
根据中国汽车工程学会于2023年11月发布的《汽车产业绿色低碳发展路线图1.0》，该报告在“汽车产品发展趋势”中认为汽车产品的低碳发展主要有两大方向，一是实现电动化转型，二是推动以内燃机为核心的传统能源动力系统低碳、零碳发展，其认为“内燃机汽车在相当长时间内仍将是汽车重要的发展路线，未来将通过与电驱动技术的结合、与智能控制的融合，持续提升内燃电力驱动系统的集成度、智能化和效率水平……”。
随着新能源汽车技术的发展和市场的变化，由于插电式混合动力汽车（含增程式）能够融合传统燃油汽车和纯电动汽车的主要优点，在当下纯电动汽车市场增速放缓、消费者补能及续航焦虑、基础设施不足，以及纯电动汽车购买与维护成本较高等因素的影响下，国内各大整车制造企业均在积极布局混合动力技术，在汽车电动化转型中，纷纷采取纯电与插电式混合动力汽车并行发展的产品策略。
（三）主流整车厂商布局插电式混合动力汽车
在插电式混合动力汽车（含增程式）市场，比亚迪、奇瑞汽车、理想汽车、零跑汽车等中国品牌整车制造企业凭借不断提升的产品力与市场竞争力，占据主导地位，市场份额有望进一步扩大，这将有力推动插电式混合动力汽车在技术研发、产品迭代和市场拓展方面持续进步。
（下转122版）
