花王生态工程股份有限公司

（上接121版）

混合动力汽车凭借续航里程长、燃油效率高、经济性强等优势，吸引众多整车制造企业布局。随着相关企业积极推广混合动力汽车，陆续推出新车型，插电式混合动力汽车（含增程式）销量持续增长，进而拉动燃油箱市场需求上扬。其中，适配插电式混合动力汽车的高压燃油箱，成为燃油箱市场新的结构性增长点。

自2022年起，标的公司已成功获取理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车、江淮汽车等多款新能源车型的高压燃油箱定点供应商资格，高压燃油箱订单量呈现快速增长态势。

综上，插电式混合动力汽车（含增程式）将在未来一段时间内，成为汽车销量增长的关键驱动力。标的公司在高速增长的高压燃油箱市场中，已建立先发优势，具备较强市场竞争力。考虑到整车制造企业与零部件供应商之间的合作粘性，标的公司的先发优势有助于其与现有客户巩固并深化合作关系。凭借现有客户的高度认可和良好的市场口碑，标的公司能够在高压燃油箱领域进一步开拓市场，形成业务良性发展的循环。因此，标的公司未来销售收入有望持续增长，经营业绩将保持稳定的发展态势。

二、补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

（一）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露如下：

“（五）标的公司主要客户情况

1、标的公司主要客户

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车、岚图汽车等整车厂商客户。

2024年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下：

单位：万元

■

注：石头汽车（香港）有限公司具体合作客户为洛轲智能科技（青岛）有限公司、上海洛轲智能科技有限公司，下同

2023年度标的公司主要产品前五名销售客户情况如下：

单位：万元

■

2、标的公司主要客户合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况

（1）标的公司主要客户合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式

■

（2）标的公司主要客户回款情况

单位：万元

■

”

（二）说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

1、标的公司对主要客户重大依赖情况

（1）客户集中度高

2023年度、2024年度标的公司主要产品前五大客户销售占比分别为95.84%、94.46%，客户集中度较高，主要原因为：①高压燃油箱系统系为汽车整车配套的专用零配件，下游应用领域单一，且汽车整车制造企业一般规模较大，相较一般行业企业数量相对较少；②汽车整车制造业集中度较高，我国汽车产业下游的汽车整车行业主要由国内外大型整车制造企业构成，行业集中度较高，标的公司主要客户集中度较高符合行业惯例和行业特性。

汽车零部件行业中客户集中度较高具有普遍性。根据中国汽车工业协会网站公示信息，2023年、2024年前十大整车企业集团汽车销量占我国汽车总销量的比例分别为85.40%、84.90%。因此，汽车零部件行业相关企业普遍存在客户集中度较高的情况。

同行业可比公司2023年度、2024年度客户集中度情况如下：

■

根据上表，标的公司前五大客户集中度与世昌股份接近，高于亚普股份，主要系：亚普股份主营业务与标的公司相同，其上市时间较早，经过多年发展，收入规模远高于标的公司，其客户覆盖数量较多，使得前五大客户集中度低于标的公司。

标的公司2023年度、2024年度营业收入规模与已上市公司存在差距，现阶段业务更为聚焦，集中资源服务于现有理想汽车、奇瑞汽车等主要客户，使得公司前五大客户集中度高于同行业可比公司。

随着标的公司不断开拓新客户，2024年标的公司前五大客户集中度较2023年有所下降，客户集中度呈现下降趋势。

（2）标的公司对主要客户存在重大依赖

2023年度、2024年度，标的公司对理想汽车的销售占比分别为76.87%、61.20%，标的公司对该客户存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致。具体分析如下：

①标的公司与理想汽车合作关系成熟稳定，主要受下游客户集中度较高与自身经营策略影响所致

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。标的公司主要客户理想汽车需求增长较快，根据公开汽车销量信息，理想汽车2023年、2024年销量分别为37.60万辆、50.05万辆，在此背景下标的公司加强与现有客户理想汽车进行合作，有利于提升标的公司的核心竞争力。

②标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性

标的公司商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。标的公司拥有较高的行业地位。

标的公司与理想汽车自合作以来，形成了较为成熟稳定的合作模式。标的公司高压燃油箱系统是理想汽车的关键部件，其通常需要标的公司的深度协同以完成产品研发与生产，理想汽车更换高压燃油箱系统供应商会导致验证周期较长、成本较高，故双方在研发与生产活动中存在一定的相互依赖性，双方合作关系具有可持续性及稳定性。

③标的公司具有较强的市场开拓能力

标的公司在人员、研发、核心技术、采购、生产和销售等方面建立了完整独立的业务体系，具备独立面向市场的能力。标的公司自设立以来，注重产品技术研发，结合实际情况和行业特点，建立了以市场需求为导向的研发机制和周密的项目管理机制，标的公司产品技术研发工作以市场为导向，充分考虑当前市场需求和未来市场发展趋势，通过持续的自主研发与创新，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

综上，2023年度、2024年度，标的公司前五大客户集中度较高，对第一大客户理想汽车存在重大依赖，主要受标的公司所处行业下游客户集中度较高与标的公司生产安排选择等因素影响所致，但标的公司与理想汽车均拥有较高的行业地位，双方在高压燃油箱领域的研发与业务深度协同，存在一定相互依赖性，双方合作具有可持续性及稳定性，且标的公司具有较强的市场开拓能力，保障了标的公司的持续经营与持续盈利能力。

2、标的公司与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排

2023年度、2024年度，标的公司与主要客户的资金往来系产品销售的正常资金周转，除上述资金往来情形外，标的公司与主要客户不存在资金往来或者其他利益安排。

三、补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入

（一）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务指标及业绩变动原因”补充披露如下：

“（三）标的公司主要负债构成

1、标的公司主要负债构成

2023年、2024年标的公司的主要负债构成如下：

单位：万元

■

2、标的公司长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排

2023年，标的公司无长期借款。2024年，标的公司长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排具体情况如下：

单位：万元

■

”

（二）标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入

2023年标的公司无长期借款，2024年标的公司长期借款规模较小，未来长期借款本息支出较低。2025年至2027年标的公司预计持续资本投入需求分别为3,961.18万元、1,581.69万元、1,581.69万元，同时2025年至2027年标的公司与承诺净利润对应的预测经营活动现金流量净额分别为8,627.55万元、11,748.09万元、12,399.55万元。综上，标的公司未来年度产生的现金流能够偿付相应借款本息支出，能够满足标的公司未来持续资本投入的资金需求。

四、结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因

（一）标的公司所处行业趋势

标的公司专业从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，主要产品为金属高压燃油箱系统，专门配套于插电式混合动力汽车和增程式电动汽车，所处行业为“汽车零部件及配件制造业”。

近年来，得益于我国汽车市场产销规模的增长、全球整车及零部件产能不断向我国转移、汽车零部件出口市场的扩大以及行业内的技术升级，我国汽车零部件行业保持了高速发展态势。根据前瞻产业研究院数据，2024年我国汽车零部件行业市场规模将达到4.13万亿元。基于目前我国汽车市场消费回暖与新能源汽车产销快速增长的良好态势，汽车零部件行业也具备较好的增长预期。

在“双碳”政策背景下，新能源汽车发展势头良好，适配插电式混合动力和增程式电动汽车的高压燃油箱成为行业未来关键发展方向。未来随着混动汽车占比的持续提升，尽管传统燃油车总量下降，但汽车油箱行业整体市场规模仍将有所增长。根据全球乘用车销量、电动/燃油/混动汽车比例等相关数据，预测未来全球乘用车油箱市场规模如下：

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资料来源：国投证券研究所

结合上述情况，公司已在重大资产购买预案（修订稿）预案“重大风险提示”和“第七节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（一）宏观经济及下游汽车产业波动的风险”修订如下：

“标的公司主要产品为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统，属于汽车产业的支持性和配套上游行业，订单需求及经营业绩与汽车产业的整体发展状况、景气程度密切相关，而汽车产业作为国家经济的支柱性产业之一，产销量很大程度上受到宏观经济波动的影响。

在全球经济不确定性增强的背景下，我国宏观经济增长压力增加，如果宏观经济进入增长放缓或下行阶段，居民消费和购买力下降，汽车消费需求减少，汽车产业发展也将随之放缓，汽车零部件的需求随之减少。因此，若未来宏观经济下行，可能导致汽车及汽车零部件行业景气度下降，进而对标的公司的经营产生不利影响。”

（二）交易对方本次出售原因

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节 交易对方基本情况”补充披露如下：

“三、交易对方本次出售原因

标的公司原计划根据业务发展阶段和经营情况建立健全规范管理体系和标准业务流程，通过首次公开发行股票实现上市，提高运营透明度与合规水平，增强客户信任与认可，提升产品品牌价值和行业美誉度。在严把发行上市准入关与深化上市公司并购重组市场改革政策推动下，经综合考虑及与花王股份多轮洽商，标的公司决定通过并购方式实现进入上市公司业务体系目标。标的公司在江苏常州设立子公司并开展生产销售活动，主要服务第一大客户理想汽车。上市公司总部丹阳至常州高铁仅15分钟，多年来持续深入经营，具备广泛的区域影响力。交易对方与上市公司通过股权合作，在管理、环境等多方面互相引流与赋能，有利于上市公司与标的公司的长期融合发展，开创互利共赢的新局面。同时，交易对方持续看好金属高压油箱业务发展前景，通过继续持有股权获得标的公司持续增长的投资收益。”

3、关于标的公司估值和本次交易价格

预案披露，标的公司股权预估值为12亿元，本次交易作价为6.66亿元。2024年标的公司营业收入6.78亿元、同比增长126.33%，净利润6,995.34万元，同比增长303.59%。以标的公司2024年末股权价值计算的净资产溢价率为870%，市盈率为17.15倍。

请公司：（1）结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异；（2）结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排；（3）说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。

【回复】

一、结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异

（一）标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率等变化情况

1、标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式变化情况

汽车燃油箱行业属于汽车零部件行业的细分领域。我国汽车整车制造行业集中度较高，大型整车制造企业对汽车燃油箱质量把控极为严格。为保障原材料供应稳定，这类企业更倾向于与零部件供应商建立长期稳定的合作关系，在此影响下，我国汽车燃油箱市场呈现出较高的集中度。

当前，中国传统汽车常压燃油箱市场格局较为清晰。亚普股份在行业中占据主导地位，其他厂商呈现出共同竞争的态势。市场主要参与者包括英瑞杰、考泰斯、邦迪管路、东熙集团等外资企业，以及标的公司、世昌股份等内资企业。亚普股份、考泰斯等企业依靠先进技术设备、强大研发能力及长期积累的合作关系，在大型合资乘用车制造企业的常压燃油箱配套供应中占据主导市场地位。随着国家第六阶段机动车污染物排放标准和新能源汽车的逐步升级，传统油箱厂商产品性能难以满足混合动力燃油箱的耐高压要求，市场份额逐渐下降，标的公司不锈钢耐高压燃油箱可以简单高效地达到耐高压的要求。伴随国内新能源汽车的快速发展，造车新势力和自主品牌整车制造企业在新能源汽车市场占有率提升以及汽车零部件国产化替代趋势增强，专注于新能源汽车高压燃油箱的标的公司抓住市场机遇，凭借技术创新与规模扩张，充分发挥本土化优势，不仅为造车新势力自主品牌整车制造企业提供高压油箱配套服务，还逐步向合资整车制造企业及海外高压油箱的油箱配套市场拓展，提升了行业影响力并扩大了自身市场份额。

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团、岚图汽车等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。截至本回复出具日，标的公司拥有完整的高压燃油箱开发技术规范和21项专利权，覆盖了高压燃油箱系统的关键生产工艺和产品结构设计。标的公司具备较为完善的质量管理体系，先后通过IATF16949:2016质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证和ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证等。

标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，其市场占有率的测算情况如下：

■

注：PHEV系插电式混合动力汽车（含增程式）。

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到7.00万、21.97万及68.54万套，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率同步提升至4.61%、7.84%及13.33%，呈现出显著的市占率加速提升态势。数据显示，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

2、标的公司毛利率变化情况

2023年度、2024年度标的公司毛利率情况如下：

单位：万元

■

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为29,957.95万元、67,803.89万元，毛利率分别为19.50%、18.41%，毛利率波动较小。

（二）说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务指标及业绩变动原因”之“（二）标的公司近两年营业收入和净利润变动的具体原因”修改披露如下：

“1、标的公司2024年营业收入规模大幅上升的原因及合理性

2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为29,957.95万元、67,803.89万元。2024年标的公司营业收入较2023年增加37,845.94万元，同比大幅增长126.33%。标的公司2024年营业收入规模大幅上升主要得益于向理想汽车、奇瑞汽车及零跑汽车高压燃油箱销售的显著提升，具体如下：

（1）国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%。其中，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。国内新能源混合动力汽车销量的增加给标的公司带来了较大的市场机遇。

（2）标的公司产品市场份额稳固提升

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，商业模式成熟，通过向整车制造企业提供高质量高压燃油箱系统产品实现收入及利润，且标的公司与理想汽车、零跑汽车、奇瑞汽车、上汽大通、广汽集团等国内主流整车制造企业建立了紧密、稳定的合作关系，盈利模式稳定且可持续。标的公司2023年度、2024年度高压燃油箱出货量占国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场比重分别为7.84%、13.33%，实现跨越式增长。标的公司在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场的占有率呈现出显著的提升态势。

（3）现有客户高压燃油箱需求持续增加

标的公司与理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车长期保持良好的合作关系，该等客户汽车销量的快速增长带动了标的公司高压燃油箱系统销量的快速增长。其中：①标的公司2024年向理想汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加18,468.10万元，同比增长80.19%，占营业收入增长的比例为48.80%；②标的公司2024年向奇瑞汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加11,193.43万元，同比增长598.96%，占营业收入增长的比例为29.58%；③标的公司2024年向零跑汽车销售高压燃油箱系统收入较上年度增加3,107.76万元，同比增长87.72%，占营业收入增长的比例为8.21%。

综上，国内新能源混合动力汽车市场销量增速明显，标的公司产品市场份额稳固提升，现有客户高压燃油箱需求持续增加，为标的公司带来了新的业务增长点，标的公司营业收入规模大幅上升具有合理性，与标的公司实际生产经营情况相符。

2、标的公司2024年净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性

2023年度、2024年度标的公司营业收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

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2023年度、2024年度标的公司净利润分别为1,733.30万元、6,995.34万元。2024年，标的公司营业收入较上年同期变动37,845.94万元，变动幅度为126.33%，净利润较上年同期变动5,262.04万元，变动幅度为303.59%。标的公司净利润与营业收入变动趋势一致，净利润变动幅度大于营业收入变动幅度主要原因如下：

（1）规模效应逐渐显现

标的公司与多数客户建立了长期稳定的合作关系，随着标的公司销售规模的逐步扩大，技术带动的边际效益增加，收入增长的同时，标的公司人员规模、费用规模未发生显著变化，与业务相关的职工薪酬和其他销售费用并未大幅增长。2024年，标的公司营业收入增长幅度高于期间费用增长幅度，标的公司2023年、2024年期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%，呈下降趋势，使得标的公司2024年净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。

（2）2023年净利润基数较小

2024年，标的公司营业收入较上年同期变动37,845.94万元，净利润较上年同期变动5,262.04万元，尽管净利润增长额低于营业收入增长额，但由于标的公司2023年净利润仅为1,733.30万元，基数较小，使得标的公司2024年净利润增长幅度大于营业收入增长幅度。

综上，标的公司2023年净利润基数较小，随着标的公司销售规模的逐步扩大，标的公司规模效应逐渐显现，使得标的公司2024年净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度，具有合理性。

3、与同行业可比公司比较情况

标的公司与同行业可比公司2024年营业收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

■

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

从上表可以看出，2023年、2024年标的公司营业收入和净利润变动趋势与世昌股份较为一致，但变动幅度高于世昌股份，标的公司与世昌股份营业收入变动趋势与亚普股份存在差异。同行业可比公司营业收入变动情况差异主要系产品结构、应用车型及下游客户存在差异所致。

标的公司营业收入增幅显著高于同行业可比公司主要系：

（1）新能源混合动力汽车市场销量变动趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在差异

标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产与销售，其产品主要应用于新能源混合动力汽车。世昌股份、亚普股份主要产品包括常压塑料燃油箱和高压塑料燃油箱，其中常压塑料燃油箱用于传统燃油汽车，高压塑料燃油箱用于新能源混合动力汽车。

根据中国汽车工业协会公布的汽车销量信息，2024年新能源混合动力汽车销量较2023年大幅增加233.70万辆，同比增长83.35%，传统燃油汽车销量较2023年减少202.90万辆，同比下降9.85%，新能源混合动力汽车市场销量变动趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在明显差异，使得标的公司营业收入增幅显著高于同行业可比公司。

（2）客户汽车销量变动趋势存在差异

标的公司主要客户包括理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车。根据公开汽车销量信息，理想汽车2024年销量较2023年增加12.45万辆，同比增长33.11%；奇瑞汽车旗下新能源汽车销量较2023年增加40.82万辆，同比增长232.70%；零跑汽车2024年销量较2023年增加14.95万辆，同比增长103.68%。标的公司主要客户汽车销量上述变动使得标的公司营业收入大幅增长。

世昌股份主要客户包括吉利汽车、奇瑞汽车、中国第一汽车股份有限公司。根据公开汽车销量信息，吉利汽车2024年销量较2023年增加48.96万辆，同比增长29.02%；奇瑞汽车2024年销量较2023年增加72.26万辆，同比增长38.41%；中国第一汽车股份有限公司2024年销量较2023年减少24万辆，同比下降6.98%。世昌股份主要客户汽车销量上述变动使得世昌股份营业收入有所增长但增长幅度有限。

亚普股份主要客户包括重庆长安汽车股份有限公司、Stellantis N.V.、一汽-大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司、中国第一汽车股份有限公司。根据公开汽车销量信息，重庆长安汽车股份有限公司2024年销量较2023年增加13.30万辆，同比增长5.22%；Stellantis N.V.汽车2024年销量较2023年减少97.26万辆，同比下降15.21%；一汽-大众汽车有限公司2024年销量较2023年减少25.11万辆，同比下降13.15%；上汽大众汽车有限公司2024年销量较2023年减少1.50万辆，同比下降1.23%；中国第一汽车股份有限公司2024年销量较2023年减少24万辆，同比下降6.98%。亚普股份主要客户汽车销量上述变动使得亚普股份营业收入有所下降。

综上，标的公司与同行业可比公司在产品结构、应用车型及下游客户方面存在差异，新能源混合动力汽车市场销量变动趋势与传统燃油汽车市场销量变动趋势存在差异，标的公司与同行业可比公司客户汽车销量变动趋势存在差异，使得标的公司营业收入和净利润变动趋势与世昌股份较为一致，但变动幅度高于世昌股份，标的公司与世昌股份营业收入变动趋势与亚普股份存在差异。”

二、结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排

（一）结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性

1、产品销量增长快，市场占有率不断提高

标的公司高压燃油箱产品主要应用于新能源混合动力汽车，2020年度至2024年度其市场占有率的测算情况如下：

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注：PHEV 系插电式混合动力汽车(含增程式)。

数据来源：中国汽车工业协会

标的公司2022年至2024年高压燃油箱出货量实现跨越式增长，分别达到7.00万、21.97万及68.54万套，在国内新能源混合动力汽车高压燃油箱市场国内混动汽车（含增程式）市场的占有率分别为4.61%、7.84%及13.33%，标的公司市场份额在三年内实现了近两倍的增长，呈现出显著的市占率加速提升态势。印证了其产品在混动汽车核心零部件领域的竞争力。

2、收入增长快，盈利能力较强

标的公司2023年至2027年营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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注：2025年度至2027年度数据系标的公司业绩承诺对应预测数据，下同。

从上表可知，标的公司营业收入从2023年度的29,957.95万元增长到2027年度的101,696.46万元，同期的净利润也从1,733.30万元增长到11,603.76万元。标的公司业务规模不断增长，收入增长快，净利润大幅增长，盈利能力不断增强。

3、现金流稳定且持续

标的公司2023年度至2027年度净利润及经营性现金流情况如下：

单位：万元

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从上表可知，标的公司在2023年度至2027年度业绩稳步提升，经营性现金流情况良好。

标的公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流量的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。而净现金流则通过经营性现金流加上税后利息支出、减去资本性支出得出。因此，经营性现金流是计算标的公司股东全部权益价值的基础，而标的公司股东全部权益价值是交易对价形成的基础。

根据标的公司业绩承诺初步匡算的标的公司股东全部权益价值为127,909.00万元（最终评估结果以评估机构出具的评估报告为准），交易预估价格为120,000.00万元，基于谨慎考虑，交易预估价格小于初步测算的标的公司股东全部权益价值。

4、标的公司同行业相关交易案例情况

2024年以来，A股市场与全国中小企业股份转让系统主要已完成的汽车产业及相关配套产业收购事件累计8次（剔除交易总价低于10,000.00万元、未披露PE及PE高于100的异常数据），其相关市盈率倍数平均数为19.80倍，本次交易与预估价格对应的静态市盈率倍数为17.15倍，低于并购市场平均水平，相对谨慎、合理，符合近期市场趋势。

2024年以来，A股市场与全国中小企业股份转让系统主要已完成的汽车产业及相关配套产业收购事件主要情况如下表所示：

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注：数据来源于Wind资讯（剔除交易总价低于10,000.00万元、未披露PE及PE高于100的异常数据）。

综上所述，结合新能源汽车行业的高速发展态势，标的公司作为该领域中具有核心技术与良好市场前景的企业，市场占有率不断提高，收入增长快、盈利能力强、现金流稳定且持续。因此，此次交易标的公司预估值溢价率较大是对标的公司未来价值和增长潜力的合理反映。同时，本次交易与预估价格对应的静态市盈率倍数为17.15倍，低于并购市场平均水平，相对谨慎、合理，符合近期市场趋势。

（二）是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排

上市公司在选择注入资产时主要基于市场化角度来综合考虑，重点寻找既能快速注入上市公司以化解退市风险并维护投资者核心利益，又与上市公司“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略高度契合的优质资产，经接触并尽调了多家目标资产，最终选定尼威动力作为本次交易收购标的。

本次交易中，公司与交易对方经过多轮谈判达成协议，为控制交易风险，公司将聘请会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，聘请律师为交易过程提供法律服务，聘请独立财务顾问就交易过程的信息披露、股权收购协议的条款设计、收购的可行性等问题征询其意见。

本次交易的最终交易价格需以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，不存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排。

三、说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示

（一）本次交易预计产生的商誉

上市公司本次以现金方式收购尼威动力55.50%股权的交易属于非同一控制企业合并，购买日购买方（上市公司）对合并成本大于合并中取得的被购买方（尼威动力）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

本次交易预计将形成的商誉金额及计算过程如下：

单位：万元

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注1：上述计算过程系假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，与本次交易实际购买日不一致，因此本次测算的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在差异。

注2：截至本回复出具日，本次交易所涉及的相关评估工作尚未完成，因此本次计算暂以标的公司净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本次测算中，商誉=合并成本-截至2023年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值份额。

（二）结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示

假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉63,799.95万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为102.50%、28.23%，具体情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，预计上市公司商誉占净资产、资产总额比例较高，公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“重大风险提示”和“第七节 风险因素”之“一、交易相关风险”之“（五）商誉减值风险”中修改商誉减值风险提示如下：

“经粗略测算，假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，上市公司合并报表层面预计新增商誉63,799.95万元，占2024年12月31日上市公司备考财务报表净资产、资产总额的比例分别为102.50%、28.23%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”

4、其他事项

公开信息显示，本次交易对方之一左强于2025年2月28日从股东HUANG RAN受让2.92%的股权。请公司：（1）补充披露左强与HUANG RAN本次股权转让的背景、交易价格及定价依据、与本次交易的关系；（2）补充披露标的公司报告期内股东股权转让和增资入股情况，包括交易时间、价格及定价依据，是否存在低价突击入股标的公司的情形。

【回复】

一、补充披露左强与HUANG RAN本次股权转让的背景、交易价格及定价依据、与本次交易的关系

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节 交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”补充披露如下：

“2025年2月，HUANG RAN向左强转让117万元出资，本次股权转让系代持还原，不涉及转让款项的实际支付情形。为使标的公司股权清晰，明确交易对方资格，标的公司在本次交易前还原真实股权关系。相关股权代持发生及还原过程具体如下：

2018年12月，左强与朱超共同设立尼威动力，注册资本为1,000万元，出资方式为货币出资。其中，左强认缴650万元。

2020年12月，尼威动力召开股东会，同意注册资本由1,000万元增加至1,500万元，出资方式变更为900万元货币出资和600万元知识产权出资。本次变更完成后，左强累计向尼威动力实缴100万元货币出资和67万元知识产权出资。

2021年12月，左强与HUANG RAN签署《股权转让协议》《股份变动补充协议》，约定左强将其持有的167万元注册资本以167万元的价格转让给HUANG RAN，其中30万元货币出资和20万元知识产权出资为实际股权转让，70万元货币出资和47万元知识产权出资由HUANG RAN代持。

2025年2月，尼威动力召开股东会，同意HUANG RAN将其持有的117万元注册资本以117万元的价格转让给左强，以解除双方于2021年12月设立的代持关系。2025年2月28日，本次股权转让工商变更登记办理完毕。”

二、补充披露标的公司报告期内股东股权转让和增资入股情况，包括交易时间、价格及定价依据，是否存在低价突击入股标的公司的情形

公司已在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”补充披露如下：

“二、2023年至今股权变动情况

2023年至今，标的公司分别于2023年10月23日、2023年10月25日以及2025年2月28日进行3次股权转让，未进行增资，相关股东不存在低价突击入股标的公司的情形。具体交易情况、交易时间、价格及定价依据见下表：

■

”

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年6月4日

证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-083

花王生态工程股份有限公司

关于继续实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至2024年12月30日，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性资金占用事项已得到解决，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）已出具《关于对花王生态工程股份有限公司2024年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》（立信中联专审字[2025]D-0281号），已确认原控股股东花王国际建设集团有限公司及其附属企业丹阳市王府酒店有限公司的资金占用问题已经解决。

2、2024年度，公司内部控制缺陷整改已完成，内控有效运行，立信中联已对公司2024年度内部控制的有效性出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（立信中联审字[2025]D-0805号）。

3、立信中联作为公司2024年度审计机构对公司最近一年（2024年）出具的《审计报告》（立信中联审字[2025]D-0865号）未显示公司持续经营能力存在不确定性。

4、经审计，公司2024年年度实现利润总额-81,743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81,331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-36,430.75万元；2024年度实现营业收入9,164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8,840.41万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的退市风险警示情形，公司股票已于2025年5月6日起被实施退市风险警示。

截至目前，因公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项规定的财务类退市风险警示情形，公司股票将继续被实施退市风险警示。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年6月4日