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2、交割先决条件及交割

（1）交割先决条件

标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：

① 受让方已在转让方的配合下完成对集团公司及标的股份商业、财务及法律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；

② 在尽职调查完成后，转让方与受让方就未尽事宜达成一致并签署书面补充协议（如涉及）；

③ 本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；

④ 本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；

⑤ 受让方已收到转让方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函；

⑥ 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；

⑦ 转让方根据相关法律法规就本次交易向主管税务机关申报并缴纳所得税，并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；

⑧ 转让方作出的陈述与保证在《股份转让协议》签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；

⑨ 在《股份转让协议》第3.1.1项至3.1.8项全部得到满足后或被受让方书面豁免后3个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认函》，确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同签署确认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，则视为交割先决条件均已满足。

（2）交割

① 转让方与受让方应于具备申请条件后的5个工作日内依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转让确认的办理材料。

② 在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后5个工作日内，转让方及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。

③ 在交割日后且受让方已经实际支付90%股份转让价款的，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

3、股份转让价款支付

（1）首期股份转让价款

受让方应在《股份转让协议》签署后3个工作日内，将本次交易的首期股份转让价款1亿元（“首期股份转让价款”）支付至共管账户。

（2）第二期股份转让价款

于《股份转让协议》第3.1条所述交割先决条件（第3.1.7条除外）全部得到满足或获得受让方书面豁免之日后的3个工作日内，受让方应将股份转让价款的20%（132,444,767元）支付至共管账户。同时，受让方还应将股份转让价款的20%（132,444,767元）支付至转让方指定银行账户，由转让方用于缴纳本次交易的相关税费（依据《股份转让协议》4.2.1条支付至共管账户的金额和支付至转让方指定银行账户的金额合计为“第二期股份转让价款”）；转让方缴纳本次交易的相关税款后将缴税凭证交付受让方，视为《股份转让协议》第3.1.7条约定之交割先决条件满足。

（3）第三期股份转让价款

自标的股份已于中证登办理完成股份过户登记之日后3个工作日内，受让方应向转让方指定银行账户支付的第三期股份转让价款，该金额与首期股份转让价款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的90%（即支付第三期转让股份转让价款金额为231,111,916元），且转让方及受让方应将共管账户已实际收到的股份转让价款全部释放至转让方指定银行账户。

（4）尾款

自《股份转让协议》第5.1至5.7条约定的事项全部达成或经受让方书面豁免后的3个工作日，受让方应将剩余股份转让价款（股权转让价款的10%，即：66,222,383元）全部支付至转让方指定银行账户。

4、交割后目标公司治理安排

（1）交割日后的20个工作日内，在维持目标公司现有董事会7席数量不变的情况下，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使目标公司的董事会进行如下调整：

由受让方向目标公司推荐3名非独立董事及3名独立董事，转让方向目标公司推荐1名非独立董事；受让方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司董事的资格及条件。

（2）交割日后的20个工作日内，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使目标公司高级管理人员进行如下调整：

① 委任受让方所提名的人士任职目标公司财务总监、董事会秘书；

② 目标公司2名关键人员应继续留任以负责经营现有业务板块，其中一位关键人员的职务可给予集团公司副总裁级别的职务，负责分管集团公司现有业务板块；

③除《股份转让协议》5.2.2项下所约定的人士外，转让方应根据受让方的需求敦促其委派或提名的高级管理人员相应辞去目标公司高级管理人员职务。

（3）受让方承诺，本次交易交割后，在符合法律法规及目标公司章程规定的前提下，将保持转让方对目标公司现有业务板块的日常事务独立经营管理权，应当为转让方继续经营现有业务板块提供必要的保障措施（包括但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取相应合理措施协助转让方和目标公司进行现有业务板块的经营），维持现有业务板块的财务管理模式、销售政策，并保持现有业务板块正常营运所需的必要流动资金。

（4）受让方承诺，交割日后，转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权，包括但不限于：负责现有业务板块团队人员的薪酬体系（含薪酬、已披露且已生效的股权激励）、调动与管理；负责现有业务板块的市场开拓；保持现有业务板块的财务管理模式（含经营资金支持）、经营资金和销售政策，现有业务板块独立财务核算。

5、过渡期安排

（1）自《股份转让协议》签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方应切实履行股东职责，并应遵守在《股份转让协议》中作出的陈述及保证，不损害集团公司的利益，并应促成集团公司根据适用法律法规的规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。

（2）过渡期间内，转让方应当促使集团公司在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承担，且不因过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。

6、排他性承诺

自《股份转让协议》签署并受让方实际支付首期股份转让价款后180日内，除非《股份转让协议》被解除或提前终止，未经受让方事前书面同意，转让方不得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方应要求集团公司及其董事、监事、高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。

7、业绩承诺及补偿

（1）在受让方保障转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权的前提下，转让方就目标公司现有业务板块在2025、2026、2027、2028年度（“业绩承诺期”）的业绩向受让方作出承诺。

（2）在以下条件获得满足的前提下，转让方承诺：目标公司现有业务板块在业绩承诺期内2025、2026、2027年度实现的经审计扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于3,000万元（“承诺利润”）；2028年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，且2028年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的情形：

① 转让方能够独立运营目标公司的现有业务；

② 为目标公司开展现有业务之目的，应转让方的合理要求，受让方应当协助或配合完成开展现有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；

③ 在财务合规的前提下，受让方及目标公司应尊重现有业务板块的各项财务指标惯例，维持已有各项财务指标在过去5个会计年度的平均值水平，如有变化，上述指标在平均值范围内上浮不超过10%；

（3）如目标公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中任一年度内出现未能实现承诺净利润的情形，转让方应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的15日内对受让方进行补偿。

转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产生的相关税费由转让方承担。

（4）就目标公司现有业务板块应实现的营业收入，转让方承诺：目标公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中每个会计年度内实现的经目标公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于6亿元（“承诺营收”）。

如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺营收的90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于90%，则转让方应向受让方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。

（5）为避免疑义，以上承诺净利润、承诺营收，以及2028年度资产总额、净资产均以目标公司现有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含受让方取得目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏（如有），目标公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益（如有），以及受让方取得目标公司控制权后目标公司新增融资或其他事项而导致的目标公司资产总额和净资产的变化（如有）。

（6）业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所依照《股份转让协议》第八条内容进行审核并出具专项报告确定。

（7）若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母净利润超过3,000万元且当年度销售收入的回款比例约80%，双方同意在目标公司所聘请的审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项报告后的30日内，由目标公司根据相关法律法规及目标公司章程在履行内部审议程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（目标公司现有业务板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000万元）*30%，并按照目标公司现有业务板块销售收入实际回款比例等比例发放。

业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为目标公司现有业务板块实际实现的业绩。

（8）转让方承诺，业绩承诺期内其减持所持有的剩余股份应当以目标公司完成业绩承诺为前提。在目标公司某一年度完成业绩承诺的情况下，转让方在符合法律法规要求的前提下当年有权减持其所持有的剩余股份总额的三分之一。

8、协议的生效

（1）《股份转让协议》经双方适当签署后自签署日起成立并生效。

（2）《股份转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在权利限制情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。其中，自筹资金目前拟通过向相关银行取得并购贷款方式实现，信息披露义务人已就并购贷款事宜与相关银行进行洽谈，信息披露义务人将持续推进落实贷款事宜。

信息披露义务人及实际控制人姚劲波先生就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业/本人的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、截至本说明出具日，本次交易所涉及部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，本企业/本人正在积极洽谈并购贷款的相关事宜，具体情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，本企业/本人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。

4、本次交易不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业/本人提供财务资助的情形。

5、本企业/本人具备本次交易的履约能力。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

信息披露义务人本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）《股份转让协议》的主要内容”。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）独立性情况说明

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

（二）关于独立性的承诺

为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生作出关于独立性的承诺如下：

“1、本企业/本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本企业/本人严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

若本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本企业/本人将承担相应的法律责任。”

二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动完成前的同业竞争情况

信息披露义务人主要从事企业管理、股权投资业务。上市公司的主营业务为药品的生产、销售及销售市场推广服务。本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为规范信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承诺如下：

“1、本企业/本人控制的其他企业不存在与易明医药成同业竞争的情形，未来也不会以直接或间接的方式从事与易明医药及其下属企业相同或者相似的业务。

2、如本企业/本人及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人及控制的其他企业将以优先维护易明医药的权益为原则，采取一切可能的措施避免与易明医药及其下属企业产生同业竞争。

3、如易明医药及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及控制的其他企业正在或将要从事的业务与易明医药及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将放弃或将促使下属企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给易明医药或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给易明医药造成的所有直接或间接损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联交易。

（二）规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、执行事务合伙人北京福雅、实际控制人姚劲波先生承诺：

“1、本企业/本人及控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本企业/本人及控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性。

3、本企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。本承诺函自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5.00%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5.00万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人执行事务合伙人委派代表提供的《自查报告》，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2025年3月19日，为本次权益变动专门设立。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际经营活动，因此无财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人北京福雅成立于2025年3月4日，为本次权益变动专门设立。截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人尚未开展实际经营活动，因此无财务资料。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证复印件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人及相关主体关于买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及相关主体出具的承诺函；

8、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

9、财务顾问出具的核查意见；

10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：___________

付丽华

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

谢 艺 王加凡

财务顾问协办人：

杨文超 尹 晨

法定代表人：

高振营

湘财证券股份有限公司

年 月 日

信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：___________

付丽华

年 月 日

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：___________

付丽华

年 月 日