上海锦江国际酒店股份有限公司

（上接90版）

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上述存款余额中，尚未使用的募集资金余额计人民币231,405.42万元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币31,123.17万元) 。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照情况

截至2024年12月31日止，本公司实际使用募集资金297,570.86万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元) ，具体使用情况详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司 (以下简称“WeHotel”) 65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议案已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，本公司不存在用闲置前次募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司不存在对闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）用前次超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）前次超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况

截至2024年12月31日，本公司本次非公开发行不存在超募资金。

（八）节余前次募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司不存在节余前次募集资金使用情况。

（九）前次募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司 (以下合称“5家法体公司”) 支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐人也对本事项出具了核查意见。

截至2024年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币29,846.17万元。

2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元，前述款项被划扣前公司未收到相关通知。

公司知悉上述事项后，公司及管理层高度重视上述募集资金被司法划扣事宜，与银行、法院做好协商工作，防止募集资金被划扣事项的再次发生；公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，募集资金专户未遭到实质性损失，不会对公司募集资金投资项目和日常经营产生重大影响。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目业绩承诺的实现情况说明

锦江酒店于2022年11月24日与上海锦江资产管理有限公司 (以下简称“锦江资管”) 、上海锦江资本有限公司 (以下简称“锦江资本”) 分别签订了《股权转让协议》以及于2023年4月11日与锦江资管、锦江资本分别签订了《价款支付及业绩补偿协议书》。

根据《股权转让协议》及《价款支付及业绩补偿协议书》，本次交易的交割于2023年6月26日前完成，因此，业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。锦江资管以及锦江资本承诺，WeHotel在业绩承诺期2023年度、2024年度和2025年度的归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于人民币4,020.70万元、人民币5,792.69万元及人民币8,072.01万元，在业绩承诺期满时，WeHotel实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于人民币17,885.40万元。

根据德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2024年3月29日出具的报告号为德师报 (函) 字 (24) 第Q00868号的《关于上海齐程网络科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,299.73万元，高于业绩承诺净利润4,020.70万元，业绩承诺实现率为231.30% 。锦江资管及锦江资本完成了2023年度业绩承诺。

根据毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2025年3月31日出具的报告号为毕马威华振专字第2501088号《关于上海齐程网络科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的专项说明》，WeHotel2024年度归属于母公司股东的净利润为人民币9,089.59万元，高于业绩承诺净利润5,792.69万元，业绩承诺实现率为156.91% 。锦江资管以及锦江资本完成了2024年度业绩承诺。

业绩承诺期间累计承诺归属于母公司股东的净利润尚在履行过程中。

单位：万元

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（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情形。

四、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金累计投入人民币297,570.86万元 (其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.41万元)，前次募集资金期末余额人民币231,405.42万元 (其中包含募集资金产生的利息收入人民币31,123.17万元) 。上述余额存放于募集资金专户，用于未来继续投资“酒店装修升级项目”，以用来支付酒店装修升级的各项工程款项。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 (2023年12月修订) 》以及本公司《募集资金管理方法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

2025年6月5日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：有关变更项目的说明见“二、前次募集资金实际使用情况说明” 附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-023

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于聘请H股发行及上市审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年6月4日召开第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威”）为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘请其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。现将相关事项公告如下：

一、拟聘会计师事务所事项的情况说明

考虑到毕马威在境外审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威为本次发行及上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一） 机构信息

毕马威为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。

自2019年起，毕马威根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

（二）投资者保护能力

于2024年12月，毕马威的从业人员总数超过2,000人。毕马威按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

（三）诚信记录

香港相关监管机构每年对毕马威进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威审计业务有重大影响的事项。

三、审议程序及相关意见

1、公司于2025年6月3日召开董事会审计、风控与合规委员会（以下简称“审计委员会”）2025年第六次会议审议《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对毕马威提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为毕马威具备H股发行及上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行及上市财务审计的要求。同意聘请毕马威为公司本次H股发行及上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2025年6月4日召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威担任本次H股发行及上市的审计机构。

3、公司于2025年6月4日召开第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威担任本次H股发行及上市的审计机构。

4、本次聘请H股发行及上市审计机构事项尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会决议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会

2025年6月5日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-024

上海锦江国际酒店股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月25日 13点30分

召开地点：上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月25日

至2025年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第一项至第十项议案已经公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过；公司第十届董事会第三十八次会议决议公告、公司第十届监事会第二十次会议决议公告、公司2024年年度报告摘要已于2025年4月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站；公司2024年年度报告已于2025年4月2日刊登在上海证券交易所网站。

上述第十一项至第二十六项议案已经公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过；公司第十届董事会第四十一次会议决议公告、公司第十届监事会第二十二次会议决议公告已于2025年6月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案11、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案22

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案24、议案25、议案26

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：上海锦江资本有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(七)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年6月23日（周一），9：00－16：00

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海立信维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达） 电话：021-52383315，传真：021-52383305

3、登记方式：

⑴个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

⑵法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

4、异地股东可于2025年6月23日前以信函或传真方式登记。

5、在现场登记时间段内，个人自有账户股东也可扫描下方二维码进行登记。

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六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市延安东路100号20楼董事会秘书室

邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

董事会

2025年6月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦江国际酒店股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月25日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-025

上海锦江国际酒店股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第二十二次会议的通知，会议于2025年6月4日下午在上海以现场表决方式召开，会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席管丽娟女士主持，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:

一、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案

详见公司《关于部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》进行修订。

授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。

详见公司《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及公司治理制度的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案

为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）。

四、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2．发行及上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3．发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。

其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4．发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5．定价方式

本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6．发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7．发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8．承销方式

本次发行上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9．筹资成本分析

预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后将转为境外募集股份有限公司。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案

根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案

根据公司本次H股上市的需要，董事会拟提请股东大会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据在股东大会审议通过的本次H股上市的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权办理与本次H股上市有关的具体事项。以上授权自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次H股上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据公司本次H股上市的需要及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

详见公司《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案

公司本次发行H股上市股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：进一步加强及拓展海外业务、偿还银行贷款及补充营运资金等。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书的披露为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案

为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市前后的新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、 关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案

根据本次H股上市的需要，公司拟聘请毕马威会计师事务所为公司本次H股上市的审计机构，为公司出具本次H股上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并聘请其担任公司完成本次H股上市后首个会计年度的境外审计机构。

同时，提请股东大会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审计费用。

详见公司《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2025-023）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、 关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》的议案

根据经不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》进行修订，形成本次H股上市后适用的《上海锦江国际酒店股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。

同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次H股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次H股上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。

《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续适用。

《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际酒店股份有限公司

监事会

2025年6月5日