上纬新材料科技股份有限公司
关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件
暨作废已授予尚未归属的
限制性股票的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-032

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件

暨作废已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月14日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象共计57人，可归属股票的数量为70,007股，本次归属股票的上市流通日为2023年8月14日（公告编号：2023-045）。

8、2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年6月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司首次授予部分第二个归属期可归属的激励对象共计54人，可归属股票的数量为91,721股，本次归属股票的上市流通日为2024年6月27日（公告编号：2024-029）。

10、2025年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。

二、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。”本激励计划的首次授予日为2022年5月25日，因此首次授予限制性股票的第三个归属期为2025年5月26日至2026年5月24日。

2、首次授予限制性股票第三个归属期不符合归属条件的说明

本激励计划授予的限制性股票的归属条件、达成情况如下表所示：

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三、本次作废限制性股票的具体情况

本激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩指标考核未达到触发值，根据《激励计划》和《考核管理办法》，公司拟对28.9170万股已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

本次作废后，本激励计划首次授予部分中已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为0股，预留部分因在《激励计划》经2022年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，相关权益自动作废失效，本激励计划结束。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废2022年限制性股票在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计28.9170万股不得归属的限制性股票。

六、提名与薪酬考核委员会意见

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，公司本次限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

八、备查文件

1、《上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-033

上纬新材料科技股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月4日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任刘鹏举先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。刘鹏举先生简历详见附件。

刘鹏举先生尚未取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，其承诺将于近期参加上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训并取得相关培训证明。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：021-57746183-188

电子邮箱：ir@swancor.com.cn

联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

附件：

刘鹏举先生简历

刘鹏举，男，中国籍，无境外永久居留权，出生于1983年3月，硕士学历，2009年1月毕业于上海交通大学材料学院。

2017年4月至2017年11月任恒泰资本投资有限公司并购投资高级经理；2018年5月至2018年12月任上海鼎榕壹天地产业运营管理有限公司投资经理；2020年4月至2020年12月任众夏健康科技发展（上海）有限公司并购副总监；2020年12月至2022年5月任公司副理；2022年5月至2025年1月任公司总经理室专案副理；2025年1月至今任公司董事长室专案副理。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-034

上纬新材料科技股份有限公司

关于取消监事会

并修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于2025年6月4日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《上纬新材料科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上纬新材料科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。具体修订情况如下：

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（下转90版）