上纬新材料科技股份有限公司

（上接89版）

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除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理此次修订《公司章程》的具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件等的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分治理制度。

为规范公司及下属子公司证券投资及金融衍生品交易业务的管理，强化风险控制，防范交易风险，保护投资者的权益和公司利益，拟制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》。

具体如下表：

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上述修订和制定的制度已经公司第三届董事会第十五次会议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-035

上纬新材料科技股份有限公司

关于提请股东会授权董事会制定

并实施2025年中期利润

分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为加大投资者回报力度，分享经营成果，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的要求及《上纬新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会在综合考虑公司正常经营和后续发展的情况下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施2025年中期利润分配方案：

一、2025年中期利润分配预案

1、中期利润分配的前提条件

（1）公司当期盈利，累计未分配利润为正值；

（2）公司现金流可以满足正常经营的资金需求，公司本年度内无累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%以上的重大资金支出事项。

2、中期利润分配的金额上限

中期利润分配金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

3、中期利润分配的授权

为简化中期利润分配程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合中期利润分配的前提条件下，全权办理公司2025年中期利润分配具体方案相关事项，包括但不限于制定利润分配方案以及具体实施利润分配等。

4、中期利润分配的授权期限

自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、公司履行的决策程序

公司于2025年6月4日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的议案》。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

三、相关风险提示

本次提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案和中期利润分配预案综合考虑了公司经营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议后方可制定实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-036

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）、Swancor Ind（M）SDN. BHD. （以下简称“上纬马来西亚”）。

● 本次担保金额：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟为上纬天津提供总额度不超过人民币0.90亿元的连带责任保证担保；上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供美金200万元的背书保证。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

● 本次担保无需提交公司股东会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据实际业务发展需要，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保情况如下：

公司拟对合并报表范围内的全资子公司上纬天津向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、资产池等业务）提供连带责任保证担保；公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚提供背书保证。

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上述担保额度不等于公司、全资子公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

提请董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬天津、上纬马来西亚承担。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2025年6月4日，公司召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

1、上纬（天津）风电材料有限公司的基本情况

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2、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.的基本情况

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三、担保协议的主要内容

公司为上纬天津，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬天津，上纬兴业与上纬马来西亚共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

四、担保的原因及必要性

公司为上纬天津，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证上纬天津、上纬马来西亚的正常生产经营，是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。

上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。

五、相关意见说明

（一）董事会意见

经审议，基于子公司经营发展需求，董事会同意公司为上纬天津，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保。上纬天津和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保，有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币39,000.00万元、美元400.00万元，折合人民币共计41,880.56万元，占公司2024年末净资产的比例为33.08%，占公司2024年末总资产的比例为21.37%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-037

上纬新材料科技股份有限公司

关于选举职工代表董事以及调整

董事会审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开职工代表大会选举甘蜀娴女士为职工代表董事，召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，选举甘蜀娴女士为审计委员会委员，现将相关情况公告如下：

一、关于选举职工代表董事情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为保证公司董事会的规范运作，公司于近日召开职工代表大会并作出决议，同意选举甘蜀娴女士（简历见附件）为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（2026年7月3日）。

上述职工代表董事符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

二、关于调整董事会审计委员会情况

公司于2025年6月4日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下:

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，保障规范运作，并结合公司实际情况，董事会同意推选甘蜀娴女士为第三届董事会审计委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司第三届董事会审计委员会委员保持不变。

调整前后董事会审计委员会委员情况如下：

调整前：刘许友、蔡朝阳、高孔廉、李元栋；

调整后：刘许友、蔡朝阳、高孔廉、李元栋、甘蜀娴。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

附件：

甘蜀娴女士简历

甘蜀娴，女，中国台湾籍，出生于1965年10月，硕士学历，2005年6月毕业于朝阳科技大学财务金融系。1990年9月至1994年5月任群基精密工业股份有限公司会计课长；1994年6月至1997年9月任中一会计师事务所审计；1997年10月至2000年8月任中卫科技股份有限公司管理部副理；2000年9月至2005年5月任剑麟股份有限公司管理部经理；2005年5月至2016年8月历任上纬企业股份有限公司财务经理、协理、副总经理；2016年8月至2021年4月任上纬国际投资控股股份有限公司财务长；2017年7月至2021年5月任公司监事会主席；2021年5月至2025年1月任公司总经理；2021年5月至今任公司董事；2025年1月至今任董事长特助。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-038

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年8月6日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年8月6日 10 点30分

召开地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月6日

至2025年8月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案中，上述议案已经公司2025年6月4日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。

公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2025年7月31日上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。

（二）登记地点

上海市松江区鼎盛路828弄3号楼董事会办公室。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年7月31日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

联系电话：021-57746183-188

邮箱：ir@swancor.com.cn

联系人：聂亚丽

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-039

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年5月29日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年6月4日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

（二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于聘任公司证券事务代表的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（三）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（五）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（六）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于选举职工代表董事以及调整董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

（七）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-040

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2025年5月29日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年6月4日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席洪嘉敏女士主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2025年6月6日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-041

上纬新材料科技股份有限公司

关于非独立董事辞职

暨选举非独立董事的公告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司于2025年 4 月16日披露的《上纬新材关于非独立董事辞职暨选举非独立董事的公告》（公告编号：2025-021），由于工作人员疏忽，现将上述公告更正如下：

更正前：（需更正部分做加粗处理）

李健，男，中国台湾籍，出生于1982年8月

……

更正后：（需更正部分做加粗处理）

李健，男，中国籍，出生于1982年8月

……

除上述更正内容外，其他内容不变。因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意敬请广大投资者谅解。今后，公司将进一步加强文件校对和审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年6月6日