（上接112版）

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3、说明除上述已披露的关联关系外，主要客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间是否存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易是否具有商业实质。

公司回复：

经公司内部核查，未发现公司2024年主要客户与供应商之间存在其他关联关系或其他潜在利益安排，主要客户及主要供应商与公司发生的交易具有商业实质。对于以下发现的情况，经与客户、供应商及相关业务部门负责人确认后说明如下：

1、天津百士盾自行车有限公司和北京咔哞户外用品有限公司存在电话重合

查询到重合的电话号码18*********是天津百士盾自行车有限公司员工李某的联系方式，北京咔哞户外用品有限公司其向公司采购的商品曾主要由天津百士盾自行车有限公司生产，因此北京咔哞户外用品有限公司出于便于售后联系的角度，将其联系电话登记为该号码。

2、天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在天津智选担任监事

天津市智选自行车有限公司其向公司采购的商品主要由天津市迈瑞自行车有限公司生产，天津市智选自行车有限公司担心其产品存在质量问题，要求生产方的实际控制人、法定代表人担任其监事，以确保双方在合作中能够同舟共济。经询问徐恩忠与天津市智选自行车有限公司的实际控制人徐梓翔之间并无亲属关系。

3、山东轻翼历史监事李**，目前持有济宁林诺1%股份

李**于2021年2月投资了山东轻翼新能源科技有限公司，占股1%；2023年1月起担任监事；2023年4月将其全部持股份额对外转让并不再担任过监事。李**于2021年7月投资设立了济宁林诺商贸有限公司，占股1%。经了解，李**与山东轻翼新能源科技有限公司、济宁林诺商贸有限公司的实际控制人仅为商业合作关系。

4、无锡市九久贸易有限公司和无锡市雅泰机械科技有限公司曾存在电话重合

据反馈由于电信公司的问题，错把无锡市雅泰机械科技有限公司不再使用的电话号码频段给无锡市九久贸易有限公司使用，目前该电话为空号。

年审会计师回复：

1.针对问题（2）和（3），在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达之间采购合同及合同审批记录，查看合同主要条款是否与其他供应商存在重大差异，是否存在特殊利益安排；

（2）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达的交易明细账，根据交易明细抽取订单执行细节测试，查看采购合同、订货单、入库单、付款回单等；

（3）对无锡雅泰及天津福盛达采购交易额及余额执行函证程序；

（4）通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；

（5）结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常资金往来；

（6）通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司与无锡雅泰及天津福盛达合作符合行业惯例；公司与主要客户及供应商之间关联关系与公司回复一致，不存在特殊利益安排。

六、关于货币资金。2024年末，公司银行存款2.20亿元，一年内到期的非流动负债1,369.10万元，长期借款2,800.00万元，有息负债合计4,169.10万元。2024年度公司发生利息费用230.76万元，远高于利息收入（84.29万元）。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

1、列示银行存款的具体存放单位、日均存款余额、期限、利率等，说明银行存款余额较高但利息收入偏低的原因，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；

公司回复：

以下为2024年公司主要银行存款具体存放情况：

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2024年公司共取得来自金融机构的利息收入143.03万元、来自企业间借款的利息收入27.42万元，共计170.45万元，与2023年度的178.59万元基本一致。

2024年公司计入财务费用的利息收入金额为84.29万元，较2023年度的246.00万元有所下降，主要由于本期因临时资金需要提前支取了部分7天通知存款，导致累计到2023年年末的86.16万元利息于本期冲回。

截至2024年12月31日，合并范围内子公司江苏永久摩托车科技有限公司其存放在中国农业银行股份有限公司无锡羊尖支行的银行存款中，因仲裁事项被冻结了人民币9,863.00元。

除上述已披露事项外，公司及合并范围内子公司所有的银行存款均不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排。亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

2、结合日常资金需求、存贷款利率差异等，说明公司持有大额货币资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。

公司回复：

截至2024年12月31日，公司持有的使用权不受限的现金余额为人民币22,959.87万元，其中拟用于股权收购的资金为人民币11,200.00万元，剩余用于日常运营的资金为人民币11,759.87万元（2023年12月31日，人民币16,666.44万元）。

2024年经营活动现金流出人民币118,511.14万元，日均流出人民币324.69万元，上述日常运营资金余额对应的平均周转天数为36-51天。与同行业可比公司相比，公司近几年的速动比率亦不存在重大差异：

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因此为了保证公司经营的稳健以及未来发展的需要，公司仍需要借助包括长期借款在内各类融资工具，不断优化资本结构，充实自有资金。据此，公司认为持有必要的货币资金同时未清偿有息负债具有商业合理性。

年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

（1）亲自获取已开立银行账户清单，并与账面银行账户进行核对；

（2）亲自获取各银行账户对账单，核对银行存款期末余额，并执行双向流水核对程序；

（3）对公司截至资产负债表日所有银行账户进行函证，对账户受限情况及担保近况进行检查；

（4）获取公司信用报告，与公司提供的借款及担保事项进行核对；

（5）对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核；

（6）了解并分析公司在持有大额资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。

2.结论：基于执行的程序，我们认为本期利息收入偏低及持有大额货币资金的同时未清偿有息负债的情况均具有合理性；且资金受限情况与公司披露一致，未见与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

七、其他。2024年末，公司其他应收款账面余额为1,307.20万元，其中“往来及代垫款”为241.39万元，同比增长207.03%。公司2024年度收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到979.26万元，支付1,067.61万元。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

1、列示其他应收款中“往来及代垫款”的具体内容，包括欠款方名称、交易背景、金额、账龄、欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排，并说明较去年同期发生较大变化的原因；

公司回复：

以下为2024年年末往来及代垫款中主要款项的明细：

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公司未发现上述欠款方与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。2024年12月31日期末其他应收款中往来及代垫款较上年同期上升了163.00万元，主要由于待退货款、产品质量赔款及保证金余额上升所致。

2、说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中“其他企业间往来”的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额。

公司回复:

以下为收到的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：

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以下为支付的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：

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年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

（1）获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因，并检查相关合同；

（2）获取其他应收款账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核坏账计提是否正确；

（3）对其他应收款发生额及余额较大的欠款方执行函证程序；

（4）通过公开渠道查看其他应收款发生额及余额较大的欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；

（5）结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；

（6）对账面大额余额，进行期后收款查验；

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为“往来及代垫款”及“其他企业间往来”本期发生均具有合理性，均未见与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。

八、年报显示，2024年实际控制人控制的公司非经营占用公司资金300万元，截至报告期末已全部解决。内控审计报告称，该笔关联资金拆借规避了公司关联交易管理制度，公司在关联方资金拆借方面存在内部控制缺陷。

请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露，并请年审会计师核查并发表明确意见：

（1）上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；

公司回复：

公司实际控制人为陈荣先生，中路优势(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）系中路股份控股企业，中路股份为有限合伙人，持有中路优势99%的股权。经公司向中路优势的普通合伙人委托的日常管理人（非公司员工）以及实际能控制安庆咖来菲去物联网科技有限公司（以下简称“安庆咖来菲去”）的股东陈荣先生询问核查，安庆咖来菲去占用上市公司资金事项，主要责任人为陈荣先生。具体过程如下：

2024年7月，安庆咖来菲去因资金问题向陈荣先生提出资金拆借请求；2024年7月12日中路优势根据合伙人决议拟进行利润分配时，中路优势普通合伙人委托的日常管理人，被陈荣先生电话要求将其中300万元支付至安庆咖来菲去招商银行的账户，经与陈荣先生再三确认后，安排对外支付；2024年11月，中路股份内部审计部门与财务部门发现该笔资金占用事项，中路股份及中路优势向实际控制人要求安庆咖来菲去返还相关拆借款项；2024年12月24日，安庆咖来菲去通过银行转账的方式向中路优势归还200万元，其后发现银行账户不能正常使用；2024年12月30日，安庆咖来菲去经多次努力，依旧不能恢复银行账户的正常使用，故通过现金存款的方式向中路优势归还剩余的100万元。基于上述事项，公司认为该交易构成非经营性占用上市公司资金。

公司实际控制人陈荣先生已充分认识到实际控制人、控股股东及其关联方资金占用的错误及严重性，并承诺今后不再发生类似事件，将加强对相关法律法规、证券监管规则的学习，强化规范运作意识。公司已经对中路优势项目的财务人员加强沟通，强化法律责任和问责机制。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）我们复核了上述资金借出时的银行流水、银行回单、付款审批，复核公司收回上述资金时的银行流水、银行回单；

（2）我们对安庆咖来菲去物联网科技有限公司执行函证程序，回函相符；

（3）通过公开信息检查安庆咖来菲去物联网科技有限公司的经营状况、股权结构；

（4）对实际控制人陈荣进行访谈，确认该资金占用事件具体原因及过程。

2、核查意见：

综上，经检查，我们认为公司对上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员的披露描述未见重大异常。

（2）截至2025年4月17日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况；

公司回复：

经核查，截至2025年4月17日，除已披露事项外，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在控股股东、实际控制人与公司之间的资金往来；

（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否存在新增担保。

2、核查意见：

综上，经检查，截至2025年4月17日，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。

（3）公司资金管理、印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；

公司回复：

经核查，公司已建立了《资金及银行账户管理制度》《印章使用管理规定》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度有效。公司在自查过程中发现了上述实际控制人控制的公司非经营性资金占用情况，公司高度重视此事项，在问题发生年内已敦促资金占用方全额归还，未对公司造成重大影响。公司内部控制制度相对健全，相关制度执行有效，无其他重大、重要缺陷，上述事项表明公司内部控制存在一般缺陷。公司将以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高规范运作意识，全面加强管控，确保公司保持有效的内部控制。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并查看中路股份《资金及银行账户管理制度》、《印章使用管理规定》；

（2）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。

2、核查意见：

综上，经检查，截至2025年4月17日，公司关于资金管理、印章管理制度内控未见重大异常。

（4）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

公司回复：

公司已开展自查程序，包括但不限于组织内部审计部门通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2024年度及截至2025年4月17日的资金占用、违规担保、不当交易等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形，后续公司将继续开展自查工作。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在关联资金往来；

（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否有新增担保；

（3）获取公司截至2025年4月17日签订的合同台账，检查公司签订的合同是否存在关联交易，判断关联交易是否具有商业合理性；

（4）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。

2、核查意见：

综上，经检查，截至2025年4月17日，未见公司存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

九、关联方非经营性资金占用行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第9.4.1条、第9.8.1条的规定，公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，情形严重的，本所将对其股票实施退市风险警示或其他风险警示。请公司及相关方审慎制定具体整改措施和期限，尽快完成整改。

公司对本次事件高度重视，并完成相应整改措施如下：

1、追踪后续资金回款。针对此笔拆出款，公司要求安庆咖来菲去立刻返还相关拆借款项，并实时跟进回款进度，后续安庆咖来菲去已于2024年12月24日和12月30日合计全额归还此款项。

2、实际控制人规范管理。公司已督促实际控制人陈荣先生加强对证券法律法规的学习，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生。陈荣先生高度重视上述问题，向广大投资者深表歉意。陈荣先生已出具《承诺函》，郑重承诺将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何资产、资金。不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接占用上市公司资金，损害上市公司及其他股东的利益。

3、加强财务行为监管。公司对资金的流入和流出进行严格的记录和监控，确保每一笔资金的来源和去向都清晰可查，监督和管理资金运作过程合规有效，保障资金的安全性和有效性。

4、完善公司内部审计部门职能。内部审计部门加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

5、全员合规意识培训。公司要求全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

公司深刻认识到在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用管理方面存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，持续加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，依法规范相关流程，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，切实提高公司治理水平，控制公司运营风险，坚决杜绝再次出现类似情况，确保公司持续、健康、稳定地发展。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2025年6月6日