张家港广大特材股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：张家港广大特材股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广大特材
股票代码：688186
收购人：张家港广大投资控股集团有限公司
住所：凤凰镇安庆村
通讯地址：凤凰镇安庆村
收购人：徐卫明
住所：江苏省苏州市张家港市**********
通讯地址：江苏省苏州市张家港市**********
收购人：张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢203-25号
通讯地址：张家港保税区锦泰大厦B205室
收购人：张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-29号
通讯地址：张家港市杨舍镇金塘东路59#
收购人：徐晓辉
住所：江苏省苏州市张家港市**********
通讯地址：江苏省苏州市张家港市**********
签署日期：二零二五年六月
收购人声明
本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广大特材拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广大特材拥有权益。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。
四、本次收购是因为广大特材因拟注销已回购股份而减少股本，导致收购人持有广大特材的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人1
名称：张家港广大投资控股集团有限公司
法定代表人：徐卫明
统一社会信用代码：91320582588420419T
成立日期：2011年12月23日
注册资本：9,380万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：凤凰镇安庆村
营业期限：2011年12月23日至2031年12月22日
通讯地址：凤凰镇安庆村
通讯方式：0512-58459906
经营范围：投资、管理、收益，煤炭、矿产品、建材、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
■
（二）收购人2
姓名：徐卫明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205211968********
住所：江苏省苏州市张家港市**********
通讯地址：江苏省苏州市张家港市**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近五年任职情况：2019年至今担任公司董事长、总经理
截至本报告书摘要签署日，徐卫明先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）收购人3
名称：张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐晓辉
统一社会信用代码：91320592MA1NAR6R7P
成立日期：2017年1月13日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省苏州市张家港市
营业期限：2017年1月13日至无固定期限
通讯地址：张家港保税区锦泰大厦B205室
通讯方式：0512-58159718
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
■
（四）收购人4
名称：张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐晓辉
统一社会信用代码：91320582MA1X5UH491
成立日期：2018年9月10日
注册资本：1,840万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省苏州市张家港市
营业期限：2018年9月10日至无固定期限
通讯地址：张家港市杨舍镇金塘东路59#
通讯方式：0512-58459906
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：执行事务合伙人徐晓辉持股比例为13.04%
（五）收购人5
姓名：徐晓辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821988********
住所：江苏省苏州市张家港市**********
通讯地址：江苏省苏州市张家港市**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
最近五年任职情况：2019年至今担任公司董事
截至本报告书摘要签署日，徐晓辉先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
■
除上述公司及直接或间接控制广大特材及其子公司外，收购人不存在其他控制的企业。
三、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
收购人最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、广大控股主要人员最近五年内受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明
徐卫明在广大控股担任执行董事、徐晓辉在广大控股担任总经理、徐立新在广大控股担任监事，上述主要人员均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除广大特材外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人及其一致行动关系
广大控股系广大特材控股股东，徐卫明先生、徐晓辉先生为公司实际控制人，其二人为父子关系，徐晓辉系万鼎合伙、睿硕合伙执行事务合伙人，其通过万鼎合伙、睿硕合伙间接持有公司股份。
股份注销前股权控制关系如下：
■
股份注销后股权控制关系如下：
■
股份注销前，股份占总股本比例测算按照2025年1月10日公司已发行股份总额214,241,479股为依据；股份注销后，股份占总股本比例测算按照截至2025年4月30日公司总股本214,242,233股扣减拟注销的8,000,000股为依据。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人系广大特材控股股东、实际控制人及一致行动人，2025年1月11日，合计控制广大特材股份的比例为29.99%。
公司于2025年1月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以?集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，维护全体股东利益，公司计划自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月，使用自筹资金不低于人民币 20,000 万元（含），不超过40,000万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 26.22 元/股（含），用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司分别于2025年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议及2025年5月12日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对将回购股份用途由“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份8,000,000股进行注销并相应减少注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由214,242,233股变更为206,242,233股（以截至2025年4月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从29.99%被动增加至31.15%。
本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况
（一）上市公司基本情况
■
（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人合计控制公司股份64,250,000股，占总股本比例为29.99%。
二、本次收购的具体情况
1、回购注销情况
公司分别于2025年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议及2025年5月12日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对将回购股份用途由“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份8,000,000股进行注销并相应减少注册资本。
因公司总股本拟减少，公司控股股东广大控股，实际控制人徐卫明、徐晓辉及一致行动人万鼎合伙、睿硕合伙合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的31.15%，持股数量不变。
本次权益变动前后持股情况：
■
注：
1、权益变动前，占总股本比例测算按照2025年1月10日公司已发行股份总额214,241,479股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2025年4月30日公司总股本214,242,233股扣减拟注销的8,000,000股为依据。
2、自2025年1月10日至2025年4月30日，公司可转债转股数量为754股，因该时段公司可转债转股数量较少，对上述主体持有公司股份的比例影响较小。
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次收购是由于公司拟将已回购股份中8,000,000股注销而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至31.15%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式/二、本次收购的具体情况”。
三、本次免于要约事项的法律意见
收购人已经聘请安徽天禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港广大投资控股集团有限公司
授权代表（签字）：
徐卫明
2025年6月6日
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
徐卫明
2025年6月6日
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
徐晓辉
2025年6月6日
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签字）：
徐晓辉
2025年6月6日
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）
授权代表（签字）：
徐晓辉
2025年6月6日
收购人（盖章）：
张家港广大投资控股集团有限公司
收购人（签字）：
徐卫明
收购人（签字）：
徐晓辉
收购人（盖章）：
张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
收购人（盖章）：
张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）
2025年6月6日
