奥特佳新能源科技股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告

(上接112版)

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-036

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

本公司于2025年6月6日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2025年度审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议。现将相关信息公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年11月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

首席合伙人：石文先

截至2024年12月31日合伙人数量：216人

截至2024年12月31日注册会计师人数：1,304人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：723人

2024年度业务总收入：217,185.57万元

2024年度审计业务收入：183,471.71万元

2024年度证券业务收入：58,365.07万元

2024年度上市公司审计客户家数：244家

上市公司审计客户的主要行业：制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等

2024年度上市公司年报审计收费总额：35,961.69万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：9家

2.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施1次，纪律处分1次。

（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业执业人员受到行政处罚11人次、监督管理措施40人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人暨签字注册会计师：王洪博，2010年成为注册会计师，自2008年开始在事务所从事审计工作，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告2份。

签字注册会计师：孙洁，2019年成为注册会计师，自2014年开始在事务所从事审计工作，从事证券业务10年，近三年签署上市公司及IPO企业审计报告2份。

项目质量控制复核合伙人：谢峰，中国注册会计师协会资深执业会员，1992年起开始在中审众环执业，从事证券相关类审计及质量控制工作29年，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中审众环及项目合伙人王洪博、签字注册会计师孙洁、项目质量控制复核人谢峰不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本公司2025年度审计收费将基于拟聘机构的专业服务能力和质量，综合考虑审计业务总体工作量、参与人员的执业水平和资历、发生的合理费用及上市公司年审业务市场价格水平等多重因素予以确定。公司董事会将提请股东会授权公司负责相关工作的高级管理人员与中审众环协商确定2025年度审计费用并将在年度报告中披露。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为中审众环顺利完成了公司2024年度财务报告和内部控制的审计工作，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。审计委员会审议同意续聘中审众环作为公司2025年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环作为公司2025年度财务报表和内控审计机构。

本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，如审议通过，则自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

备查文件：1.第六届董事会第三十二次会议决议；

2.审计委员会会议决议；

3.中审众环关于其基本情况的说明

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-037

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开公司2024年年度股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2025年6月27日召开2024年年度股东会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2024年年度股东会。

（二）股东会的召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。

（五）会议召开的时间

现场会议时间：2025年6月27日（星期五）14点。

网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月27日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月27日9:15-15:00。

（六）股权登记日：2025年6月20日。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2025年6月20日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、高级管理人员；公司独立董事将在本次年度股东会上述职；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

1.此次会议将审议如下议案：

■

2. 上述议案已经本公司第六届董事会第三十次、第三十二次会议审议通过，相关会议决议内容请详见公司于4月19日和此股东会通知同日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

3.特别说明

议案10属于特别决议事项，需经出席股东会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司在本次股东会表决票进行统计时对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2025年6月26日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

电话：025-52600072

传真：025-52600072

邮政编码：211111

联系人：王贺

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2024年年度股东会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程；

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月7日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年年度股东会议案

请各位股东审议以下议案：

一、公司2024年年度报告全文及摘要

详情请见本公司2025年4月19日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的公司2024年年度报告全文及摘要。

二、董事会2024年度工作报告

详情请见本公司2025年4月19日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《2024年度董事会工作报告》。

三、2024年度财务决算报告

2024年12月31日,本公司总资产为11,921,105,495.91元，归属于上市公司股东权益为5,511,317,168.70元；本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为105,779,287.79元；归属于母公司所有者的综合收益总额94,937,243.24元。上述数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

四、2024年度公司利润分配方案

公司以目前股本3,309,623,844股为基准，拟向全体股东每十股分配现金红利0.031元（含税），合计分配现金红利10,259,834元（含税）。当期不转增股本，不分配股票股利。

详情请见本公司于2025年4月22日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度利润分配预案专项说明的公告》（公告编号：2025-027）。

五、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

此议案详情请见本公司于2025年4月19日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-024）。

六、关于2024年度计提资产减值准备的议案

为真实反映截至2024年12月31日的财务状况和经营成果，本公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，判断部分资产存在减值迹象，决定计提资产减值准备。

资产减值准备计提详情请见本公司于2025年4月19日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-025）。

七、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

为维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的规定，特修订本制度。

制度内容请详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网发布的《奥特佳新能源科技股份有限公司对外担保管理制度》（草案）。

八、关于续聘会计师事务所的议案

在公司2024年年度报告审计过程中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，圆满完成了公司2024年度财务报表及内部控制审计工作，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障。公司续聘中审众环为2025年度财务报表及内部控制审计机构，申请股东会授权公司相关高管负责与该事务所进行价格谈判事宜。

详情请见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-036）

九、关于回购注销部分限制性股票的议案

（一）事项背景

2024年7月3日公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”），2024年9月6日公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，经审议决定以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

（二）回购原因及数量

近期激励对象邵翌旻先生因个人原因辞职，已不符合激励对象条件，根据相关规定和激励股份授予合同的约定，公司应回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计710,000 股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议该等回购事项时最近的一个交易日的公司股票收盘价）进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为1.26元/股。回购金额为1.26元/股*710000股=894,600元。

（四）回购资金来源

公司就本次限制性股票回购的资金为公司自有资金。

（五）回购注销对公司的影响

因该激励对象离职导致公司回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少71万元，但不会影响公司激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详情请见2025年6月7日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）

十、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

公司于4月16日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已授予李建华先生但尚未解除限售的8万股限制性股票。而上一议案中邵翌旻先生因个人原因离职也不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计71万股也由公司进行回购注销。因此，本次合计注销79万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股，公司注册资本将由3,309,623,844元减少至3,308,833,844元。

同时，根据中国证监会于3月28日发布的《上市公司章程指引》，公司对《公司章程》的部分章节及内容进行修订。

详情请见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网发布的《关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-035）。

十一、关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司制订了2025年度董事、高级管理人员薪酬方案。

详情请见公司于2025年6月7日在巨潮资讯网发布的《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-032）。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2025年6月27日举行的2024年年度股东会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2025年6月26日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2024年年度股东会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2025年6月27日召开的2024年年度股东会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

■

说明：

1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。

2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362239；

（二）投票简称：奥特投票；

（三）填报表决意见或选举票数：

1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事

（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事

（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年6月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月27日上午9:15，结束时间为2025年6月27日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-031

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第六届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第三十二次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于6月3日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人。公司部分高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

全体董事认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，且诚信记录良好，能够为公司财务信息的真实性和完整性提供可靠保障，同意续聘该所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

此议案尚需提交公司股东会审议，申请股东会授权公司相关高级管理人员负责与该会计师事务所进行价格谈判事宜。

二、关于回购注销部分限制性股票的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

因公司限制性股票激励计划的激励对象邵翌旻先生近日因个人原因主动离职，根据相关规定，同意回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计710,000股，回购价格为1.26元/股，回购金额为1.26元/股*710,000股=894,600元。

此议案尚需提交股东会审议。

三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

近期因公司股权激励计划的激励对象李建华先生、邵翌旻先生主动离职不再符合激励对象条件，根据相关规定需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计790,000股，回购注销完成后，公司总股本将由3,309,623,844股减少至3,308,833,844股，公司注册资本将由3,309,623,844元减少至3,308,833,844元。董事会同意变更注册资本并根据最新的《上市公司章程指引》同步修订相关章节和条款。

此议案尚需提交股东会审议。

四、关于成立奥特佳投资有限公司的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意成立奥特佳投资有限公司，未来将通过战略直投、并购重组、基金投资等方式强链延链补链，构建汽车热管理产业生态，有利于积极布局未来朝阳产业，提升公司的整体竞争力。

五、关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

全体董事回避表决此议案，直接提交股东会审议。

六、关于召开2024年年度股东会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

全体董事同意于2025年6月27日召开公司2024年年度股东会，审议此次董事会需经股东会审议的议案以及2024年年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等年度事项。

特此公告。

备查文件：公司第六届董事会第三十二次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-033

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于成立奥特佳投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立奥特佳投资有限公司的议案》。为加快推动公司实现跨越式发展，公司拟以自有资金投资5亿元设立奥特佳投资有限公司（以下简称“奥特佳投资”），通过战略直投、并购重组、基金投资等方式实施汽车热管理主业产业链强化战略，同时积极布局未来朝阳产业，全面提升公司的核心竞争力。

本次投资系公司以自有资金设立全资子公司，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。

二、奥特佳投资基本信息

（一）公司信息

1.公司名称：奥特佳投资有限公司

2.公司类型：有限责任公司

3.注册资本：5亿元

4.资金来源及出资方式：以奥特佳新能源科技股份有限公司的自有资金出资，分批实缴，持股比例100%。

5.经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述注册登记信息以工商登记机关最终注册登记的内容为准。

（二）治理结构

为遵循精简高效的运营管理原则，奥特佳投资不设置董事会，仅设置执行董事1名，执行董事为奥特佳投资的法定代表人，由公司委派；不设监事会及监事；经营管理层设置总经理1名，副总经理1名，由公司委派。

（三）筹划工作安排

近期将完成奥特佳投资的注册程序，后续再逐步完善法人治理结构和团队的组建工作。

三、目的及影响

（一）目的

奥特佳投资致力于打造专业化、市场化、价值化的产业投资平台，将聚焦汽车热管理主业及其他汽车零部件产业，通过战略投资、并购重组、CVC基金等方式进行投资，提升本公司在主业产业实力及资本市场的影响力。

（二）预期影响

奥特佳投资将通过“投资－验证－并购”的运作模式，整合内外部资源，强化产业链协同效应。这一战略将加速公司技术成果转化和产业升级。通过资本运营与实体产业的双轮驱动，促进公司实现规模与价值共同发展。

公司将根据本次对外投资进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月7日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-032

奥特佳新能源科技股份有限公司关于公司

2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议，全体董事回避表决《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，直接提交公司股东会审议。现将公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案公告如下：

一、适用对象

公司的董事及高级管理人员。

二、适用期限

本方案自公司股东会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.公司的外部非独立董事，不领取薪酬；

2.在公司工作的非独立董事，按公司薪酬管理制度确认的相关职位和职级标准发放薪酬；非独立董事兼任高级管理人员职务的，按公司薪酬管理制度确认的高级管理人员的薪酬发放；

3.公司向独立董事发放职务津贴，除职务津贴以外，独立董事不再享有其他任何收入。独立董事职务津贴在公司管理费用中列支。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬。

四、公司董事、高级管理人员2025年年度薪酬标准

结合公司经营发展情况，拟定2025年年度薪酬标准如下：

1.董事。非独立董事薪酬包括基本年薪、绩效年薪，根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放。独立董事薪酬采用津贴制，标准为每人每年10万元（含税），按月平均发放。

2.高级管理人员。高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪，根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况予以考核并发放。

五、其他事项

上述薪酬均为税前金额，薪酬领受者应缴纳的个人所得税由公司按税法规则统一代扣代缴。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

上述董事、高级管理人员薪酬方案需提交公司股东会审议通过方可生效。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月 7 日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-034

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的激励对象邵翌旻先生（非公司董事或高管）近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,000股。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。

2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的异议。

2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。

5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

7.2025年6月6日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需股东会审议通过。

二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因及数量

因激励对象邵翌旻先生近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，根据激励计划及授予激励股份的合同约定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计710,000股。

（二）回购价格

根据公司股东会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为1.26元/股，回购资金为1.26元/股*710,000股=894,600元。

（三）回购资金来源

公司本次回购部分限制性股票的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本变动情况

■

（注：本次变动前的“限售条件流通股”和“总股本”指的是公司在2025年4月1日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》所称回购注销已授予激励对象李建华先生但尚未解除限售的8万股限制性股票后的股份数量。该次回购注销符合法定条件，已经公司董事会批准，但尚待股东会审议按程序通过并办理登记结算注销手续。目前公司在登记结算公司登记的总股本为3,309,623,844股，前述李建华、邵翌旻两人的股份回购注销的审议及登记手续全部完成后，总股本将变为3,308,833,844股。）

注：本次变动后的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少71万元，不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合激励计划及相关法律法规、部门规章等有关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2024年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意回购注销激励对象邵翌旻先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（南京）事务所就此事出具的《国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》中的结论性意见如下：

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

备查文件：1.第六届董事会第三十二次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3.国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2025年6月7日