杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-015

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于注册资本变更、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月6日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注册资本变更、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订部分制度的议案》，同日还召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。上述事项中，变更注册资本、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、修订部分制度事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本的变更情况

（一）注册资本增加情况

2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024 年 11 月 18 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的343名激励对象授予限制性股票882.77万股， 授予价格为3.69元/股。

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予新增股份5,404,364股，于2024年12月9日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。此次变更后，公司注册资本由人民币401,333,334元增加至406,737,698元，股份总数由401,333,334股增加至406,737,698股。据此，公司于2024 年 12 月 18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，根据公司登记机关相关指导意见及要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）注册资本减少情况

2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。上述回购注销完成后，公司注册资本共计减少21,000元，股份总数共计减少21,000股，公司注册资本将由人民币406,737,698元减少至406,716,698元，股份总数由406,737,698股减少至406,716,698股。

综上，公司注册资本将由人民币401,333,334元变更为406,716,698元，股份总数由401,333,334股变更 为406,716,698股。

上述事项涉及修订《公司章程》的相关条款，尚需提交公司股东大会审议。

二、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订。

三、《公司章程》修改情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

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(下转114版)