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本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，以及第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体详见公司分别于2025年4月30日、2025年6月7日在上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8、9、10、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年6月23日 17:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、会期一天，出席会议者交通、食宿费由股东（股东代理人）自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

3、会议联系方式

（1）联系人：王先生、薛先生

（2）联系电话： 0571-56700355

（3）公司地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路 15 号浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室

（4）电子邮箱： ipo@chinamdk.com

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年6月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州美迪凯光电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-014

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，为确保公司组织治理结构有效运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2025年6月6日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。经董事会提名，董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行了审查并发表了明确同意的审核意见，公司董事会同意提名葛文志先生、王国璞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；同意提名裘益政先生、刘成林先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人裘益政先生、刘成林先生已取得独立董事资格证书，其中,裘益政先生为会计专业人士。

公司第三届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事2名，职工董事1名。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，非独立董事、独立董事将分别以累积投票制方式选举产生。

公司董事候选人经公司2024年年度股东大会审议通过后，将与经公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。

二、其他相关说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，亦不属于失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运行，在本次换届完成前，公司第二届董事会董事继续按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年 6月 7日

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

1、葛文志先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1992年至1999年曾任职于浙江水晶电子集团股份有限公司。2001年9月至今任浙江美迪凯现代光电有限公司经理，2017年12月至今，任浙江美迪凯现代光电有限公司执行董事兼经理。2009年至2019年5月任美迪凯控股集团有限公司执行董事兼总经理，2019年5月至今任美迪凯控股集团有限公司执行董事。2018年8月任浙江美迪凯光学半导体有限公司执行董事。2019年4月至今任捷姆富（浙江）光电有限公司董事长。2010年至2018年4月任公司执行董事兼总经理，2018年4月至今任公司董事长兼总经理。

截至目前，葛文志先生控制公司的表决权比例为55.28%。其中：直接持有公司股份612,100股，占比为0.15%；通过杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份165,196,355股，占比为40.61%；通过美迪凯控股集团有限公司控制公司股份28,634,177股，占比为7.04%；通过杭州倍增自有资金投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份19,510,584股，占比为4.80%；通过杭州增量自有资金投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 5,525,747股，占比为1.36%；通过杭州增盈自有资金投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份2,762,874股，占比为0.68%；通过海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制公司股份2,592,404股，占比为0.64%。葛文志先生为公司控股股东、实际控制人，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

2、王国璞先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士，住所为上海市嘉定区。2007年8月至2010年9月曾任职于汤森路透（北京）科技开发有限公司，2010年10月至 2017年7月曾任职于深圳世联行集团股份有限公司，2017年8月至 2021 年12月，曾任国投招商投资管理有限公司投资经理、副总裁、投资总监。2022 年1 月至今任国投招商投资管理公司执行董事。2023年5月至今任天津宜科自动化股份有限公司董事。2023年6月至今任厦门雅迅智联科技股份有限公司董事。

截至目前王国璞先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

附件：第三届董事会独立董事候选人简历

1、裘益政先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后。2007年12月至2010年12月任浙江工商大学财务系主任。2011年1月至2019年12月任浙江工商大学会计学院副院长。2020年1月至2022年11月任浙江工商大学金融学院党委书记。2022年12月至今任浙江工商大学会计学院党委书记。现兼任晶科能源股份有限公司（SH688223）独立董事、浙江医药股份有限公司（SH600216）独立董事、新湖期货股份有限公司（未上市）独立董事等职。

截至目前裘益政先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

2、刘成林先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993年8月至1999年1月任浙江省监狱管理局中心医院科员。1999年1月至今任浙江六和律师事务所高级合伙人。

截至目前刘成林先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、 高级管理人员不存在关联关系，不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-018

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及注销部分

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）中首次授予的部分激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关程序和信息披露情况

（一）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同时，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（二）2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024年10月15日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024 年 11 月 18 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权882.77万份，行权价格为7.37元/份；向符合条件的343名激励对象授予限制性股票882.77万股， 授予价格为3.69元/股。

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予新增股份5,404,364股，于2024年12月9日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（五）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

二、本次回购注销限制性股票及回购注销股票期权的依据、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因及数量

根据《激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理、（二）激励对象离职：包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”鉴于公司《激励计划》首次授予部分限制性股票及首次授予部分股票期权的激励对象中，2人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

因此，公司本次应当回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计21,000股，及应当注销的已获授但未行权的股票期权数量共计21,000份。董事会将按照股东大会的授权办理限制性股票回购注销、股票期权注销的相关事宜。

（二）回购价格、资金总额及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为3.69元/股。

公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为77,490.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次拟回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由406,737,698股变更为406,716,698股，股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

五、监事会意见

公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规，以及公司《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年 6月 7日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-016

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2025年6月6日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2025年6月6日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席高志坚主持。监事会主席在本次会议上就豁免会议通知的相关情况作出了说明，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知时限。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止， 并对《公司章程》进行修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注册资本变更、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并修订〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告编号：2025-015）。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

公司监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规，以及公司《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-018）。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2025年6月7日