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除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更，以及根据最新《上市公司章程指引》调整部分字词表述、根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐条列示。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，董事会已提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜。

二、《公司章程》附件修订情况

《公司章程》进行前述修改的同时，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件同步进行修改，公司《监事会议事规则》相应废止，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2025年6月6日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-048

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

第十二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过电子邮件方式向全体监事发出第十二届监事会第七次会议通知和材料。会议于2025年6月6日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，其中职工监事1人，会议由监事会主席郝智君先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。

（二）审议通过《关于调整使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次调整现金管理额度对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；不存在损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司调整使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的额度。

关于该事项的具体内容，详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2025-051）。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

2025年6月6日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2025-050

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于与控股股东签署IP权益使用

服务合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源且接受内蒙蒙牛提供的相关咨询服务，并就此拟与内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，合同金额为不含税5,200万元整（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，公司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易20万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 本次交易中，公司因使用控股股东合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源并接受相关服务而承担部分费用，合同期内公司期间费用将相应增加；本次交易预计将会对公司品牌提升及产品销售带来正面影响，但具体影响金额暂时无法准确预计。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟使用控股股东内蒙蒙牛合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源且接受内蒙蒙牛提供的相关咨询服务，并就此拟与内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，合同金额为不含税5,200万元整。公司将使用自有或自筹资金支付合同价款，不会直接或间接使用募集资金。

（二）本次交易的目的和原因

为使用控股股东内蒙蒙牛的市场营销、品牌推广资源并使用内蒙蒙牛购买的相关权益，公司拟与内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，内蒙蒙牛将其合法拥有的市场营销、品牌推广资源或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源，允许公司旗下所有品牌使用，并为公司提供相应的管理咨询服务，内蒙蒙牛将根据公司要求提供相应的营销规划、落地活动、媒体投放资源、终端促销等各类必要的信息和规范。预计本次交易有利于公司提升市场营销、品牌推广等工作，进而促进公司产品销售，有利于公司主营业务的发展。

（三）董事会审议情况

公司于2025年6月6日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。关联董事陈易一先生、张平先生、高文先生回避表决。

（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（五）过去12个月相关关联交易情况

过去12个月，公司与同一关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易20万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至本公告披露日，内蒙蒙牛持有公司187,569,222股股份，占公司目前股份总数的36.63%，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

2、统一社会信用代码：91150100701465425Y

3、成立日期：1999年8月18日

4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

5、法定代表人：高飞

6、注册资本：150,429.087万人民币

7、经营范围：

许可经营项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般经营项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、主要股东：①China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛91.0046%股权；②China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛8.9954%股权。

9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。

10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称及类别

本次交易为公司与控股股东内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，拟使用控股股东合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源且接受控股股东提供的相关咨询服务，交易类别为签订许可使用协议。

2、权属状况

根据公司拟与内蒙蒙牛签署的《IP权益使用服务合同》，内蒙蒙牛确保其在合同有效期内有权就合同涉及的相关权益向公司做出授权或确保公司有权使用。

四、交易定价情况

本次交易根据内蒙蒙牛支付的IP合作费用，并结合内蒙蒙牛集团内使用IP资源的下属各业务单元2025-2027年营业收入预计，本着内蒙蒙牛赋能公司的原则，由公司与内蒙蒙牛协商确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

截至目前，双方尚未正式签署本次交易的相关协议，双方拟签署的《IP权益使用服务合同》（以下简称“本合同”）主要内容如下（最终内容以双方最终签订的版本为准）：

（一）合同主体

甲方：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

乙方：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

（二）服务内容

1、自本合同签订之日起，甲方将其合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源允许乙方旗下所有品牌使用，并为乙方提供相应的管理咨询服务，甲方应当根据乙方要求提供相应的营销规划、落地活动、媒体投放资源、终端促销等各类必要的信息和规范。乙方因享受甲方合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源并接受甲方相关服务，需向甲方支付一定金额的费用。

2、甲方统一采买的市场营销、品牌推广资源，均遵循甲方主体业务的意见进行，针对乙方的个性化需求，甲方应当根据乙方企业所处的内外部环境进行深入的访谈、调研、客观中立地审视，提出具有前瞻性和建设性的变革思路，制定切实可行的计划方案。

3、具体权益及服务内容以实际享受权益为准。

（三）服务期限、费用

自本合同签订之日起，甲方将其合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源允许乙方旗下所有品牌使用，根据甲方支付的IP合作费用，结合使用IP资源的甲方各业务单元2025-2027营业收入预计，本着蒙牛集团赋能妙可蓝多的原则，约定服务期限及费用如下：

1、《哪吒之魔童闹海》IP资源服务期限自本合同签订之日起-2025年12月31日，费用为不含税金额200万元整（大写：贰佰万元整）；

2、前述除《哪吒之魔童闹海》以外的IP资源服务期限2025年7月1日-12月31日，费用为不含税金额800万元整（大写：捌佰万元整）；

3、前述除《哪吒之魔童闹海》以外的IP资源服务期限2026年1月1日-12月31日，费用为不含税金额1,700万元整（大写：壹仟柒佰万元整）；

4、前述除《哪吒之魔童闹海》以外的IP资源服务期限2027年1月1日-12月31日，费用为不含税金额2,500万元整（大写：贰仟伍佰万元整）；

甲方咨询顾问可以通过现场指导、电话、邮件、信件以及其他方式向乙方不定时提供服务，具体服务时间和方式由双方协商确定。

（四）甲乙双方的权利与义务

1、乙方的权利和义务

（1）乙方有权向甲方咨询市场营销、品牌推广资源的详细情况。

（2）乙方有权就市场营销、品牌推广资源使用过程中遇到的问题和困难，向甲方进行咨询，寻求协助，有权阐述对具体问题的意见和建议。

（3）乙方需严格按照甲方事先通过现场指导、电话、邮件、信件以及其他方式告知乙方的相关规范进行市场活动及品牌推广相关工作，不得出现违约、违规使用情况。

（4）如因乙方的过错导致乙方出现违规使用情况，应按照要求及时进行整改，并承担因违规给甲方带来的损失。

（5）乙方应按照约定时间，将服务费用划转至甲方账户。

2、甲方的权利和义务

（1）为协助乙方更好的开展市场活动及品牌推广相关工作，甲方有义务及时解答乙方就权益使用提出的问题，并提供咨询服务。

（2）甲方需及时向乙方提供市场营销、品牌推广资源的相关素材及使用规范等必要资料。

（3）甲方应及时向乙方分享市场营销、品牌推广资源的重要进程及时间节点安排。

（4）甲方应及时向乙方分享集团统一制定的主题营销规划、落地活动、媒体投放资源、终端促销等各类必要的信息和规范。

（5）必要时，甲方需组织统一的培训，以便更好的帮助乙方使用权益。

（五）费用支付

本合同项下，甲方向乙方收取的费用为不含税金额5,200万元整（大写：伍仟贰佰万元整）。相关费用支付安排如下：

1、费用支付前，甲方须向乙方提供合法有效的国家正规6%增值税专用发票，乙方收到发票后15个工作日内向甲方付款。

2、支付排期：

（1）2025年6月30日前支付不含税金额200万元（大写：贰佰万元整）；

（2）2025年9月30日前支付不含税金额400万元（大写：肆佰万元整）；

（3）2025年12月31日前支付不含税金额400万元（大写：肆佰万元整）。

（4）2026年3月31日前、6月30日前、9月30日前、12月31日前各支付不含税金额425万元（大写：肆佰贰拾伍万元整）；

（5）2027年3月31日前、6月30日前、9月30日前、12月31日前各支付不含税金额625万元（大写：陆佰贰拾伍万元整）；

（六）违约责任

1、甲方需确保其在本合同有效期内有权就本合同涉及的相关权益向乙方做出授权或确保乙方有权使用，如乙方在业务经营过程中需甲方就相关权益的使用出具相关文件的，甲方应配合提供。甲方违反本条约定的，应赔偿因此给乙方造成的损失且乙方有权单方解除合同。

2、如因甲方或相关权益方原因，造成乙方无法正常使用相关权益的或被投诉/认定侵害他人合法权益的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失且乙方有权单方解除合同。

3、甲方应按照双方确认的时间及权益内容向乙方提供相关权益并向乙方反馈乙方使用相关权益的规范性。甲方无正当理由未按期提供或提供内容不符合双方约定或未按期给乙方使用规范性反馈的，乙方有权暂停剩余款项支付，由此产生的不利后果由甲方承担；若甲方逾期30日，乙方有权解除本合同，甲方应按乙方已累计支付金额的 5 %向乙方支付违约金。

4、乙方无正当理由未按期支付咨询服务费用的，甲方有权中止服务，由此产生的不利后果由乙方承担；若乙方超过约定付款期限 30 日仍未支付的，甲方有权解除本合同，乙方应按应付未付金额的 5 %向甲方支付违约金。

5、乙方应严格按照甲方要求及甲方与第三方签订的合作合同中甲方应遵守的规定开展市场活动及品牌推广活动及使用其他相关权益，否则因此而产生任何不利后果或者造成损失，由乙方负责处理并承担相应费用和损失且甲方有权单方解除合同。

6、如因乙方原因，造成乙方无法接收或不能正常使用相关权益的，甲方不承担责任。

7、由于乙方未能按照甲方相关要求开展市场活动及品牌推广相关工作及使用其他相关权益，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。

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