曙光信息产业股份有限公司关于调整
公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-046
曙光信息产业股份有限公司关于调整
公司回购注销部分限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月8日召开第五届董事会二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留部分限制性股票授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
10、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对离职激励对象的限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。
17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。
18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
19、2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕激励对象315,090股限制性股票注销登记。
20、2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的60,100股限制性股票予以回购注销。
21、2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕激励对象60,100股限制性股票注销登记。
22、2025年3月3日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的88,000股限制性股票予以回购注销。
23、2025年6月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法
（一）调整原因
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2021年12月31日的总股本1,463,168,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.60元人民币现金红利（含税）。
2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2022年12月31日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派2.20元人民币现金红利（含税）。
2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年6月30日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派0.8元人民币现金红利（含税）。
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2023年12月31日的公司总股本1,463,578,974股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,794,933股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.70元人民币现金红利（含税）。
2025年3月31日，公司召开2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意拟以截至2024年12月31日的公司总股本1,463,203,784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,419,743股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派2.70元人民币现金红利（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，Po为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，公司本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.71元/股。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意根据股东大会授权及公司权益分派实施，将本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.71元/股。
五、薪酬与考核委员会意见
因实施权益分派，公司调整了回购注销部分限制性股票的回购价格，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分授予股票的回购价格将由13.45元/股调整为12.71元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
本次激励计划调整主要系公司实施利润分配而对限制性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划调整尚需履行相应的信息披露义务。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-045
曙光信息产业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计450人，预留授予部分共计50人。●
● 本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为3,743,400股，约占公司目前股本总额的0.26%；预留授予部分为351,780股，约占公司目前股本总额的0.02%。
● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月8日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留部分限制性股票授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
10、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予中已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对离职激励对象的限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。
17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。
18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
19、2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕激励对象315,090股限制性股票注销登记。
20、2024年8月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的60,100股限制性股票予以回购注销。
21、2024年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕激励对象60,100股限制性股票注销登记。
22、2025年3月3日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对不符合解除限售标准的88,000股限制性股票予以回购注销。
23、2025年6月8日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
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2、预留授予限制性股票情况如下：
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（三）历次限制性股票解锁情况
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二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第三个限售期即将届满
首次授予的限制性股票授予登记日为2021年6月25日，第三个限售期即将于2025年6月25日届满。
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2、解除限售条件已达成的情况说明
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注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第二个限售期即将届满
预留授予的限制性股票授予登记日为2022年6月14日，第二个限售期即将于2025年6月14日届满。
2、解除限售条件已达成的情况说明
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注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。公司将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售条件的激励对象450人，可解除限售限制性股票数量3,743,400股，占公司当前总股本的比例为0.26%。具体情况如下表所示：
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公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象50人，可解除限售限制性股票数量351,780股，占公司当前总股本的比例为0.02%。具体情况如下表所示：
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四、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。同意对2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。本次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分符合解除限售标准的激励对象解除限售股票。本次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
六、独立董事专门会议意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；本次解除限售事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。
七、财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具财务顾问意见：
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，中科曙光及本次可解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。中科曙光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期与预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经达成。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-043
曙光信息产业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2025年6月8日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事历军主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
同意将本次激励计划首次授予部分股票的回购价格由14.51元/股调整为13.61元/股，预留部分授予股票的回购价格由13.45元/股调整为12.71元/股。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
2.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售标准的450名激励对象解除限售股票共3743400股。本次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
3.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
同意公司对2021年限制性股票激励计划预留部分符合解除限售标准的50名激励对象解除限售股票共351780股。本次解禁的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
本议案已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-042
曙光信息产业股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2025-038
曙光信息产业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次会议由董事历军主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“上市公司”）全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形，本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议、董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案具体如下：
（一）本次吸收合并具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、换股发行的股票种类及面值
海光信息因本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、换股股东及换股实施股权登记日
换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为143.46元/股，即海光信息的换股价格为143.46元/股。
中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为72.05元/股，上浮10.00%的价格为79.26元/股，即中科曙光的换股价格为79.26元/股。
每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中科曙光的总股本为1,463,203,784股，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股（已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票）。参照本次换股比例计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中科曙光换股股东取得的海光信息股票应当为整数，如其所持有的中科曙光股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、换股发行股份的上市地点
海光信息为本次换股吸收合并发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
如换股股东所持中科曙光股份存在质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、科创板股票账户所受限制情况
在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、海光信息异议股东的利益保护机制
（1）海光信息异议股东
① 海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。
② 海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
③ 持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权
根据《公司法》及《海光信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为保护海光信息股东利益，本次吸收合并交易中将赋予海光信息异议股东收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即136.13元/股。
若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权的行使
① 在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。
② 登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订的合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
③ 已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
④ 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤ 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥ 若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）收购请求权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
③可触发条件
海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A．科创50指数（000688.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%；或，
B．中信集成电路指数（CI005538.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
海光信息应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海光信息异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海光信息仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海光信息已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海光信息已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海光信息上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海光信息异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、中科曙光异议股东的利益保护机制
（1）中科曙光异议股东
① 中科曙光异议股东指在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东。
② 在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
③ 持有以下股份的登记在册的中科曙光异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的中科曙光的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向中科曙光承诺放弃中科曙光异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海光信息本次发行的股票。
（2）现金选择权
根据《公司法》及《曙光信息产业股份有限公司章程》的相关规定，为保护中科曙光股东利益，本次吸收合并交易中将赋予中科曙光异议股东现金选择权。
（3）现金选择权的提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向中科曙光异议股东提供现金选择权。除非中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东作为现金选择权提供方，否则，中科曙光异议股东不得再向中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。
若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权的行使
① 在本次交易经中国证监会同意注册后，中科曙光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中科曙光异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中科曙光异议股东，可就其有效申报的每一股中科曙光的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中科曙光异议股东行使现金选择权的全部中科曙光的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中科曙光的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海光信息为本次换股吸收合并发行的股份。
② 登记在册的中科曙光异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在中科曙光关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自中科曙光审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中科曙光股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；C.在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
③ 已提交中科曙光股票作为融资融券交易担保物的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中科曙光的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
④ 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中科曙光异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤ 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）将由中科曙光与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥ 若本次换股吸收合并最终不能实施，中科曙光异议股东不能行使该等现金选择权，中科曙光异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）现金选择权的价格调整机制
①调整对象
调整对象为中科曙光异议股东现金选择权价格。
②可调价期间
中科曙光审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
③可触发条件
中科曙光审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中科曙光董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A．上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%；或，
B．中信通用计算机设备指数（CI005560.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%。
④调整机制及调价基准日
中科曙光应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中科曙光异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中科曙光仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中科曙光已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中科曙光已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中科曙光上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中科曙光异议股东现金选择权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、本次吸收合并的资产交割
资产交割日前，在海光信息和中科曙光共同清查被合并资产的基础上，按《换股吸收合并协议》约定的方式完成被合并资产的资产交割。
资产交割日前，中科曙光应完成包括但不限于下述与被合并资产的资产交割相关工作：
（1）资产交付
办理完毕被合并资产中股权类资产（包括但不限于子公司、分公司等）工商变更登记手续及与股权类资产转移相关的一切步骤，以使该等股权类资产变更登记至海光信息名下；海光信息取得中科曙光子公司股权行为触发要约收购义务的，需要根据相关法律规定履行相应的法定义务；
办理完毕被合并资产中非股权类资产（包括但不限于商标、专利权、软件著作权、土地使用权、房屋所有权等）变更登记手续及与非股权类资产过户登记相关的一切手续，以使该等非股权类资产过户登记至海光信息名下；
办理完毕被合并资产中无需过户登记的其他非股权类资产交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使该等无需过户登记的非股权类资产由海光信息实际占有。
（2）合同承继
办理完毕所有与被合并资产相关的合同文本、协议文本交付相关的一切手续；同时，将该等合同、协议项下的权利、义务一并转让给海光信息，就该等合同、协议项下权利、义务的转移事项通知该等合同、协议相对方并取得其同意函，以使该等合同、协议项下权利、义务由海光信息享有、承担。
（3）债务承继
本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
（4）资料交接
办理完毕所有与被合并资产的业务相关的、正常经营必需的由相关主管部门授予、发放的权利证书、许可证书、执照、资质、证明、授权等。中科曙光有义务协助海光信息依法获得相关主管部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为海光信息。
办理完毕所有与被合并资产的业务相关的银行账户资料、预留印鉴、印章、决策会议文件、财务及会计记录、申报及纳税文件，以及业务记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他对其经营具有重要影响的全部所有资料交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使前述资料由海光信息实际占有。
（5）股票过户
海光信息应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向中科曙光换股股东发行的A股股票登记至该等中科曙光换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，该等中科曙光换股股东成为存续公司海光信息的股东。
（6）其他方式
1）尽管有前述约定，为资产交割之目的，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，海光信息可以根据被合并资产与海光信息的业务整合需要选择适当方式完成被合并资产的资产交割相关工作。
① 海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的资产交割工作；
② 各换股股东同意与中科曙光及海光信息选择一致的税务处理原则（特殊性税务处理或一般性税务处理）；
③ 被合并资产交割后的连续12个月内不改变被合并资产原来的实质性经营活动。
2）换股股东按照本次合并换取海光信息A股股票即视同同意按照海光信息要求的方式完成被合并资产的资产交割。不同意前述约定的中科曙光股东应当通过行使《换股吸收合并协议》约定的现金选择权或者证券交易所的证券交易方式或者法律法规规定的其他方式不再持有中科曙光股票；继续持有中科曙光股票的股东后续不应再对被合并资产的资产交割相关事项提出异议。
为完成本次吸收合并的资产交割，海光信息根据相关法律、法规及规范性文件规定及《换股吸收合并协议》约定应尽其合理的最大努力配合完成资产交割工作相关义务。
本次合并双方应就被合并资产交割事宜共同签署资产交割确认书，双方应以书面方式就被合并资产的实际交割内容在资产交割确认书中予以确认。资产交割确认书签署日即为被合并资产的资产交割日。
被合并资产因过户手续、程序、批准及被合并资产与海光信息业务整合等因素未能及时办理完毕，不影响被合并资产的交割完成。资产交割日后，与被合并资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海光信息。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、员工安置
本次合并不涉及海光信息员工安置事项。截至资产交割日，海光信息与其员工签订的劳动合同或聘用协议将继续有效。
本次合并中，本着“保障员工权利”的原则实施中科曙光员工安置。具体如下：
（1）截至资产交割日，与中科曙光各控股子公司签订劳动合同或聘用协议的员工，由该等公司与前述员工按照既有生效的劳动合同或聘用协议约定继续履行。
（2）截至资产交割日，与中科曙光（单体母公司）签订劳动合同或聘用协议的员工，与中科曙光（单体母公司）解除劳动合同或聘用协议，并由海光信息与该等员工重新签订劳动合同或聘用协议，且前述员工的劳动合同关系以及相关的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），均由海光信息予以承接。
（3）资产交割日后，中科曙光作为其现有员工雇主的全部权利和义务由海光信息享有、承担。
（4）尽管有前述约定，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，根据被合并资产与海光信息业务整合需要，海光信息有权要求中科曙光按照海光信息要求的适当方式完成被合并资产相关的员工安置相关工作，包括但不限于海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的员工安置相关工作。
本次合并相关的职工安置方案由海光信息、中科曙光各自职工代表大会负责审议。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准的利润分配方案之外，海光信息、中科曙光截至换股实施日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并后海光信息的新老股东按持股比例共同享有。资产交割日后，海光信息将综合年度净利润、现金流等因素并根据其股东会决议内容进行利润分配。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
14、过渡期安排
《换股吸收合并协议》成立日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间为本次合并的过渡期。
过渡期内，本次合并双方应密切配合、协调处理本次合并的相关事宜及本次合并双方的重大经营事项，任何一方不得做出使合并方或被合并方利益遭受损失的行为。包括但不限于：
（1）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动；
（2）为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合；
（3）双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，不会进行任何异常交易或引致任何异常债务，并持续维持与主管部门、客户、员工及其他相关方的所有良好关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费；
（4）本次合并双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
① 非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
② 非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③ 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④ 非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
⑤ 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
⑥ 在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
⑦ 其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（5）本次合并双方均应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）本次募集配套资金具体方案
1、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由海光信息股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日海光信息股票交易均价的80%且不低于海光信息最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
海光信息在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
关联董事历军先生已回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过海光信息换股吸收合并中科曙光交易金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
(下转98版)
