四方光电股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2025-026

四方光电股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）拟收购控股子公司广东风信电机有限公司（以下简称“广东风信”或“标的公司”）股东东莞长风股权投资有限公司（以下简称“东莞长风”）所持49%的股权，本次收购完成后公司将持有广东风信100%股权。

● 本次交易作价按照标的公司净资产为基础，确定本次股权转让价款为666.15万元人民币，为广东风信2024年12月31日净资产的59.56%。

● 本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第二届董事会战略与ESG委员会第四次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

● 本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。

一、交易概述

公司根据发展战略需要，优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，拟以666.15万元人民币收购控股子公司广东风信股东东莞长风所持49%的股权。

广东风信为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，股东东莞长风持有广东风信49%的股权。本次交易完成后，公司将持有广东风信100%股权。

本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产/市值的1%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联关系说明

《四方光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露：东莞长风为公司其他关联法人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次收购控股子公司广东风信股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有广东风信100%股权。

除上述关联关系外，东莞长风与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易对方基本情况

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四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的为广东风信少数股东持有的49%股权。

（二）交易标的公司基本情况

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（三）最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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注：2024年财务数据已经会计师事务所审计，2025年第一季度财务数据未经审计。

（四）交易前后标的公司股权结构变化

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（五）权属状况说明

本次交易中所涉公司广东风信的股权权属清晰，均不存在质押及其他任何限制转让的情况，均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，均不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、关联交易的定价情况

本次交易综合考虑标的公司资产负债情况，根据公平合理的定价原则，经双方友好协商确定本次交易价格。2024年，广东风信营业收入为5,079.79万元，净利润为405.75万元；截至2024年12月31日，广东风信净资产为2,282.71万元。按照2024年年度净利润计算，本次交易市盈率为3.35倍；按照2024年12月31日净资产计算，本次交易价格为净资产的59.56%。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

甲方（受让方）：四方光电股份有限公司

乙方（转让方）：东莞长风股权投资有限公司

丙方（目标公司）：广东风信电机有限公司

（一）本次交易的内容

1.乙方拟将其持有的目标公司490万元出资额计49%股权转让给甲方，本次转让完成后，甲方取得目标公司100%股权。本次转让前后，目标公司的股权结构如下：

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2.自本次转让的工商登记完成之日起，甲方即享有法律法规、本协议和目标公司章程规定的标的股权的股东权利并承担相应的股东义务。

3.根据甲方、乙方以及乙方当时股东等主体于2018年9月22日签署的《武汉四方光电科技有限公司与东莞长风股权投资有限公司合作协议》第2.3条的约定，乙方尚未实缴出资到位的150万元注册资本，以目标公司对乙方的现金分红款予以补足。各方经协商一致，自本协议生效之日起三十（30）日内，目标公司向乙方支付现金分红款150万元，且乙方应以收到的现金分红款150万元就其尚未实缴出资到位的150万元注册资本向目标公司履行完毕实缴出资义务。

（二）股权转让价款及支付

1.本次转让的作价按照截至2025年4月30日的目标公司账面净资产2,160万元为基础，经本次交易各方协商确定乙方将其持有的目标公司490万元出资额计49%股权转让给甲方的交易对价为666.15万元（以下简称“股权转让价款”）。

2.各方同意，本协议项下股权转让价款将按照如下方式支付至乙方指定的银行账户内，具体约定如下：

(1)第一期股权转让款：自本协议签署之日起三十（30）日内，甲方应向乙方支付股权转让价款的50%，即333.075万元；

(2)第二期股权转让款：自本协议签署之日起九十（90）日内且双方已按照本协议第4.2条的约定完成资料交接手续后，甲方应向乙方支付股权转让价款的40%，即266.46万元；

(3)第三期股权转让款：剩余的66.615万元股权转让价款作为乙方对本次转让前目标公司生产及销售产品品质保证，甲方自本协议签署之日起二（2）年内付清。

（三）交割及交割后的安排

1.自甲方按照本协议第3.2.1条约定支付完毕第一期股权转让款之日起三十（30）日内，甲乙双方应积极配合目标公司办理完毕标的股权在市场监督管理部门的工商变更登记手续（包括但不限于股权转让、公司章程修订、董监高变更等）以及其他各项审批手续（如需）。

2.自本协议签署之日起九十（90）日内，乙方应将目标公司的日常经营管理权移交给甲方，并积极配合甲方办理各项交割事宜，并且甲乙双方应按照双方各自梳理交接清单进行交接，确保双方顺利完成交接工作。相关文件、资料交割手续完成后，各方应签署《交割确认函》确认交接。

3.在本协议签署后二（2）年内，如甲方对目标公司于2023年12月31日前生产的产品进行加工后对外销售产生任何质量保证补偿金/赔偿金，该质量保证补偿金/赔偿金经确认系目标公司向甲方供应产品质量原因所致并将所有质量补偿/赔偿证明文件报乙方核实确认后，乙方应按照其于本次交易前对目标公司的持股比例（即49%）承担该质量保证补偿金/赔偿金。乙方应当在甲方就上述质量保证补偿金/赔偿金出具资料之日起30天内核实确认，逾期核实确认的视为默认。乙方承担前述质量保证补偿金/赔偿金的上限为本次股权转让价款的10%（即66.615万元）。如发生前述情形，甲方有权在应向乙方支付的股权转让款项中扣除乙方应承担的质量保证补偿金/赔偿金。

4.本协议签署后，对于目标公司自成立之日起至2023年12月31日期间入职的员工，如与目标公司发生劳动争议，目标公司最终需要承担劳动报酬、经济补偿金、赔偿金、违约金、加班费、未休年假工资以及补缴社会保险金或住房公积金等费用的（以下简称“劳动争议补偿金/赔偿金”），则乙方应按照其于本次交易前对目标公司的持股比例（即49%）承担该等劳动争议补偿金/赔偿金。乙方承担前述劳动争议补偿金/赔偿金的上限为50万元。

（四）本协议的解除与终止

1.本协议的任何修改、变更应经协商一致后另行签订书面协议。

2.经各方协商一致可以解除本协议。

3.如发生下列任一情形，守约方有权向违约方发出解除本协议的书面通知，本协议于对方收到该等书面通知之日起解除：

3.1.一方违反本协议、《合作协议》或任何其他交易文件，且其未能在收到对方发出的要求其纠正违约行为的书面通知规定的合理期限内，纠正及弥补其违约行为；

3.2.一方在本协议项下的陈述、保证及承诺不真实、不准确，或存在误导、欺诈或隐瞒；

3.3.一方未按照本协议的约定履行义务的。

4.本协议解除或终止的，各方签署的关于本次交易的其他文件均随本协议自动解除或终止，但本协议下述条款继续有效：第八条（违约责任）、第十条（保密条款）、第十一条（法律适用和争议解决）。

5.若本协议因任何原因解除或终止的，各方应互相合作，签署所有必要的文件并完成所有必要的手续，以便在尽可能短的时间内使得目标公司恢复至在签署本协议之前的状况。如因甲方原因导致本协议终止或解除使乙方已缴纳税款无法退回造成损失的，甲方应予以赔偿。

（五）违约责任

1.本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺，或其所作之陈述、保证及承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的，均构成违约，应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施，如违约方的违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

守约方因违约方违约而采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支出的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

2.乙方或其股东唐小权、戴镇平、卢增宇、陈建春、黎海锋、张亚军违反《合作协议》第9.3条约定以及本协议第5.3.4条约定的保密及竞业限制义务的，按照总额最高不超过本协议第3.1条约定的股权转让价款的两（2）倍向甲方支付违约金。前述违约金不足以弥补甲方或目标公司遭受的损失，乙方及其股东还应补足甲方及目标公司因其违约而产生的全部损失。若本条约定与《合作协议》不一致的，各方之间应以本条约定为准。乙方确认，乙方股东唐小权、戴镇平、卢增宇、陈建春、黎海锋、张亚军虽未在本协议签字但已明确知悉并同意本条款的存在及内容，如发生乙方股东未按照本条约定承担违约责任时，甲方及目标公司有权要求乙方承担连带责任。

七、本次关联交易的必要性及对公司的影响

本次交易完成后，一方面，公司控股子公司广东风信的治理结构将进一步优化，有利于提升相关经营决策效率和市场响应速度，以更好地适应市场变化、满足客户需求；另一方面，公司气体传感器中无刷风扇等关键零部件的供应链安全性将进一步加强，有利于保障产品产能、深化成本管控，进而提升公司在汽车电子、暖通空调等业务领域相关产品的市场竞争力。本次交易有助于公司总体经营目标的实现，符合公司长期战略发展规划与股东利益最大化原则。

本次交易前，广东风信已是公司控股子公司。本次交易完成后，广东风信将成为公司全资子公司。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年6月9日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，本次关联交易属于公司日常经营管理事项，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，同意将本议案提交至公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年6月9日，公司召开了第二届董事会战略与ESG委员会第四次会议及第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。董事会认为，本次交易有助于公司优化整合公司内部资源，提升公司综合竞争力，符合公司的未来规划和发展战略，全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

本事项无需提交股东会审议。

九、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

四方光电股份有限公司董事会

2025年6月10日