山西华翔集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的
公告

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山西华翔集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“华翔股份”）获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰海通证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2025年3月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，并于2025年4月29日召开2025年第二次临时股东大会和“华翔转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过该议案，同意以下事项：

（1）将可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”投资总额由56,437.53万元增加至78,511.92万元。其中，以自有资金增加投资20,574.39万元，将“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”中的募集资金1,500.00万元调整至“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”，另使用自有资金补足1,500.00万元资金缺口。本次调整后，“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”拟使用募集资金投入总额不变，仍为57,651.07万元；

（2）将可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的实施主体新增：华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司（以下简称“华翔圣德曼（上海）”）和华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司（以下简称“华翔汽车科技公司”）；

（3）使用募集资金向华翔圣德曼（上海）实缴出资，其中，使用“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金7,000.00万元，使用“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金1,000.00万元，以上资金将全部用于相关募投项目建设和实施。

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司针对上述募投项目增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项目事项，安排华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司开设募集资金专户。近日，华翔圣德曼（上海）和华翔汽车科技公司已在中信银行股份有限公司临汾分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并分别与华翔股份、保荐机构国泰海通证券股份有限公司和中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

本次新增募集资金专户的开立和存储情况如下：

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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

（一）华翔股份、华翔圣德曼（上海）、中信银行股份有限公司临汾分行和国泰海通证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：

甲方1：山西华翔集团股份有限公司

甲方2：华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司

乙方：中信银行股份有限公司临汾分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

甲方2为甲方1控股子公司，甲方1公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增甲方2为实施主体，甲方1与甲方2以下合称甲方。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

一、甲方2己在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115501012100689364，截至2025年5月19日，专户余额为0万元；该专户用于甲方“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李翔、李丹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在知晓甲方存在上述行为之日起两日内以传真、邮件或其他合理方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式壹拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）华翔股份、华翔汽车科技公司、中信银行股份有限公司临汾分行和国泰海通证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：

协议一：

甲方1：山西华翔集团股份有限公司

甲方2：华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司

乙方：中信银行股份有限公司临汾分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

甲方2为甲方1控股孙公司，甲方1公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”新增甲方2为实施主体，甲方1与甲方2以下合称甲方。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

一、甲方2己在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115501011400689361，截至2025年5月19日，专户余额为0万元；该专户仅用于甲方“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李翔、李丹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在知晓甲方存在上述行为之日起两日内以传真、邮件或其他合理方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式壹拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

协议二：

甲方1：山西华翔集团股份有限公司

甲方2：华翔圣德曼（山西）汽车科技有限公司

乙方：中信银行股份有限公司临汾分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

甲方2为甲方1控股孙公司，甲方1公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增甲方2为实施主体，甲方1与甲方2以下合称甲方。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

一、甲方2己在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115501011400689372，截至2025年5月19日，专户余额为0万元；该专户仅用于甲方“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李翔、李丹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在知晓甲方存在上述行为之日起两日内以传真、邮件或其他合理方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式壹拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司

董事会

2025年6月10日

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山西华翔集团股份有限公司

关于实施“华翔转债”赎回暨摘牌的

第十二次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2025年6月11日

● 赎回价格：100.7068元/张

● 赎回款发放日：2025年6月12日

● 最后交易日：2025年6月6日

自2025年6月9日起，“华翔转债”停止交易。

● 最后转股日：2025年6月11日

截至2025年6月9日收市后，距离6月11日（“华翔转债”最后转股日）仅剩2个交易日，6月11日为“华翔转债”最后一个转股日。

● 本次提前赎回完成后，“华翔转债”将自2025年6月12日起在上海证券交易所摘牌。

● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照11.65元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即100.7068元）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

● “华翔转债”已停止交易，特提醒“华翔转债”持有人注意在限期内转股。

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2025年3月21日至2025年4月25日，在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格11.65元/股的130%，即15.15元/股。根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“华翔转债”已触发有条件赎回条款。公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于提前赎回“华翔转债”的议案》，决定行使“华翔转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“华翔转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。

现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“华翔转债”持有人公告如下：

一、赎回条款

根据公司《募集说明书》，“华翔转债”有条件赎回条款为：

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）赎回条件的成就情况

公司股票自2025年3月21日至2025年4月25日，公司股票价格在连续二十五个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“华翔转债”当期转股价格的130%（即15.15元/股），已满足“华翔转债”的赎回条件。

（二）赎回登记日

本次赎回对象为2025年6月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“华翔转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.7068元/张。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年12月22日）起至本计息年度赎回日（2025年6月12日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计172天。

当期应计利息为：IA＝B×i×t/365=100×1.5%×172/365=0.7068元/张

赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.7068=100.7068元/张

（四）关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.7068元（税前），实际发放赎回金额为人民币100.5654元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.7068元（税前），其债券利息所得税自行缴纳。

3、根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对非居民企业（包括QFII、RQFII）可转债持有者取得的本期债券利息暂免征收企业所得税，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币100.7068元。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

（五）赎回程序

本公司将在赎回期结束前按规定披露“华翔转债”赎回提示性公告，通知“华翔转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“华翔转债”将全部被冻结。

本公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

（六）赎回款发放日：2025年6月12日

本公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“华翔转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（七）交易和转股

自2025年6月9日起，“华翔转债”停止交易。截至2025年6月9日收市后，距离2025年6月11日（“华翔转债”最后转股日）仅剩2个交易日，6月11日为“华翔转债”最后一个转股日。

（八）摘牌

自2025年6月12日起，本公司的“华翔转债”将在上海证券交易所摘牌。

三、本次可转债赎回的风险提示

（一）自2025年6月9日起，“华翔转债”停止交易。截至2025年6月9日收市后，距离2025年6月11日（“华翔转债”最后转股日）仅剩2个交易日，6月11日为“华翔转债”最后一个转股日。特提醒“华翔转债”持有人注意在限期内转股。

（二）投资者持有的“华翔转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“华翔转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.7068元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“华翔转债”将在上海证券交易所摘牌。

（四）因目前“华翔转债”二级市场价格与赎回价格（100.7068元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

“华翔转债”已停止交易，特提醒“华翔转债”持有人注意在限期内转股。

四、联系方式

联系部门：证券部

联系电话：0357-5553369

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司

董事会

2025年6月10日