浙江晨丰科技股份有限公司
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-033
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于2024年年度权益分派实施后调整向特定
对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）2024年年度权益分派实施后，公司向特定对象发行股票的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股，调整后的募集资金总额为429,528,246.28元。除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票的其他事项未发生变化。
一、公司2024年度权益分派实施情况
2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。本次分红不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
2025年5月28日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本169,007,951股为基数，每股派发现金红利0.008元（含税），共计派发现金红利1,352,063.61元。本次权益分派的股权登记日为2025年6月3日，除权除息日为2025年6月4日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。
二、本次向特定对象发行股票方案基本情况
本次向特定对象发行股票方案及其调整修订后的发行方案已经公司第三届监事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、2023年第三次临时股东大会、第四届监事会2024年第二次临时会议、第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。具体内容详见公司于2024年12月24日在指定媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于因权益分派实施完成调整向特定对象发行股票价格的公告》（公告编号：2024-110）。
三、本次向特定对象发行股票方案基本情况
2025年6月9日，公司召开第四届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》，表决结果为：7票通过、0票弃权、0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，同意对本次向特定对象发行股票的发行方案有关事项作如下调整：
（一）本次发行的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.69元/股-0.008元/股=8.68元/股
（二）本次发行的发行股票数量不变，根据调整后发行价格，调整后的募集资金总额为429,528,246.28元。
除以上调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项无变化。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-034
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行49,484,821股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生，发行价格为8.68元/股。本次发行的募集资金总额为429,528,246.28元。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵先生系公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，为公司关联自然人。因此，丁闵先生认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
● 过去12个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
一、本次关联交易概述
2023年5月7日，公司与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。
2024年12月23日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，且同意公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格为8.69元/股，发行股票的数量为49,484,821股，募集资金金额为430,023,094.49元。
2025年6月9日，公司召开第四届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，并同意公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议之二》。调整后本次发行的认购价格为8.68元/股，调整后的募集资金总额为429,528,246.28元。
二、关联方基本情况
丁闵，男，中国国籍，身份证号码为3426231978********，住址为辽宁省沈阳市和平区，目前主要担任浙江晨丰科技股份有限公司董事长、总经理。关联人不存在为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。本次分红不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股。
股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议之二的主要内容
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：丁闵
鉴于：
1.甲乙双方于2023年5月7日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票事宜进行了约定。
2.甲乙双方于2024年12月23日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就原协议中第二条“股票发行”条款部分内容进行了修订。
3.由于甲方本次非公开发行的价格有所调整，股票发行数量发生变化，双方经友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对原协议中的相关条款进行修改，并达成如下补充协议。
（一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下
1.原协议第二条第2款修改为：2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以2025年6月3日的总股本169,007,951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.68元/股。乙方认购款总额为429,528,246.28元。
（二）除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继续履行原协议中的各项义务。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
1.满足公司现有照明业务发展资金需求，稳固行业地位
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在LED照明结构组件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国LED照明行业市场参与者众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集中度将逐步提升。为保持公司LED照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持续进行LED照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，保持公司未来业务的持续增长。
2.支撑公司战略发展，布局新能源业务领域的资金需求
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发展提供充足的资金储备。
3.优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至2024年6月末，公司的资产负债率为65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
4.提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份33,800,381股，占公司总股本的20.00%。2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为50,700,571股；2024年12月23日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为49,484,821股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至83,285,202股，占发行后公司总股本的比例为38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。
综上，本次关联交易有助于推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力；有助于公司战略业务的拓展，加速推进项目建设进度；有助于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构。本次关联交易将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力。
七、本次关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
2.监事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
3.董事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议之二》事项无需提交股东会审议。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-036
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于变更业绩承诺主体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、变更业绩承诺主体的背景及原因
（一）变更业绩承诺主体的背景
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于2023年5月7日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，2023年6月15日召开的第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金3.6亿元收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。2023年9月，公司完成以现金3.6亿元收购上述7家标的公司（以下简称“标的公司”）的股权收购事项（以下简称“收购事项”）的工商变更登记。具体内容详见公司分别于2023年5月10日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040），2023年6月19日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059），以及2023年9月26日在指定信息披露媒体披露的《关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-094）。
1.业绩承诺情况
根据公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源于2023年5-6月签订的《支付现金购买资产协议》，麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，公司向其收购的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电公司和东山新能源等七家标的公司2023年度、2024年度和2025年度合计实现的净利润不低于2,200万元、3,300万元和4,900万元。在承诺期内，如果上述七家标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，承诺方则应按照《支付现金购买资产协议》以现金方式对公司进行补偿。承诺方合计应补偿的总金额=(各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和)÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。
2.业绩承诺完成情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述通辽金麒麟公司等七家标的公司2023年度经审计合计实现的净利润为2,173.62万元，低于当年度承诺数2,200万元，实现当年业绩承诺金额的比例为98.80%；上述七家标的公司2024年度经审计合计实现的净利润为2,822.25万元，低于当年度承诺数3,300万元，实现当年业绩承诺金额的比例为85.52%。
以上具体内容详见公司分别于2024年3月20日、2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于通辽金麒麟新能源科技有限公司等七家标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕390号）和《关于通辽金麒麟新能源科技有限公司等七家标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕8573号）。
（二）变更业绩承诺主体的原因
本次业绩承诺主体变更事项的原因，系原承诺主体国盛销售因落实同业竞争解决方案拟进行注销清算程序。为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售100%股权的上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海华诺”）依法承接。具体背景及实施路径如下：
1.解决同业竞争的整体框架与前期措施
公司于2023年5月17日在指定信息披露媒体披露的《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析。二、对上市公司同业竞争的影响”中，已详细披露解决同业竞争的系统性方案及相关承诺。收购事项完成后，晨丰科技控制的相关标的公司与丁闵先生实际控制的国盛销售、内蒙古融盛电力有限公司（以下简称“融盛电力”）存在潜在业务重叠风险，公司治理层与丁闵先生共同制定并实施了以下措施：
（1）融盛电力主体灭失：该公司已于2023年4月注销了蒙东电力交易中心的交易资格，停止营业，并于2023年6月30日完成工商登记注销；
（2）国盛销售逐步完成业务清理与注销：该公司自2023年5月起停止购售电代理服务，待2022年度业务结算完成且剩余服务费到账后，依法办理注销登记。
作为上述方案的核心承诺方，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理丁闵先生于2023年5月7日签署《关于避免同业竞争的承诺》，以书面形式明确责任边界。此次国盛销售注销及业绩承诺主体变更，正是对该承诺的具体落实，体现了治理层维护市场秩序、保护中小投资者的坚定决心。
2.业绩承诺主体变更的具体安排
在《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》履行过程中，鉴于国盛销售因注销导致法人资格即将灭失，而其仍有业绩承诺补偿义务及相关合同责任尚未履行，公司拟与麒麟新能、华诺新能源、上海华诺及国盛销售签署《支付现金购买资产协议之补充协议之二》（以下简称“补充协议”）。协议明确：由国盛销售唯一法人股东上海华诺作为新责任主体，承接原协议中国盛销售的全部业绩承诺补偿义务及相关权利义务。
新承诺主体上海华诺具备充分的履约能力与法律责任承担能力，其承接义务符合企业主体资格变化的法律规定，有利于公司构建更稳固的责任传导链条，确保业绩承诺不因主体注销而出现履行断层。
3.投资者权益保护与合规性说明
本次主体变更经公司内部合规审查及法律顾问专业论证，具有清晰的法律依据和商业合理性，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，并通过签署补充协议实现责任主体的合法延续。
业绩承诺主体的变更，不会减损投资者特别是中小投资者的既有权益，相反地，新承诺主体具有充分的履约能力与法律责任承担能力，能够为业绩承诺的切实履行提供更坚实的保障。
综上所述，此次业绩承诺主体变更是落实同业竞争解决方案的必要步骤，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，是公司完善治理结构、强化合规运营的具体实践。
二、拟变更业绩承诺主体基本情况
1.名称：上海华诺股权投资基金管理有限公司
2.统一社会信用代码：91310000342350158L
3.成立时间：2015年5月15日
4.注册资本：10,000万元
5.注册地址及主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区商城路873号2层
6.法定代表人：高成柱
7.经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.上海华诺最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
9.上海华诺股权结构：
■
三、补充协议的主要内容
（一）协议相关主体
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：
乙方一：金麒麟新能源股份有限公司
乙方二：国盛电力销售有限公司
乙方三：辽宁华诺新能源有限公司
丙方：上海华诺股权投资基金管理有限公司
（二）协议主要内容
鉴于：（1）甲方与乙方已于2023年5月7日签署《支付现金购买资产协议》，约定甲方以现金方式购买乙方持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七家标的公司的股权（以下简称“本次交易”），并约定了交易各方的权利、义务。2023年6月15日，甲方与乙方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（与《支付现金购买资产协议》合称“原合同”），就本次交易标的股权定价以及业绩承诺条款作出补充约定。（2）本次交易已完成交割，根据原合同，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度，乙方为本次交易业绩补偿的承诺人以及补偿义务人。（3）乙方二拟进行清算注销，但原合同约定的业绩承诺期尚未到期，乙方二基于原合同约定的义务尚未履行完毕。
各方经友好协商，共同订立本补充协议就乙方二清算注销后其基于原合同的义务由丙方承接事宜进行如下约定，以兹共同遵守：
1.经协议各方协商一致，在乙方二股东作出对乙方二进行清算注销的决定之日起，乙方二基于原合同享有的权利以及承担的全部义务由丙方享有和承担，丙方同意享有和承接乙方二基于原合同的全部权利与义务。
2.丙方认可并承诺继续遵守乙方二基于原合同做出的承诺、保证与承诺。
3.其他。
本权利义务转移协议自以下条件均满足之日起：
协议各方均签署了本协议；
甲方股东会对本协议所涉事项审议通过。
本补充协议为原合同的补充协议，并作为原合同的组成部分。本补充协议与原合同条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以原合同为准。
四、签订补充协议对公司的影响
《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的签署，是公司控股股东、实际控制人丁闵先生在合规治理框架下践行同业竞争解决方案的具体举措，充分体现其对证券市场规则的严格遵循和对投资者权益保护的坚定承诺。
此次主体变更仅针对因企业注销产生的责任承接问题，原协议中关于业绩承诺的核心条款（包括但不限于承诺期限、考核指标、补偿标准及支付方式等）均未发生任何实质性调整。即除业绩承诺主体国盛销售因注销而变更为上海华诺之外，其他业绩承诺条件并未发生变化。上海华诺作为国盛销售100%股权持有者，具备充足的资本实力和合规运营经验，其承接业绩承诺义务符合商业逻辑与法律规定，通过股权控制关系形成的责任传导机制，能够确保业绩承诺的持续可执行性，避免因主体灭失导致的履约断层风险。
总体上，本次变更通过优化责任主体结构，为业绩承诺的切实履行提供了更稳固的保障，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）董事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）尚需履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》第十四条：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”的规定，本次变更业绩承诺主体事项尚需提交股东会审议，与该事项有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此事项无需经过相关部门批准。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码:603685 证券简称:晨丰科技 公告编号:2025-037
债券代码:113628 债券简称:晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年6月25日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年6月25日 14点00分
召开地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月25日
至2025年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别经公司2025年6月9日召开的第四届董事会2025年第二次临时会议及第四届监事会2025年第二次临时会议审议通过，相关公告于2025年6月10日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn.）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：丁闵
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.股东为非法人的其他组织，应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。
（二）登记时间：2025年6月20日上午9：00一11:30，下午13:00-16:30。登记地址：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司证券部。
六、其他事项
1.本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2.联系部门：公司证券部
电话：0573-87618171
传真：0573-87619008
邮箱：cf_info@cnlampholder.com
3.联系地址：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号浙江晨丰科技股份有限公司
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江晨丰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月25日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-031
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届董事会2025年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年6月9日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会2025年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2025年6月6日以现场及邮件方式送达。本次会议由董事长丁闵先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为8人）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司本次向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，同意对本次向特定对象发行股票的发行方案有关事项作如下调整：（1）本次发行的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.69元/股-0.008元/股=8.68元/股；（2）本次发行的发行股票数量不变，根据调整后的发行价格，调整后的募集资金总额为429,528,246.28元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决，该议案获得通过。
2.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决，该议案获得通过。
3.《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》
同意公司与何文健先生、景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。公司转让宏亿电子67%股权的转让价格以独立第三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为2025年3月31日)作价1元。本次交易完成后，本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子的股权，宏亿电子不再纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2025-035）。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议表决。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决，该议案获得通过。
4.《关于变更业绩承诺主体的议案》
原业绩承诺主体国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）因落实同业竞争解决方案拟进行注销清算程序，为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售100%股权的上海华诺股权投资基金管理有限公司依法承接，并由相关各方共同签订《支付现金购买资产协议之补充协议之二》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表决，该议案获得通过。
5.《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-037）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-032
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届监事会2025年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2025年6月9日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会2025年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2025年6月6日以现场及邮件方式送达。本次会议由监事会主席马德明先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2.《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》
与会监事认为，公司本次签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易符合法律法规和其他规范性文件的规定。公司通过转让宏亿电子控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担。近年来持续加大新能源领域业务，转让标的股权将有利于聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，更加有利于公司长期发展。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2025-035）。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
3.《关于变更业绩承诺主体的议案》
原业绩承诺国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）因落实同业竞争解决方案拟进行注销清算程序，为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售100%股权的上海华诺股权投资基金管理有限公司依法承接，并由相关各方共同签订《支付现金购买资产协议之补充协议之二》。
与会监事认为，本次变更通过优化责任主体结构，为业绩承诺的切实履行提供了更稳固的保障，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司监事会
2025年6月10日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-035
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟将其持有的控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”或“交易标的”）67%股权转让给何文健先生，本次交易金额为1元。本次股权转让完成后，公司不再持有宏亿电子的股权，宏亿电子不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对宏亿电子在评估基准日2025年3月31日的股权评估价值（宏亿电子67%股权对应的评估价值为-2,200,524.18元）作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。
● 本次交易对手为公司关联自然人何文健先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易基本情况概述
2025年4月28日，晨丰科技召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将其持有的宏亿电子67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，同日公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》，本次交易价格将以独立第三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为2025年3月31日)作价。具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
2025年6月9日，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。本次交易完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。
公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子净资产账面价值为-9,988,832.41元，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，宏亿电子67%股权对应账面价值为-6,692,517.71元，宏亿电子67%股权对应股权评估价值为-2,200,524.18元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值4,491,993.53元，增值率为67.12%。交易双方以宏亿电子在评估基准日的股权评估价值为参考依据，并经交易双方协商一致本次交易标的的最终交易价格为1元。
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
因本次交易的对手方为公司关联自然人何文健先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。该事项已经过公司第四届董事会独立董事第四次专门会议事前审议通过。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元（该数据未经审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，故本次关联交易尚需提交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人关系介绍详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）关联人基本情况
关联人何文健先生信息详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
宏亿电子的基本情况详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
(二)交易标的主要财务数据
宏亿电子最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：以上2024年度及2025年一季度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕13905号）。
（三）交易标的权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
（五）评估情况
评估机构采用资产基础法对宏亿电子的股东全部权益价值进行评估，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，本次公司转让宏亿电子67%股权对应评估价值为-2,200,524.18元。
最近12个月内，宏亿电子除因本次股权转让进行的评估事项外，宏亿电子不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
（六）其他股东同意放弃优先受让权
晨丰科技以外的股东彭金田先生（持股33%）已经宏亿电子股东会表决同意：“浙江晨丰科技股份有限公司转让其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司67%股权。股东彭金田先生同意放弃股权优先受让权。”
（七）其他情况
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价依据
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45元，本次交易价格按照标的公司67%股权的资产评估值作价-2,200,524.18元。
（二）评估情况及合理性
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，宏亿电子的具体评估结果为：
宏亿电子全部股权账面价值-9,988,832.41元，宏亿电子全部股权评估价值-3,284,364.45元，评估增值6,704,467.96元，增值率为67.12%；宏亿电子67%股权对应账面价值-6,692,517.71元，宏亿电子67%股权对应评估价值-2,200,524.18元。
资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择资产基础法作为资产评估方法，主要系：根据宏亿电子的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法；受国内外宏观经济形势及LED照明行业产能严重过剩影响，宏亿电子近年来经营情况不佳，账面已资不抵债，目前未见趋好迹象。当前叠加中美关税影响，未来经营具有不确定性，难以对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于被评估单位宏亿电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排
（一）协议相关主体
协议主体：甲方（转让方）：浙江晨丰科技股份有限公司、乙方（受让方）：何文健、丙方（标的公司）：景德镇市宏亿电子科技有限公司、丁方：彭金田
（二）协议主要内容
协议各方已于2025年4月25日签署《股权转让协议》，约定乙方以现金方式购买甲方持有的标的公司股权，并约定了交易各方的权利、义务。
就本次转让，坤元资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司景德镇市宏亿电子科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕592号）。各方同意，以上述《资产评估报告》为依据，就本次转让标的股权定价款作出补充约定。
为明晰《股权转让协议》中的本次交易具体内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立本补充协议如下，以兹共同遵守：
1、本补充协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《股权转让协议》所述相同。
2、标的股权定价
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值合计为-3,284,364.45元(大写：负叁佰贰拾捌万肆仟叁佰陆拾肆元肆角伍分)，标的股权对应评估价值为-2,200,524.18元(大写：负贰佰贰拾万零伍佰贰拾肆元壹角捌分)。交易各方同意，本次转让标的股权的出售价格为人民币1元(大写：壹元整)。
3、针对《股权转让协议》中第五条特殊事项安排第2款第（2）项，各方协商一致同意变更为自本补充协议生效之日起3个月内，乙、丙方通过合法方式确保甲方解除为丙方提供的担保。针对第六条标的股权交割事项，各方同意本次交易的交割需在本补充协议生效之日起3个月内完成。
4、协议的生效和终止
（1）协议自以下条件均满足后生效：
①协议经各方签署（自然人签字，法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；
②《股权转让协议》已生效。
（2）若《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
5、其他
本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，并作为《股权转让协议》的组成部分。本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《股权转让协议》为准。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）董事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。
此项关联交易无需经过相关部门批准。
（三）监事会审议情况
公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
（四）尚需履行的审议程序
经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元（该数据未经审计），占公司2024年度经审计归属于母公司净利润的50%以上，且金额超过500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，本次关联交易尚需提交股东会审议。与该事项有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。
七、交易合理性及对公司的影响
（一）交易的合理性
宏亿电子主营印制电路板（PCB）业务，与公司照明板块业务相对独立。受印制电路板行业市场空间萎缩、竞争加剧影响，宏亿电子持续亏损，预计2025年亏损扩大。公司收缩此类亏损资产，契合公司双主业发展战略规划，有利于改善公司主营业务经营状况，进一步提升公司质量。
宏亿电子日常经营资金需求大，因业绩亏损融资难度和成本增加，公司为保障其经营稳定需持续提供财务资助且短期难回收，处置宏亿电子股权可保障上市公司资金安全、降低资金风险，有利于改善公司现金流并提高资金使用效率，此前公司为宏亿电子经营提供财务资助和担保，本次交易对相关事项已约定解决方案并采取风控措施。交易完成后，公司不存在对宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形。宏亿电子偿还借款及支付转让对价后，有助于公司改善现金流、提高资金使用效率。
（二）交易的必要性及对公司产生的影响
本次股权转让目的是减少控股子公司宏亿电子持续亏损以及发展前景不明确等给公司发展带来的不确定性。一方面，受行业整体市场环境因素的影响，宏亿电子经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势。考虑到宏亿电子经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让宏亿电子控股权，剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，符合公司长远利益。另一方面，公司近年来持续加大配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，业务布局前期在资金、人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，更加有利于公司长期发展。
经公司初步测算，本次交易完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净利润的50%以上，根据《企业会计准则》相关规定，该收益将计入当期损益，预计将对公司当期利润产生一定影响。具体会计处理及对公司2024年度损益的影响需以年度审计报告为准，敬请广大投资者注意风险审慎投资。
（三）关联交易其他情况说明
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，宏亿电子将不再纳入公司的合并报表范围，公司合并报表范围将发生变更。
本次交易完成后，宏亿电子将成为上市公司关联方，宏亿电子可能与公司存在新的关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。
本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2025年6月10日
