南京医药股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-083

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）回购公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-047之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》。

（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情请见公司于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-048之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。

自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票409,626股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及核心骨干（非董事、高级管理人员）28人，合计拟回购注销限制性股票409,626股；本次回购注销完成后，公司本次激励计划剩余限制性股票6,005,790股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B885918281），并已向中登上海分公司申请办理上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的409,626股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2025年6月12日完成注销，公司后续将依法办理股份注销登记等手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：以上股本结构变动的最终情况以中登上海分公司出具的证明为准。

本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月10日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-084

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司关于

限制性股票回购注销完成不调整

可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整前转股价格：5.29元/股

● 调整后转股价格：5.29元/股

● 因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“南药转债”的转股价格不变。

2024年11月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），核准南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转换公司债券发行。公司向不特定对象发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值为人民币100元，并于2025年1月20日在上海证券交易所上市交易（债券简称：南药转债，债券代码：110098），初始转股价格为5.29元/股，当前转股价格为5.29元/股。

一、本次限制性股票回购注销情况

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司将于2025年6月12日回购公司2021年限制性股票激励计划28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,308,916,414股。详情请见公司于2025年6月10日对外披露的编号为ls2025-083之《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

二、本次限制性股票回购注销对公司可转换公司债券转股价格的影响

根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据募集说明书相关条款规定，“南药转债”按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

P0=5.29元/股

A≈2.02（为本次回购限制性股票回购价格的加权平均数）

K≈-0.03%

上述K值中的总股本是以本次限制性股票回购注销实施前的股本总股数 1,309,326,040股为计算基础。

P1=（P0+A×k）/（1+k）≈5.29 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“南药转债”转股价格不变。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2025年6月10日