广东利元亨智能装备股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2025-037
广东利元亨智能装备股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年6月9日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年6月4日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄先生主持，高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-038）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
作为激励对象的关联董事高雪松回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-039）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
作为激励对象的关联董事高雪松回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2025年6月9日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2025-039
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2025年6月9日
● 限制性股票授予数量：366.30万股，占公司2025年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）草案公告时公司股本总额16,872.85万股的2.17%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会授权，公司于2025年6月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年6月9日为授予日，以14.00元/股的授予价格向符合条件的577名激励对象授予366.30万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。
2、2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，上述事项已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-028）、《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、公司于2025年4月30日至2025年5月9日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2025年5月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行核查并发表核查意见，上述事项已于2025年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。
5、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2025年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。
7、2025年6月9日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职失去激励对象资格、6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2024年年度股东会授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划授予激励对象人数由585人调整为577人，授予的限制性股票数量由371.10万股调整为366.30万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，激励对象同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划授予条件已经成就。
2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的情形，包括：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2025年6月9日为本激励计划的授予日，以14.00元/股的授予价格向符合条件的577名激励对象授予366.30万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2025年6月9日
2、授予数量：366.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,872.85万股的2.17%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。
3、授予人数：577人
4、授予价格：14.00元/股
5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
董事会薪酬与考核委员会依据法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，对本激励计划授予激励对象名单进行核实，发表核查意见如下：
1、本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格。
2、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的授予激励对象包括公司原监事杜义贤、黄永平、黎运新，公司已于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过《关于取消监事会、变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，并于2025年5月30日办理完成取消监事会及监事的工商变更登记和备案手续，上述人员不再担任公司监事，作为公司核心技术人员/业务技术骨干符合有关参与上市公司股权激励的激励对象的规定。
本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2025年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事。
3、鉴于本激励计划拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职失去激励对象资格、6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2024年年度股东会授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由585人调整为577人，授予的限制性股票数量由371.10万股调整为366.30万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2025年6月9日为本激励计划的授予日，以14.00元/股的授予价格向符合条件的577名激励对象授予366.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
1、标的股价：32.18元/股（授予日收盘价为32.18元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.17%、17.15%、16.02%（采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.00%（采用申万行业分类中机械设备一专用设备的沪深A股上市公司最近12个月的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（授予日收盘价为32.18元/股）：
单位：万元
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注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整暨授予限制性股票已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》等有关要求。
六、上网公告附件
1、《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》
2、《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》
3、《北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整暨授予事项的法律意见书》
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2025年6月9日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2025-038
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于调整2025年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月19日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表核查意见。
2、2025年4月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，上述事项已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-028）、《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、公司于2025年4月30日至2025年5月9日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2025年5月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行核查并发表核查意见，上述事项已于2025年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。
5、2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2025年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-034）。
7、2025年6月9日，公司分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
二、本次调整事项说明情况
鉴于公司《广东利元亨智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职失去激励对象资格、6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2024年年度股东会授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划授予激励对象人数由585人调整为577人，授予的限制性股票数量由371.10万股调整为366.30万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职失去激励对象资格、6名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司2024年年度股东会授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，本次调整后的激励对象属于经公司2024年年度股东会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围，激励计划其他内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
公司本次对2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次调整暨授予限制性股票已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》等有关要求。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2025年6月9日
