宁波精达成形装备股份有限公司关于向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行股票数量：32,258,064股

发行股票价格：5.58元/股

● 预计上市时间

本次募集配套资金的新增股份已于2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次募集配套资金不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：

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本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

宁波精达于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为人民币179,999,997.12元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为32,258,064股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

（三）募集资金到账和验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0241号《验资报告》，截至2025年5月27日，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金179,999,997.12元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月29日出具的XYZH/2025NJAA2B0242号《验资报告》，截至2025年5月28日，民生证券将扣除承销费用（含增值税）1,000,000.00元后的上述认购资金的剩余款项178,999,997.12元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至2025年5月28日，发行人向成形控股发行A股股票32,258,064股，募集资金总额为人民币179,999,997.12元。扣除本次发行发生的相关费用（不含税）人民币2,242,562.38元，实际募集资金净额人民币177,757,434.74元，其中计入股本为人民币32,258,064.00元，转入资本公积为人民币145,499,370.74元。

（四）新增股份登记情况

2025年6月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股。

（五）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

独立财务顾问（主承销商）民生证券认为：

“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上海证券交易所审议通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行及定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会注册批复和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向上交所报送的发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向上交所报送的发行方案的要求。发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问竞天公诚认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.58元/股，发行股份数量为32,258,064股。

本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）发行对象基本情况

1、发行对象的基本情况

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2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，发行人与发行对象及其关联方未发生重大关联交易。

本次发行完成后，如发行对象及其关联方与发行人发生关联交易，发行人将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时履行相关信息披露义务。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2025年5月20日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行前，成形控股持有上市公司128,970,386股股票，占上市公司全部股份的27.43%。本次发行后，成形控股持有上市公司161,228,450股股票，占上市公司全部股份32.09%。

根据《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。

根据《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

上市公司于2024年12月3日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》，关联股东成形控股依法履行了回避表决程序，且成形控股已承诺自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此成形控股可以免于以要约收购方式认购取得本次发行的股份。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，成形控股将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次发行完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

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（二）本次发行对上市公司资产结构的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产将同时增加，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行的募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。

（四）本次发行对公司治理机制的影响

本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

本次发行及本次交易不会对上市公司董事、监事、高级管理人员造成重大影响。本次交易在交割日后12个月内，上市公司将推荐蔡磊明担任上市公司董事会的非独立董事，在交割日后2个月内，聘任蔡磊明担任上市公司的副总经理。后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

五、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）审计机构及验资机构

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特此公告。

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

2025年6月11日

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-033

宁波精达成形装备股份有限公司关于向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增股份股本变动公告