北方导航控制技术股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-039号

北方导航控制技术股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年6月10日

(二)股东会召开的地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长李海涛先生现场主持。会议采取现场和网络投票形式对本次股东会通知中列明的事项进行投票表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司董事会秘书(由董事长代行)及高管列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，为特别决议议案，已获得有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京市众天律师事务所

律师：鞠慧颖、李晓芳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格和召集人资格、本次股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会合法有效。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2025年6月11日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-040号

北方导航控制技术股份有限公司

关于选举职工董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方导航控制技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2025年6月10日收到公司工会委员会通知，公司召开第一届职工代表大会第八次会议，大会以无记名投票方式选举李猛女士为公司第八届董事会职工董事（简历详见附件）。李猛女士与2025年1月21日召开的2025年第一次临时股东会选举产生的8名董事，共同组成公司第八届董事会，任期与第八届董事会任期相同。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2025年6月10日

附件：李猛简历

李猛，女，1978年8月生，中国国籍，硕士，正高级工程师。曾任北方导航控制技术股份有限公司技术中心副主任，现任中国兵器科技带头人，北方导航控制技术股份有限公司装备研发一部部长。现不持有北方导航股票。李猛与公司实际控制人、持股 5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录。

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-041号

北方导航控制技术股份有限公司

2024年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.02元

● 相关日期

■

● 差异化分红送转： 否

一、通过分配方案的股东会届次和日期

本次利润分配方案经公司2025年5月22日的2024年年度股东会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2024年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,509,061,132股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利30,181,222.64元。

三、相关日期

■

四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

本公司控股股东北方导航科技集团有限公司和股东中兵投资管理有限责任公司的红利由本公司直接派发。

3.扣税说明

（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101 号）》有关规定，从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税； 从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%。

公司派发股息红利时，对持股 1 年以内（含 1 年）的，暂不扣缴个人所得税，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月 5 个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有公司普通股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于 2009 年 1 月 23 日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照 10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息人民币 0.018元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资本公司普通股股票（“沪股通”），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金股息人民币0.018元。

（4）对于其他属《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司普通股的投资者，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金股息为税前每股人民币0.018元。对于其他非居民企业股东，公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳股息红利所得税。

五、有关咨询办法

关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：

联系部门：公司证券事务部

联系电话：010-58089788

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2025年6月11日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-042号

北方导航控制技术股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方导航控制技术股份有限公司第八届董事会第四次于2025年6月3日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2025年6月10日下午16：30在公司二层商务会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李海涛先生（目前代行董事会秘书职责）主持,以记名方式表决，决议如下：

一、审议通过关于修改《董事会审计委员会实施细则》的议案。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,0票回避。

同意根据新《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》关于由审计委员会承担原监事会职责的相关要求，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行全面的梳理和修改。

该事项已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

修改后的《董事会审计委员会实施细则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

二、审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,4票回避（被激励对象李海涛、胡小军、周静、李猛回避表决）。

因实施2024年利润分配方案，根据公司《2020年度股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。公司2020年股票期权激励计划的行权价格由8.46元/份调整为8.44元/份。

该事项已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

详情请见2025年6月11日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2025年6月11日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2025-043号

北方导航控制技术股份有限公司

关于调整公司2020年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方导航”）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，于2025年6月10日召开了第八届董事会第四次会议和2025年第四次审计委员会，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露程序

1.2020年11月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于〈公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于核查〈公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2.2020年11月15日至2020年11月25日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

3.2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》，对2020年股票期权激励计划相关议案进行审议。

4.2020年12月29日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司2020年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕663号）。

5.2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案、关于《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案。

6.2020年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7.2022年12月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8. 2023年6月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9. 2024年1月3日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。

10. 2024年6月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。

11. 2024年12月31日，公司召开第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。

二、调整股票期权行权价格的情况

（一）调整原因

2024年利润分配方案经公司2025年5月22日的2024年年度股东会审议通过。本次利润分配以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.2元（含税），实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。2024年利润分配方案将于2025年6月17日实施完毕。

根据《激励计划》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。

（二）调整方法

根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）派息：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

（三）调整结果

依据上述方法，公司2020年股票期权激励计划的行权价格由8.46元/份调整为8.44元/份。计算过程为P＝8.46-0.02=8.44元/份。

三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

本次对公司2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，系实施2024年度权益分派方案所致，本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。综上，本激励计划股票期权的行权价格由8.46 元/股调整为8.44元/股。

四、董事会审计委员会意见

经核查,审计委员会认为：因 2024年利润分配，根据相关法律法规及公司《2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》的规定，将股票期权行权价格由 8.46 元/股调整为 8.44元/股是合理的，该事项的审议程序符合法律规定，未损害公司及全体股东的利益，同意该事项。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京众天律师事务所律师认为：

1.本次调整已经履行现阶段必要的内部审议程序；

2.本次调整符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）、《北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2025年6月11日