卧龙新能源集团股份有限公司

(上接92版)

单位：万元

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上海矿业2022年至2024年毛利率分别为2.89%、1.55%和4.60%。在开展铜精矿贸易业务时，上海矿业利用期货对冲大宗商品价格波动风险，毛利率无法完全体现上海矿业的盈利能力。考虑期货盈亏影响后，最近三年上海矿业期现结合毛利率分别为1.77%、1.57%和3.96%。2022年及2023年期现结合毛利率相对稳定，2024年较2023年度提升2.39%。

上海矿业2024年毛利率较前两年有较大幅度的增长，主要与2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，具体分析详见本回复“问题2关于标的估值与交易作价”之“二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因”。

综上分析，鉴于期现结合毛利率更能体现上海矿业的盈利能力，以及2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估中按照2023年期现结合毛利率水平并参考最新经营情况预测2025年毛利率，确定2025年毛利率为2.10%（预测期毛利率均为期现结合毛利率，下同）。

根据上海矿业的对外委托加工协议，2026年至2029年上海矿业每年委托加工成本将增加5元/吨，因此预测毛利率逐步下降到2029年的1.96%，2029年及以后维持不变。

3、营运资金

营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，具体指某时点内企业经营性流动资产与流动负债的差额?。本次评估所定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债

本次评估，按照经审计的历史期经营性流动资产和流动负债以及收入情况，综合分析确定营运资金的周转率，以此乘以预测期收入，计算得到预测期的营运资金，具体公式如下：

预测期营运资金=预测营业收入*营运资金周转率

上海矿业2022年至2024年的营运资金及周转率如下表所示：

单位：万元

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2024年营运资金周转率低于2023年和2022年，主要系上海矿业2024年周转较快的稀土贸易业务和纺织品贸易业务收入大幅下降所致。由于预测期上述业务不再发生，2024年业务结构与预测期更为相似，上海矿业预测期运营资金周转率依据2024年周转率计算。

经计算，未来年度上海矿业营运资金如下：

单位：万元

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4、净现金流量

净现金流量=净利润+折旧及摊销+扣税后利息-营运资本增加额-资产更新-资本性支出+其他现金流调整。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益，同时由于上海矿业铜精矿贸易业务性质，短期借款作为经营性负债在营运资金中考虑，在测算预测净现金流量时，由短期借款产生的扣税后利息不再加回。具体情况如下：

单位：万元

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（二）未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性

1、未来毛利率和净利率预测显著低于公司目前水平的原因

上海矿业历史期和预测期的主营业务主要为铜精矿贸易业务，上海矿业历史期经营情况如下：

单位：万元

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上海矿业预测期经营情况如下：

单位：万元

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上海矿业2024年毛利率和净利率均高于历史期和预测期，主要与2024年上半年铜精矿加工费在短期内大幅下跌有关，具体分析详见本回复“问题2关于标的估值与交易作价”之“二、结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因”。

鉴于2024年四季度铜精矿加工费已处于较低水平，2025年至今仍在持续下跌中，截至5月30日，已达-43.45美元/干吨。上海矿业在2025年无法获取类似2024年高额价差的采购销售合同，采购与销售均受市场波动影响，毛利率逐步回归正常水平。

因此本次评估中按照2023年毛利率水平并参考最新经营情况预测毛利率。

2、预测毛利率和净利率的合理性

（1）预测毛利率和净利率与2022年和2023年差异较小

鉴于2024年国际铜精矿加工费波动情况较为罕见，本次评估预测期毛利率主要基于2023年毛利率水平并参考最新经营情况进行预测，预测毛利率为1.96%-2.12%，与2022年和2023年期现结合毛利率1.77%和1.57%差异较小；预测净利率为0.74%-0.79%，与2022年和2023年净利率0.57%和0.68%差异较小。

（2）预测毛利率和净利率与2025年1-5月财务数据基本一致

根据上海矿业2025年1-5月财务报表，上海矿业2025年1-5月期现结合毛利率为1.64%，与预测2025年毛利率差异较小。结合最近的市场行情，随着2025年下半年业务开展，预计2025年毛利率将逐步回归正常水平。

上海矿业2025年1-5月实现净利润1,155.21万元，占2025年预测净利润的53.27%，2025年1-5月净利率0.88%，与预测净利率基本一致。

综上分析，预测毛利率和净利率与剔除2024年后的历史期年度水平差异较小，且与2025年1-5月财务数据基本一致，预测毛利率和净利率具有合理性。

（三）交易定价的合理性与公允性

根据上海矿业2024年度净利润以及2024年12月31日所有者权益情况，结合本次交易作价，计算出本次交易对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别如下表所示：

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注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额/基准日前一会计年度净利润

动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩预测期前三年平均净利润

1、可比交易分析

上海矿业主要从事以铜精矿为主的贸易业务。依托多年从业经验的全球采购团队、与国际各大矿山长期建立的信任关系，向全球各大中小型矿山提出供货需求并采购匹配下游客户需求的合适矿源，目前已建立与多家供应商长期稳定的合作关系。近年来A股市场有色金属贸易行业并购交易情况如下：

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注：市净率=对应100%股权的交易金额/基准日的净资产

静态市盈率=对应100%股权的交易金额值/基准日前一会计年度净利润

动态市盈率=对应100%股权的交易金额/业绩承诺（预测）期间平均年利润，其中物产中大未进行业绩承诺（预测），因此暂未列示动态市盈率。

根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的市净率为1.32倍，与市场可比交易平均值差异较小；静态市盈率为4.44倍，低于市场可比交易平均值，主要系国际铜精矿贸易中，影响铜精矿交易价格的主要市场因素为国际铜价及铜精矿加工费。由于上海矿业通过套期保值的方式来对冲大宗商品价格波动风险，因此铜精矿加工费是影响其盈利能力的主要市场因素。2024年上半年，在第一量子巴拿马矿山停产、主要铜矿企业下调未来几年指导产量等因素的影响下，全球铜精矿市场从过剩转为短缺，铜精矿加工费出现大幅下跌。上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，铜精矿加工费短期内迅速跌至低位后，出售铜精矿获得超额利润，因此2024年盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低。采用上海矿业2023年净利润测算的市盈率为10.72，与可比案例静态市盈率平均值差异较小。

2、可比公司估值分析

上海矿业深耕有色金属领域，以铜精矿贸易为主营业务。以申万行业分类批发和零售业沪深上市公司股票为基础，考虑上海矿业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的可比性，选择适当的可比上市公司。上海矿业与可比上市公司的对比分析如下：

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注：数据来源为Wind数据库；市盈率、市净率为截至2025年4月21日的静态数据。

根据上表，本次交易上海矿业的交易定价对应的静态市盈率为4.44倍，低于可比公司均值，主要原因如下：

（1）可比公司均为上市公司，具有流动性优势；可比公司中只有五矿发展市盈率较高，剔除后均值仅为7.58倍；（2）上海矿业2024年毛利率明显提升，盈利水平高于平常年度，导致本次交易静态市盈率较低；（3）采用上海矿业2023年净利润测算的市盈率为10.72，与可比上市公司静态市盈率平均值差异较小。

本次交易市净率为1.32倍，高于可比公司平均值，主要系上海矿业相比上市公司资产规模较小，同时具有较强的盈利能力，资产收益率较高。

综上所述，截至评估基准日，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，对应90%股权的评估值为20,421万元。为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易定价具备公允性、合理性。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”中补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；

2、在考虑期货影响后，上海矿业2022-2023年的毛利率相对平稳，2023年度上海矿业净利润增长主要系业务规模扩大所致；2024年铜精矿加工费在短期内快速下跌，而上海矿业在铜精矿加工费尚在高位时锁定了较多成本较低的铜精矿，从而导致其毛利率同比大幅上升，带动净利润持续增长；

3、上市公司收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据充分；结合上海矿业近三年经营情况，未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平具备合理性，交易定价合理、公允。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

上市公司收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据充分；结合上海矿业近三年经营情况，未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平具备合理性，交易定价合理、公允。

问题3：关于履约保障

草案显示，公司存在对上海矿业的担保余额1.10 亿元，双方协商将于本次交易交割日前解除。若上述担保无法在交割完成日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式不晚于2025年12月31日解除。同时卧龙控股承诺将提供反担保措施，若逾期无法解除担保并给公司造成损失的，将承担赔偿责任。此外，在支付安排上，本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向公司一次性支付全部对价现金。请公司：

（1）说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额；

（2）针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求；

（3）说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口；

（4）结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施。

请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额

（一）截至目前为上海矿业提供担保的具体情况

截至本问询函回复日，上市公司对上海矿业提供担保总额为11,000.00万元，具体情况如下：

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上市公司向上海矿业提供的以上担保将于2025年6月17日到期。上述担保项下借款目前已全部结清，在2025年6月17日前上海矿业不再使用该担保项下借款，在本次交易交割日完成前上海矿业不存在由上市公司提供担保的其他借款。因此，在交割完成前，上市公司向上海矿业提供的担保预计将全部解除。

（二）截至目前为上海矿业提供财务资助的具体情况

根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》约定，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。

2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2,938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《股权出售协议之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22,050万元相应调减至19,111.17万元。

截至本问询函回复日，上市公司不存在为上海矿业提供财务资助的情况。

二、针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求

（一）公司后续履行相应程序的安排与计划

根据上述分析，上市公司预计于本次交易交割完成前解除对上海矿业提供的关联担保，且不存在为上海矿业提供财务资助的情况。

若上市公司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，根据上市公司与卧龙舜禹在本次交易共同签署的《股权出售协议》中的约定，卧龙舜禹将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于2025年12月31日解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股在本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。

2025年5月21日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》。针对交割完成前无法解除的担保及控股股东为该事项提供的反担保措施，上市公司后续将召开董事会和股东大会审议相关议案。

（二）是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条、第十一条，上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，经股东大会审批；上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

综上所述，针对可能无法解除的担保事项，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保的合规性与规范性要求。

三、说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口

根据卧龙控股提供的合并财务报表，卧龙控股的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据为经审计数据

截至2024年12月31日，卧龙控股合并口径资产总额为392.31亿元，归属于母公司的所有者权益为67.73亿元；上市公司反担保风险敞口为1.1亿元，占卧龙控股合并口径资产总额比例为0.28%，占其合并口径归属于母公司的所有者权益比例为1.62%。卧龙控股合并口径资产总额及净资产规模较大，具备实际履行反担保责任的能力，可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。

四、结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施

（一）卧龙舜禹的基本情况

卧龙舜禹成立于2011年8月4日，系卧龙控股为推动电机产业发展而全资设立的投资平台，主营业务为对工业电机等领域的股权投资，为卧龙电驱（600580.SH）的控股股东。

卧龙舜禹最近两年经营规模、财务状况及现金流情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

（二）本次支付交易对价的资金来源

根据卧龙舜禹出具的《关于本次资金来源的说明》，卧龙舜禹的本次交易资金的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。根据卧龙控股出具的《关于提供股东借款的承诺函》，卧龙控股承诺于本次交易股东大会召开日前（含当日）向卧龙舜禹提供不超过2亿元的股东借款，用于卧龙舜禹支付本次交易对价。

（三）说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施

1、说明交易对方是否具备足够的履约能力

根据上述分析，交易对方卧龙舜禹已就其支付本次交易对价的资金来源作出妥善安排，具备支付对价的履约能力。

2、公司已采取及拟采取的履约保障措施

（1）卧龙控股已承诺向卧龙舜禹提供资金支持

卧龙控股已承诺于本次交易股东大会召开日前（含当日）向卧龙舜禹提供不超过2亿元的股东借款，用于卧龙舜禹支付本次交易对价。

（2）交易协议中已约定违约责任

根据《股权出售协议》的约定，若卧龙舜禹未能按时支付交易对价，相关违约责任条款如下：

“1. 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

3. 除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的0.5％。向守约方支付逾期赔偿金。”

（3）其他拟采取的履约保障措施

除上述已采取措施外，公司拟采取的措施还包括：1）公司将根据《股权出售协议》积极督促卧龙舜禹按时支付股权转让价款；若其届时无法按约定支付股权转让价款的，公司将根据《股权出售协议》的约定依法向卧龙舜禹主张违约责任；2）公司将积极关注卧龙控股向卧龙舜禹提供资金支持的支付进度。

综上所述，公司已就本次交易项下卧龙舜禹按时支付交易对价作出相应的履约保障安排。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司预计于本次交易交割完成前解除对上海矿业提供的关联担保，且不存在为上海矿业提供财务资助的情况。针对交割完成前无法解除的担保，公司后续履行相应程序的安排与计划符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求。

2、卧龙控股提供反担保具有相应的履约能力，提供的反担保措施能够覆盖上市公司风险敞口。

3、交易对方卧龙舜禹履行本次交易的资金来源为自有或自筹资金，具备足够的履约能力。公司已就本次交易项下卧龙舜禹按时支付交易对价作出相应的履约保障安排。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2025年6月13日

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临2025-054

卧龙新能源集团股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

2025年5月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

2025年6月6日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0775 号）（以下简称“《问询函》”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明本公告中的简称或释义与《重组报告书（草案）》（修订稿）之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

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以上具体修订内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会

2025年6月13日