（上接104版）
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1、2023年末、2024年一季度末、2025年一季度末应付票据无余额的原因
公司应付票据的使用具有临时性，公司通常优先通过应收票据背书方式支付货款，当在手票据不足以支付货款时，或在手票据主要为中小银行而供应商对票据承兑银行有限制时，公司为提高资金效率会通过票据质押等方式开立应付票据来支付货款，故公司开立应付票据具有临时性。
公司2023年至2025年3月应付票据开具时间及金额如下：
单位：万元
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公司开具的票据期限均为6个月。2023年度，公司在1月、3月、5月开立应付票据，截止2023年末，均已到期支付，应付票据无余额。
公司2024年一季度未开立票据，应付票据无余额。
公司2025年1季度未开立票据，截至2025年3月末，原2024年度开立的票据均已到期支付，故2025年一季度末应付票据无余额。
2、2023年以来是否存在开具无商业实质票据的情形及其背景、原因
2023年以来公司票据开具情况如下：
单位：万元
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对于票据支付的货款，公司根据月度采购金额，按付款信用期、供应商应付余额并结合公司自身的资金状况进行排款，应付票据支付对象均为公司的供应商，均有对应的采购合同；对于票据支付的工程款，公司根据工程施工合同、施工方的工程支付申请表向供应商开具票据。
2023年以来公司不存在开具无商业实质票据的情形。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）获取公司应付票据台账 ，查看开立银行承兑汇票协议及担保协议，了解票据开立条件、保证金缴纳比例，复核保证金比例与应付票据余额的勾稽关系；
（2）取得公司票据池协议，了解票据池业务开展的背景，票据池业务操作流程等；
（3）询问公司财务负责人、出纳等相关人员，了解公司银行承兑汇票的开具情形，确认是否存在为获得银行融资，向供应商开具无真实交易背景的商业票据情形；
（4）向公司财务总监及采购部负责人了解公司主要采购内容、采购模式、供应商结算政策等；
（5）实地访谈浙商银行股份有限公司台州玉环支行客户经理，了解公司资产池业务的内容、授信额度、开立银行承兑汇票支付的保证金情况；
（6）复核年审会计师相关银行函证，复核公司报告期末开具的承兑汇票余额及受限货币资金情况。
2、核查结论
公司保证金规模与应付票据具有匹配性，支付票据保证金与公司票据使用情况相匹配，2023年以来公司不存在开具无商业实质的票据的情形。
五、其他问题。
请公司：（1）结合成都金雨跃机械有限公司被收购后历年经营情况及业绩变动，说明该子公司目前是否具备持续经营能力，并结合减值测试的具体过程，说明商誉减值准备计提是否充分；（2）说明报告期末预付设备款的主要支付对象及预付必要性，是否符合合同约定，是否存在超期未结转的情形及原因；（3）说明报告期末其他应收款余额中2年以上账龄部分对应的主要欠款方情况、应收款形成背景，并说明长期未还款的原因，是否符合合同约定，是否存在异常；（4）说明上市以来对浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司的持股变动情况、收取红利情况、双方业务往来情况，业务及资金往来是否存在异常。
【回复】
（一）结合成都金雨跃机械有限公司被收购后历年经营情况及业绩变动，说明该子公司目前是否具备持续经营能力，并结合减值测试的具体过程，说明商誉减值准备计提是否充分
2022年1月，公司收购成都金雨跃机械有限公司（以下简称“金雨跃”）75%股权。金雨跃成立于 2003 年，主营业务为航空航天领域相关零部件研发、生产及销售。
1、公司对金雨跃仍定位为继续持续经营的主体
（1）金雨跃发生经营亏损主要系规模效应尚未形成
被收购至今，金雨跃主要业绩数据如下：
单位：万元
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注：金雨跃财务数据从2022年2月开始，纳入公司合并报表范围。
2022年1月公司收购金雨跃公司，2022年2-12月金雨跃公司亏损250.90万元，公司预期在对金雨跃公司设备、人员持续投入下，金雨跃公司的生产规模将会逐步扩大，随着生产组织管理能力的提高、产量质量的提升，金雨跃公司有望扭转亏损趋势。因后续组织管理、技术开发不及预期，2023年及2024年，金雨跃发生经营亏损，主要原因为：（1）毛利率较低：金雨跃2023年度、2024年度总体销售毛利率为负数，主要由于金雨跃正大力开拓客户，因此产品定价较低，同时由于生产设备新增等原因，导致产成品的单位生产成本增加；（2）期间费用较高：公司收购金雨跃后，其经营规模有所扩大，增加了人员等投入，相关费用随之增加。
（2）金雨跃目前不存在可能导致持续经营受到重大不利影响的异常情况
截至本回复出具日，金雨跃控制权稳定，公司可以对其生产经营进行有效管控；金雨跃的生产要素供给具有可持续性，重要厂房、生产设备、原材料及营运资金、人力资源等经营要素可以通过稳定的渠道取得；金雨跃具有一定的客户群体，包括内销客户J、内销客户AD、内销客户Z、内销客户AA等，金雨跃与前述客户的合作关系良好；金雨跃所在行业的行业政策未发生重大不利变化，下游产品市场空间未出现萎缩等重大不利情形。
截至目前，金雨跃生产、经营情况正常，正在陆续获取销售订单。
2、公司针对金雨跃亏损情况已采取及拟采取的措施
收购以来，公司持续关注金雨跃的经营和业绩情况。
针对金雨跃亏损情况，公司积极采取了包括减少人员规模、严格审批非必要的费用支出、减少不必要的固定资产投资等措施。此外，为增加销售收入，金雨跃在积极维护现有主要客户的基础上，努力开发新客户尤其是非特定行业的客户。
未来，如金雨跃的经营亏损进一步扩大，或其亏损趋势延续，公司将在认真、科学评估的基础上采取进一步措施，以减少公司损失，维护股东利益。
综上，截至目前，公司对金雨跃仍定位为继续持续经营的主体；公司将积极采取措施，以减少公司损失，维护股东利益。
3、金雨跃商誉减值准备的计提充分
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》及中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，2024年度，公司继续对2022年1月收购金雨跃75%股权而形成的商誉进行了减值测试。结果显示，相关资产组的可收回金额低于其账面价值。公司2024年计提商誉减值准备的金额是454.95万元。具体情况如下：
（1）商誉的形成
2022年1月，公司收购无关联关系的公司金雨跃75%股权，前述股权的对价为1,045.25万元（含税），合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为1,070.97万元，确认为商誉。
发行人收购其75%股权的原因及背景如下：（1）金雨跃的主营业务为航空航天相关零部件的研发、生产及销售，公司有意扩大在相关产业链领域的发展；（2）金雨跃的发展需要资金支持，而在公司收购前，其股东主要为个人，资金实力有限，金雨跃的发展客观上受到资金不足的限制；（3）金雨跃原个人股东有意出售股权，获得投资收益。
（2）商誉减值准备历史计提情况
自2022年完成金雨跃75%股份收购以来，公司每个会计年度年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》规定，无论是否存在减值迹象，均对因企业合并形成的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。公司每年度均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对包含金雨跃合并商誉的资产组的可收回金额进行评估，并出具相关评估报告。
基于商誉减值测试目的，将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
①2022年商誉减值计提情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2023〕252 号），截至2022年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 2,980.00万元，账面价值为 2,756.04万元，核心商誉未出现减值损失。
对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，公司在2022年就转回的递延所得税负债计提了同等金额（15.12万元）的商誉减值准备。截至2022年末，公司为前述合并商誉计提的减值准备余额为15.12万元，合并商誉的账面价值为1,055.86万元。
②2023年商誉减值计提情况
结合坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2024〕272 号）等资料，同时考虑合并时递延所得税负债的转回，公司在2023年对合并商誉计提了268.37万元的减值准备。截至2023年末，合并商誉的账面价值为787.49万元。
（3）本次计提商誉减值的主要原因
2024年度，受市场竞争加剧等不利因素制约，金雨跃主营产品存在定价压力，综合毛利率较低，其中2023年及2024年的整体销售毛利率为负数，同时人工及其他成本费用较高。
面对不利局面，金雨跃积极开拓新客户，优化产品结构，持续推进降本增效但净利润仍未达预期，存在商誉减值迹象。
（4）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
基于商誉减值测试目的，将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。
①因确认递延所得税负债而形成的商誉
对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，本期就转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备27,130.17 元。
②核心商誉
2025年，公司聘请坤元资产评估有限公司就商誉减值测试出具了《评估报告》（坤元评报〔2025〕331 号）。
期末公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算包含商誉的资产组的可收回金额，将包含商誉的资产组的可收回金额与其账面价值进行比较，以确定相关资产组是否发生减值。由于金雨跃生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，因此公司将金雨跃公司认定为一个单独的资产组。该资产组的认定与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
金雨跃资产组以未来预计产生的税前现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于管理层编制的现金流量预测来确定，分预测期与稳定期，预测期为5年，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于金雨跃以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期。
管理层聘请了坤元资产评估有限公司出具了《浙江海德曼智能装备股份有限公司拟对收购成都金雨跃机械有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕331 号）。
经测试，金雨跃资产组的可收回金额小于包含所分摊的商誉的资产组账面价值，2024年末商誉存在减值。具体商誉减值测试过程如下：
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：
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（5）核心商誉减值测试结论
2024年末，金雨跃公司减值测试前的核心商誉账面价值为7,787,915.18元，
包含整体商誉的资产组的账面价值为52,729,820.35元，可回收金额为46,700,000.00元，计提商誉减值4,522,365.26元。本次商誉减值计提具备合理性。
本次核心商誉减值计算过程见下表：
单位：元
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（6）董事会关于本次计提资产减值准备的意见
本次公司对截至2024年12月31日金雨跃公司合并商誉进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（7）监事会关于本次计提资产减值准备的意见
据《企业会计准则》及公司会计政策等的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及经营成果，公司对截至2024年12月31日金雨跃商誉进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通。2024年对金雨跃合并商誉计提454.95万元的减值损失，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，公司2024年对金雨跃合并商誉计提的减值准备金额是充分的。
（二）说明报告期末预付设备款的主要支付对象及预付必要性，是否符合合同约定，是否存在超期未结转的情形及原因
截至2024年末，公司其他流动资产中预付设备款的主要支付对象信息如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期末预付设备款余额50万元以上的款项未结转的原因为设备未到货或设备已到货但供应商发票未到，不存在设备超过合同约定期限未交付的情况。由于从相关供应商采购的是生产设备，单价普遍较高，因此供应商要求预付，具有商业合理性。
（三）说明报告期末其他应收款余额中2年以上账龄部分对应的主要欠款方情况、应收款形成背景，并说明长期未还款的原因，是否符合合同约定，是否存在异常
截至2024年末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
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由上表可知，期末其他应收款主要为应收四川盛隆机械设备有限公司的预付设备款，相关的背景如下：
2021年11月，公司与四川盛隆数控机械设备有限公司（系设备区域分销商，以下简称“四川盛隆公司”）签订设备采购合同，约定采购8台设备，总价1,700万元。同期四川盛隆公司与成都鸿林机电设备有限公司（系设备省区代理商，以下简称“成都鸿林公司”）签订《买卖合同书》采购上述8台设备。公司按约支付了933万元货款后仅收到1台设备，价值292万元，其余设备因四川盛隆公司未及时支付成都鸿林公司而一直未予交付。
2022年8月，发行人、四川盛隆公司和成都鸿林公司签订《三方协议》，约定公司将后续货款直接支付给成都鸿林公司，四川盛隆公司于2022年9月25日前再支付给成都鸿林公司641万元。四川盛隆公司后续仅支付90万元给成都鸿林公司，剩余551万元由发行人垫付，成都鸿林公司已于2023年1月完成了设备的全部交付义务。
经多次催讨，四川盛隆公司已归还11万元，剩余540万元未归还，故公司于 2023 年2月向玉环市人民法院提起诉讼，后经法院调解后仍未能收回相关款项。2023年3月，公司向法院申请强制执行，截至目前该案件已执行完毕。由于该540万元款项性质已转变为代垫款，故从预付账款调整至其他应收款。
截至报告期末，公司尚未从四川盛隆公司收回相关款项，根据预计可收回金额，公司按100%比例计提了减值准备。
公司实控人、董监高与四川盛隆公司、成都鸿林公司均不存在关联关系，上述其他应收款的形成是四川盛隆公司违反合同约定对设备采购资金进行占用导致的。
（四）说明上市以来对浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司的持股变动情况、收取红利情况、双方业务往来情况，业务及资金往来是否存在异常
公司对浙江玉环村镇银行股份有限公司（以下简称“村镇银行”）1.75%股权的投资为财务性投资，投资背景及投资以来双方的业务及资金往来情况如下：
1、村镇银行的基本情况及公司对其的持股情况
截至本回复出具日，村镇银行的基本情况如下：
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村镇银行的主营业务为银行业务，公司参股其1.75%股权的时间为2008年5月，投资目的为获得长期投资收益。
对村镇银行投资以来，公司对其的持股股数因为该银行资本公积转增股份等事项有所增加，但持股比例未发生变动。
2、公司从村镇银行收取分红及双方的业务、资金往来情况
上市以来，公司与村镇银行的业务及资金往来主要为收取分红款、利用在该银行开立的银行账户进行与主营业务相关的资金收付、购买该银行理财产品等。具体如下：
（1）收取分红
公司2020年上市以来，从村镇银行合计取得5笔分红，合计金额为133.06万元。村镇银行按照股本金的一定比例向投资者分配红利，各年分红金额总体差异不大。
（2）利用在该银行开立的银行账户进行与主营业务相关的资金收付
2008年，公司在该银行开立了银行账户，主要用于收取分红款，在2024年11月前后至2025年3月前后间主要依靠该账户收取客户货款、支付供应商采购款、发放人员薪酬等与主营业务相关的资金收付。
2024年11月，公司在该银行购买了5,000.00万元的低风险银行理财，年化收益率1.60%，与该理财产品的平均收益率不存在重大差异，该笔理财截至本回复出具日已到期。
截至本回复出具日，公司在该银行的银行存款余额为4,877.75万元，贷款余额为0.00万元，尚未到期的银行理财余额为0.00万元。在多方努力下，截至本回复出具日，公司在该银行的账户已不再是主要的资金收付账户。
综上，上市以来，公司对村镇银行的持股股数因为该银行资本公积转增股份等事项有所增加，但持股比例未发生变动；上市以来，公司与村镇银行的业务及资金往来主要为收取分红款、利用在该银行开立的银行账户进行与主营业务相关的资金收付、购买该银行理财产品等；上市以来，公司与村镇银行的业务及资金往来等不存在重大异常情况。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
（1）关于金雨跃的持续经营能力
对金雨跃2022年以来主要业绩数据进行统计，并向公司财务总监、金雨跃法定代表人了解金雨跃的财务状况及业务经营情况，分析金雨跃连续亏损的原因；访谈公司实际控制人，了解对金雨跃的管理控制情况、对金雨跃已采取及拟采取的扭亏措施、经营支持措施及未来经营计划等；
（2）关于金雨跃合并商誉减值准备计提的充分性
结合对公司实际控制人的访谈，了解金雨跃所在行业发展状况、政策环境及业务经营变化等相关信息；获取并复核了管理层聘请的专业评估机构出具的对金雨跃公司商誉减值评估相关的报告；查看2024年审计报告中关于商誉减值准备计提的内容，对年审会计师所依据的关键假设及主要参数等进行复核；取得公司收购金雨跃的相关协议；取得董事会决议及监事会决议等相关资料，查看关于计提商誉减值准备的相关内容。
（3）关于预付设备款及其期后结转
取得期末预付账款明细账，统计预付设备款余额超过50万元的供应商清单，并取得相关的采购合同，查看主要的合同条款；取得期末固定资产明细账、固定资产台账及在建工程明细账，查看前述相关设备是否已实际到货并验收；
（4）关于账龄2年以上的其他应收款
取得期末其他应收款明细账，统计账龄2年以上的其他应收款明细，向公司财务总监了解前述长账龄其他应收款项的性质及长期未回款的原因；取得公司与四川盛隆公司及成都宏林公司之间的设备买卖协议、三方协议及公司与四川盛隆公司进行诉讼的相关资料；
（5）关于对村镇银行的投资及双方的业务及资金往来
实地前往村镇银行，获取公司在村镇银行的开户清单及相关账户自开立日以来的银行流水；取得公司上市以来，从村镇银行获取分红的银行回单；
询问村镇银行相关客户经理，了解公司从村镇银行取得分红的情况及双方的业务及资金往来情况。
2、核查结论
（1）金雨跃发生经营亏损主要系规模效应尚未形成，金雨跃仍处于业务开拓期，公司对金雨跃仍定位为继续持续经营的主体；
（2）金雨跃合并商誉的减值准备计提是充分的；
（3）报告期末存在金额较大的预付设备款，主要是由于：公司采购的相关设备价值较高，供应商要求预付，具有合理的商业背景；报告期末不存在相关设备未到货但预付设备款未及时结转的显著异常情况，主要设备供应商不存在超期未向公司交付相关设备的显著异常情况；
（4）报告期末2年以上账龄的其他应收款的欠款方主要为四川盛隆公司，上述其他应收款的形成是四川盛隆公司违反合同约定对设备采购资金进行占用导致的，公司已对相关应收款项计提了100%的减值准备；
（5）上市以来，公司对村镇银行的持股股数因为该银行资本公积转增股份等事项有所增加，但持股比例未发生变动；上市以来，公司与村镇银行的业务及资金往来主要为收取分红款、利用在该银行开立的银行账户进行与主营业务相关的资金收付、购买该银行理财产品等；上市以来，公司与村镇银行的业务及资金往来等不存在重大异常情况。
特此公告。
浙江海德曼智能装备股份有限公司
董事会
2025年6月13日
