河南翔宇医疗设备股份有限公司

（上接109版)

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本员工持股计划签署相关协议、合同等文件；

（5）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（6）按照员工持股计划规定及持有人会议的授权，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）持有人会议授权、本员工持股计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。

9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

7、授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

9、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

10、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会、本员工持股计划管理委员会等）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

2、现金存款、理财产品和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、考核期解锁后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

2、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满未展期的，自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，所持有的公司股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3份额同意并由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

四、员工持股计划的清算与分配

当本员工持股计划终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人自愿将其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，承诺不担任管理委员会任何职务。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

3、在锁定期内以及可解锁前，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

5、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等。

7、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。

六、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的份额由管理委员会指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，以相应份额的原始出资金额返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；

（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因工身故的；

（5）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；

（6）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。

2、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格，管理委员会有权强制收回持有人持有的全部份额。收回的份额由管理委员会指定本计划其他持有人或其他符合条件的员工受让，并由管理委员会以相应份额的原始出资金额减去持有人因本员工持股计划所获得的全部收益和对公司造成的损失（如有）后的余额，返还给持有人；未能确定受让人的，由管理委员会收回，根据相关流程，用于今后公司股权激励或员工持股计划，同时，以相应份额的原始出资金额减去持有人因本员工持股计划所获得的全部收益和对公司造成的损失（如有）后的余额，返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、收受贿赂、严重违反公司制度、受雇于竞争对手、向同行业竞争对手推荐本公司及子公司员工、严重损害公司利益或声誉等重大违法违规行为，导致受到公司撤职、留司察看、解除劳动合同等处分的；

（2）触犯法律法规被追究刑事责任或采取强制措施的；

（3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）管理委员会认定的其他情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

3、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，按照情形发生前的程序进行：

（1）职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司内任职的；

（2）退休：存续期内，持有人退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行公务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（4）身故：存续期内，持有人因执行公务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法

若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年7月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的188.30万股公司股票过户至本员工持股计划，以本员工持股计划草案公告前一交易日的收盘价（38.61元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为2,374.46万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划支付费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率，促进公司积极稳健可持续发展。

第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本员工持股计划持有人包括公司实际控制人及其一致行动人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。

本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

三、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，承诺不担任管理委员会任何职务。

四、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不存在一致行动关系。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年6月12日

证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2025-038

河南翔宇医疗设备股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年7月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年7月1日 14点00分

召开地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月1日

至2025年7月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已于2025年6月12日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：河南翔宇健康产业管理有限公司、何永正、安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙）、郭军玲

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年6月30日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：河南省安阳市内黄县帝喾大道中段公司董事会办公室。

（三）登记方式：符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

1、法人股东

法人股东应由其法定代表人或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（格式见附件1）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

2、自然人股东

自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人有效身份证件、授权委托书（格式见附件1）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件复印件办理登记手续。

3、异地股东登记

异地股东可以用信函、传真方式或电子邮件方式登记，登记时请留下联系电话，以便联系。信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应当注明“2025年第一次临时股东大会登记资料”字样；以传真或电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）股东大会联系方式

联系地址：河南省内黄县帝喾大道中段

联系人：吴利东

电话：0372-7776088

联系传真：0372-7776066

电子邮箱：xymedical@xyyl.com

邮政编码：456300

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年6月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

河南翔宇医疗设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月1日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2025-034

河南翔宇医疗设备股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年6月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年6月7日送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长何永正先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期考核年度为2024年度，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZE10214号），公司2024年营业收入和扣除非经常性损益的净利润两项指标均未达到公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，相应已授予尚未归属的72.525万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；关联委员郭军玲女士回避表决。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正、郭军玲回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

（二）审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，合理配置短、中、长期激励机制，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟向公司员工实施员工持股计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；关联委员郭军玲女士回避表决。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正、郭军玲回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证2025年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议；关联委员郭军玲女士回避表决。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正、郭军玲回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理；

7、授权董事会按照本员工持股计划规定确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案，并同意董事会将前述份额的分配方案授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；

8、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

9、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

10、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

11、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会、本员工持股计划管理委员会等）或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正、郭军玲回避表决。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的议案》

本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目，是公司根据募集资金实际情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于公司项目整体的建设，有利于加强募集资金管理和提高募集资金业务办理效率，进一步提升公司的核心竞争力和研发能力，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的公告》（公告编号：2025-037）。

（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2025年7月1日召开公司2025年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年6月13日

证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2025-035

河南翔宇医疗设备股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2025年6月12日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2025年6月7日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李治锋先生主持。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废处理部分限制性股票，作废处理的限制性股票数量为72.525万股。

表决情况：赞成2票，反对0票，弃权0票；因关联监事赵雪贝女士的配偶为本次激励计划的激励对象，其依法回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

（二）审议《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合公司长远发展的需要。

表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票；全体监事均回避表决，提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议《关于〈公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《公司2025年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。管理办法坚持了公平、公正、公开的原则，能够保证公司2025年员工持股计划的顺利实施和规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票；全体监事均回避表决，提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的议案》

监事会认为：本次增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，是基于在建项目实际建设的需要，有利于进一步规范募集资金的管理和使用，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于增设募集资金专项账户并使用剩余超募资金向全资子公司增资以实施在建项目的公告》（公告编号：2025-037）。

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司监事会

2025年6月13日