上海君实生物医药科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新H股的公告
证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2025-034
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新H股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
释义
在本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：
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董事会欣然宣布，于2025年6月12日（交易时段后），本公司与独家配售代理订立配售协议，据此，本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽最大努力促使至少六名承配人按配售价格每股H股25.35港元（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）以及根据配售协议所载条款并在其条件规限下认购配售股份。配售协议的主要条款载列如下：
一、配售协议
日期：2025年6月12日
订约方：（1）本公司；及
（2）独家配售代理。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，独家配售代理及其最终实益拥有人均独立于本公司及其关连人士，且与彼等并无关连。
二、配售事项
本公司同意委任独家配售代理，以及独家配售代理同意作为本公司的代理尽最大努力促使至少六名承配人按配售价格以及根据配售协议所载条款并在其条件规限下尽最大努力认购配售股份。
三、配售股份数目
本公司将根据配售协议所载条款并在其条件规限下配发及发行每股面值人民币1.00元的41,000,000股新H股。41,000,000股配售股份约占（i）本公司于本公告披露日全部已发行H股的18.70%及全部已发行股份的4.16%，及（ii）经配发及发行配售股份而有所扩大的本公司全部已发行H股的15.75%及全部已发行股份的3.99%（假设除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告披露日至交割日期概无其他变动）。根据配售事项将予配发及发行的配售股份的面值合共将为人民币41,000,000元。
四、配售股份的地位
配售股份于配发、发行及悉数缴足后，于彼此之间及于配售股份发行日期已发行的现有H股在所有方面享有同等地位，概不附带任何留置权、押记及产权负担，且附有于发行配售股份日期随附的一切权利，包括收取于配售股份发行日期或之后所宣派、作出或派付的所有股息的权利，并将于香港联交所正式上市。
五、承配人
预计独家配售代理将尽最大努力向至少六名承配人（彼等及彼等的实益拥有人均为独立第三方）配售配售股份。预计概无承配人将紧随交割后成为本公司的主要股东。
六、配售价格
每股配售股份25.35港元的配售价格（不包括香港联交所交易费及证监会交易征费）较：
（1）于2025年6月12日（即最后交易日）在香港联交所所报收市价每股H股28.65港元折让约11.52%；及
（2）于紧接订立配售协议前的最后五个连续交易日直至最后交易日（包括该日）在香港联交所所报平均收市价每股H股24.54港元溢价约3.30%。
配售价格乃由本公司与独家配售代理公平磋商并参考（其中包括）H股的近期市价及当前市况后厘定。董事认为配售协议的条款（包括但不限于配售价格）属公平合理，以及配售事项符合本公司及其股东的整体利益。
七、配售事项的条件
交割须待（其中包括）达成或豁免（视乎情况而定）下列条件后方可作实：
（1）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且有关上市及批准其后于交付代表配售股份的正式股票前并未被撤销；
（2）独家配售代理已接获若干中国证监会备案草稿以及有关美国法律及中国法律的法律意见。
于本公告披露日，上述条件尚未达成。
八、交割
待上文所述条件获豁免或达成（视乎情况而定）后，交割应于交割日期或其后尽快或于本公司与独家配售代理书面协议的有关其他时间及/或日期作实。
九、终止权利
如发生下列任何事件，独家配售代理可于交割日期上午八时正（香港时间）前任何时间向本公司发出通知终止配售协议：
（1）以下事项发展、出现或生效：
（i）颁布任何新法律或法规，或现行法律或法规或任何法院或其他主管机关对现行法律或法规的诠释或应用出现任何变动（不论属永久性与否）或涉及潜在变动的事态发展（不论属永久性与否），而独家配售代理全权认为有关情况足以或很可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或足以使或很可能使进行配售事项变得不切实际或不明智或不适宜；或
（ii）涉及香港、中国、英国、欧洲联盟或美国的任何属独家配售代理合理控制范围以外的任何事件或连串事件（包括但不限于任何灾难、政府行动、罢工、劳资纠纷、封锁、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、流行病、疫情、传染病爆发、敌对行为爆发或升级、恐怖主义行动及天灾），或香港、中国、英国、欧洲联盟或美国宣布发动战争或进入紧急或灾难或危机状态；或
（iii）地方、国家或国际金融、政治、经济、法律、军事、工业、财政、监管、货币或市场状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场的状况）出现任何变动（不论属永久性与否）或涉及潜在变动的事态发展（不论属永久性与否），而独家配售代理全权认为有关情况足以或很可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或足以使或很可能使进行配售事项变得不切实际或不明智或不适宜；或
（iv）地方、国家或国际证券市场状况或货币汇率或外汇管制出现任何变动（不论属永久性与否）或涉及潜在变动的事态发展（不论属永久性与否），而独家配售代理全权认为有关情况足以或很可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或足以使或很可能使进行配售事项变得不切实际或不明智或不适宜；或
（v）股份于配售期暂停买卖（惟由于进行配售事项而引致者除外）；或
（vi）香港联交所于交割日期前的任何时间因特殊金融情况或其他原因而全面禁止、暂停或严重限制股份或证券买卖；或
（vii）任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织针对本公司任何董事发起任何行动，或任何州、政府、司法、监管或政治机构或组织宣布其有意采取任何有关行动；或
（2）（i）独家配售代理知悉本公司违反配售协议所载的任何声明、保证及承诺；或（ii）在配售协议日期或之后以及交割日期之前发生任何事件或出现任何事宜，而该等事件或事宜若在配售协议日期之前发生或出现，将会导致任何该等声明、保证及承诺变得不实或不正确；或（iii）本公司违反或未能履行本协议的任何其他条文；或
（3）本集团整体的业务、一般事务、管理、前景、资产负债、股东权益、经营业绩或财务或其他状况出现或出现影响到上述各项的任何变动或涉及潜在变动的事态发展（惟于配售协议日期或之前已向公众披露者除外），而独家配售代理全权认为有关情况足以或很可能对配售事项的成功造成重大不利影响，或足以使或很可能使进行配售事项变得不切实际或不明智或不适宜。
十、禁售安排
本公司已承诺，自配售协议日期起至交割日期后90天当日止期间，不得在未经取得独家配售代理事先书面同意下：（i）出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或行使或兑换为任何股份或股份权益或与之大致类似的证券；或（ii）有条件或无条件同意订立或进行任何与上文（i）项所述者有相同经济效应的交易；或（iii）宣布有意订立或进行上文（i）或（ii）项所述的交易（（i）、（iii）&（iii）项各称为“交易”）。前述规定限制不适用于（1）本公司及董事会主席根据本公司日期为2025年4月11日的公告进行的任何交易；（2）本公司根据一般授权购回任何股份；及（3）根据任何现有激励计划或安排授出或行使购股权或奖励或发行任何股份。
十一、发行配售股份的一般授权
配售股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权，董事会获授权配发及发行最多197,137,974股股份，占本公司于2024年6月21日（即2023年年度股东大会日期）已发行股份总数的20%。因此，配售股份的配发及发行毋须股东批准。于本公告披露日，概无H股已根据一般授权发行。
十二、配售事项的理由及配售事项所得款项用途
基于以下原因，董事会认为配售事项对本公司大有裨益：
（1）配售事项所得款项将为公司长期业务发展注入强有力的资金保障，强化公司全力推动在研管线开发与商业化的能力，进一步拓展对下一代药物平台和研发技术的布局和投入，持续提升本公司的竞争力，驱动本公司全面高质量发展；及
（2）将优化本公司股本结构，通过吸引高质量投资者参与配售，进一步丰富股东基础。
假设所有配售股份均获配售，配售事项合计所得款项总额预期约为1,039百万港元及配售事项合计所得款项净额（经扣除佣金及估计开支后）预期约为1,026百万港元。于交割后每股H股所筹集的净额（经扣除佣金及估计开支后）约为每股H股25.02港元。配售股份的面值合共将为人民币41,000,000元。
本集团拟将配售所得款项净额的70%用于创新药研发，包括PD-1/VEGF双特异性抗体（代号JS207）、EGFR/HER3双特异性抗体偶联药物（代号JS212）、PD-1/IL-2双功能性抗体融合蛋白（代号JS213）及其他在研管线的开发；并将配售事项所得款项净额的30%用于补充营运资金等一般企业用途。
董事（包括独立非执行董事）认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价格）属公平合理且配售事项符合本公司及其股东整体利益。
十三、过往十二个月的筹资活动
本公司于紧接本公告披露日前十二个月内概无进行涉及股本发行的任何筹资活动。
十四、对本公司股权架构的影响
下表载列本公司于（i）本公告披露日；及（ii）紧随交割后（假设将予发行合共41,000,000股新配售股份，则除发行配售股份外，本公司股本于本公告披露日直至交割日期（包括当日）概无其他变动，且承配人并无及将不会持有除配售股份外的任何股份）的股权：
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附注1：上述表格内若干数字已约至小数点后两位，因此若总计数字和所列各项数字之和出现任何差异，皆因约整所致。
附注2：包括本公司持有的815,871股库存股份。
十五、申请上市
本公司将向上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。
十六、中国证监会备案
本公司须就配售事项遵守中国证监会规定并完成中国证监会备案。
由于配售事项的完成须待若干先决条件获达成方可作实，故配售事项未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2025年6月13日
