（上接13版）

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（3）发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、争议解决机制

根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

（六）承销方式与承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2025年6月16日至2025年6月24日。

（七）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为841.51万元，具体为：

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注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整

（八）可转债上市的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

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（二）保荐人/主承销商/受托管理人

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）股票登记机构

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（七）收款银行

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（八）拟上市交易所

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五、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至2024年12月31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2024年12月31日，发行人股本总数为25,006.16万股，其中前十大股东持股情况如下：

单位：股

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截至本募集说明书签署日，前十大公司股东中，钱金祥、钱犇系父子关系，分别持有公司11.70%和22.37%股权；控股股东无锡君润系钱金祥、钱犇共同控制的合伙企业，持有公司27.53%股权；无锡康盛全部合伙人钱金方、钱金南、钱小妹为钱金祥之兄弟姐妹，持有公司3.84%股权。

二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。

截至报告期末，公司组织结构如下图所示：

■

（二）对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有9家全资子公司，无合营公司、参股公司或分公司，基本信息如下：

1、子公司概况

单位：万元

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2、子公司最近一年主要财务数据

单位：万元

■

注1：上述2024年财务数据均已包含在公司的合并财务报表中，该合并财务报表已经天健会计师审计；

注2：上海九宇道汽车零部件有限公司2024年3月注册设立，暂无实际运营。

三、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥。公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变化。

1、控股股东的基本情况

截至本募集说明书签署日，无锡君润持有公司27.53%的股份，为公司控股股东。无锡君润的基本情况如下：

（1）基本情况介绍

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（2）最近一年母公司财务报表的主要财务数据

截至2024年12月31日，无锡君润（未经审计）总资产37,947.21万元，净资产37,946.21万元；2024年度无锡君润营业收入为0，净利润为3,942.32万元。

（3）主要资产的规模及分布

无锡君润主营业务为利用自有资金对外投资。除持有发行人股权外，无锡君润不存在其他对外投资情形。

2、实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司22.37%和11.70%股权，并通过无锡君润间接持有公司27.53%股权，合计持有上市公司61.59%股权，为上市公司实际控制人。

钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，担任发行人董事长。钱金祥先生的基本情况请参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。

钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，担任发行人董事、总经理。钱犇先生的基本情况请参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员基本情况”之“1、董事会成员”。

（二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况

截至2024年12月31日，控股股东无锡君润和实际控制人钱金祥、钱犇直接或间接持有的发行人股份无质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至2024年12月31日，公司实际控制人钱犇、钱金祥先生除控制公司控股股东无锡君润、公司及子公司外，不存在控制的其他企业。报告期内，发行人实际控制人曾控制无锡祥耀投资合伙企业（有限合伙），已于2024年5月27日注销。无锡祥耀的基本情况如下：

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第四节 财务会计信息与管理层分析

本募集说明书的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人2022年追溯重述口径审阅报告、2023年审计报告及2024年审计报告，涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，本公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的5%。

本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读审计报告、审阅报告及财务报告全文。

一、最近三年财务报表审计情况

发行人最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》。具体情况如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2023]3958号标准无保留意见的《审计报告》；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2024]1731号标准无保留意见的《审计报告》；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2024年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2025]6400号标准无保留意见的《审计报告》；

公司于2023年完成了收购无锡市振华开祥科技有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2021年度和2022年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了天健审[2024]2038号审阅报告。

除特别说明外，本节分析的内容主要以发行人2022年追溯重述后口径的审阅报告、2023年及2024年审计报告为基础。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）母公司资产负债表

单位：万元

■■

（五）母公司利润表

单位：万元

■

（六）母公司现金流量表

单位：万元

■

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》的披露规定，并基于公司确定的重要会计政策、会计估计进行编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

1、合并财务报表范围的确认原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体

报告期各期末，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

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子公司具体情况详见“第四节 发行人基本情况”之“二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

3、报告期内新纳入合并范围的子公司

2022年度公司新增控股子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

2023年度公司发生同一控制下企业合并，新增控股子公司无锡市振华开祥科技有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

2024年度公司新增控股子公司上海九宇道汽车零部件有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表（下转15版）