湖北济川药业股份有限公司
关于曹飞先生要约收购公司股份的申报公告

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湖北济川药业股份有限公司

关于曹飞先生要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706034

● 申报简称：济川收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：26.93元/股

● 要约收购数量：全面要约，拟收购股份数量为350,841,357股，占济川药业总股份的比例为38.06%。

● 要约收购有效期：2025年6月18日至2025年7月17日

● 收购人全称：曹飞

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于2025年6月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《要约收购报告书》全文。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）于2025年6月12日收到曹飞先生(以下简称“收购人”)发来的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“《要约收购报告书》”)等文件，就收购人要约收购的有关事项作出申报公告如下:

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购情况

1.被收购公司名称：湖北济川药业股份有限公司

2.被收购公司股票名称：济川药业

3.被收购公司股票代码：600566

4.收购股份种类：无限售条件的流通股

5.预定收购的股份数量：350,841,357股

6.预定收购股份占被收购公司总股本比例：38.06%

7.支付方式：现金

8.要约价格：26.93元/股

9.要约价格的计算基础：

1)在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。

2)在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《江苏济川控股集团有限公司股权转让协议》约定，收购人曹飞取得江苏济川控股集团有限公司10.10%股权的成本为1,010 万元。

收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。

本次要约收购的要约价格为26.93元/股。若公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

10.要约有效期：自2025年6月18日至2025年7月17日

（三）受要约人预受要约的方式和程序

1.申报代码：706034

2.申报简称：济川收购

3.要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

本次要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

联系部门：湖北济川药业股份有限公司

联系电话：0523-89719161

邮 编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年6月16日

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湖北济川药业股份有限公司

关于收到要约收购报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年6月11日，公司实际控制人曹龙祥先生与其子曹飞先生签署《江苏济川控股集团有限公司股权转让协议》，曹龙祥先生拟将其所持江苏济川控股集团有限公司（以下简称“济川控股”）10.10%的股权转让给曹飞先生。本次股权转让完成后，曹飞先生持有济川控股60%的股权，成为济川控股的控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称“西藏济川”）间接控制上市公司516,757,360股股份，占上市公司总股本的56.07%，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

● 本次股权转让系公司实际控制人曹龙祥先生向其子曹飞先生转让部分济川控股股权，属于实际控制人家族内部的股权结构调整行为，不会影响公司的独立性，不会对公司经营产生重大影响。本次转让完成后，上市公司控股股东不变，公司实际控制人由曹龙祥先生变更为曹飞先生和曹龙祥先生。本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。

● 本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价格为26.93元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

● 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

2025年6月12日，湖北济川药业股份有限公司（简称“济川药业”“公司”或“上市公司”）收到曹飞先生出具的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》，现就要约收购报告书的有关情况公告如下：

一、要约收购报告书的主要内容

(一)收购人及其一致行动人基本情况

1.收购人基本情况

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2.收购人一致行动人基本情况

（1）曹龙祥

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（2）江苏济川控股集团有限公司

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（3）西藏济川企业管理有限公司

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(二)本次要约收购的目的

2025年 6月11 日，曹龙祥先生与曹飞先生签署《股权转让协议》，曹龙祥先生将其持有的济川控股10.10%股权以1,010 万元价格转让给曹飞先生。本次转让系济川控股的股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后，上市公司控股股东不变，曹飞先生、曹龙祥先生成为上市公司共同实际控制人。

本次要约收购系曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有公司56.07%股份，超过上市公司已发行股份的30%，触发曹飞先生对上市公司的要约收购义务。本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止济川药业上市地位为目的。

(三)收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序

2025年 6月11日，曹龙祥先生与曹飞先生签署《股权转让协议》。

收购人为曹飞先生，其作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。

(四)未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人及其一致行动人未来 12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

(五)本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

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注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的1,310,985 股股份 。

(六)本次要约收购价格及其计算基础

（1）本次要约价格

本次要约收购的要约价格为26.93元/股。根据上市公司披露的《2024 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016），上市公司拟每股派发现金红利 2.09 元（含税），上市公司现金分红方案已于2025年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配方案预计将在要约收购期限内实施，实施后本次要约收购价格将进行相应调整。

除以上所述，上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（2）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

1)在要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.93元/股。

2)在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股份。根据《股权转让协议》约定，收购人曹飞取得济川控股 10.10%股权的成本为1,010 万元。

收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内济川药业股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础，确定要约价格为26.93元/股。

(七)要约收购资金的有关情况

本次要约收购的要约价格为26.93元/股，本次要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金。

收购人曹飞已按照《收购管理办法》的相关要求，将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

(八)要约收购有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2025年7月15日、2025年7月16日、2025年7月17日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、其他说明

以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《湖北济川药业股份有限公司要约收购报告书》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2025年6月16日