(上接97版)

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4、对公司管理层进行访谈，了解本期应付账款及应付票据大幅增长的原因及合理性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、前五大供应商经营规模与采购金额匹配；

2、本期应付账款及应付票据大幅增长主要系梅梁湖蓝藻离岸防控工程2022-2023年度（二期）、梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工采购额增加形成，主要为设备采购、材料采购、工程服务采购。公司与供应商合同主要结算条款为“乙方同意在甲方收到建设单位支付本合同约定的项目工程款后，再按建设单位就本工程支付的比例按本合同约定的计价原则同比例向乙方支付款项”，2024年12月31日，由于尚未达到合同付款节点，未全额收到业主支付款项，故而未按照同比例支付供应商，符合采购合同结算条款的规定，具有合理性。

问题5、关于期间费用。年报显示，报告期内，公司销售费用为986.29万元，同比增长96.04%；管理费用为5,236.82万元，同比增长27.23%；研发费用2,281.70万元，同比下滑22.23%，以上三项费用在第四季度比重较高。

请公司：（1）量化分析报告期内公司销售、管理费用增速较快以及研发费用下降的原因及合理性，与公司营收增长、业务经营情况是否匹配；（2）说明第四季度相关费用增加的主要内容、具体金额，以及原因和合理性。

【公司回复】

（一）量化分析报告期内公司销售、管理费用增速较快以及研发费用下降的原因及合理性，与公司营收增长、业务经营情况是否匹配

报告期内公司销售费用情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司销售费用较上年增加483.20万元，核心驱动因素主要为战略性品牌投入增加及渠道拓展刚性成本。业务宣传费较上年增加388.16万元的主要原因系为提升品牌影响力和拓展业务，报告期内加大了湖泊生态医院的品牌推广力度。招标服务费及展览费均为反映投标项目量增加，匹配营收扩张需求，剔除星云湖预计负债影响后收入较上年增长60.12%，公司销售费用的增长趋势与营业收入增长趋势一致，与公司业务经营情况匹配。高宣传投入契合公司抢占湖泊治理市场的战略定位，符合行业扩张期特征。

报告期内公司管理费用情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司管理费用较上年增加1,120.68万元，其中，职工薪酬增加474.15万元，办公费增加362.12万元，业务招待费增加298.15万元。

职工薪酬增加主要原因：

①2024年营业收入较之上年增加44.71%（剔除星云湖预计负债影响后收入较上年增长60.12%），销售商品、提供劳务收到的现金较之上年增加5.92%（上年同期存在打折化债回款1.21亿元，扣除该事项影响后，增长比例为56.36%），公司关键岗位员工绩效考核导致职工薪酬较之上年同期增加。

②由于公司业务发展的需要，较之上年同期增加了部分高管（副总经理）。

③本年新设全资子公司包括湖北德林海环保科技有限公司、通海德林海环保科技有限公司等，管理层人数较之上年增加。

办公费增加的主要原因：受星云湖项目诉讼事项的影响，报告期内律师费及诉讼费增加269.69万元。

业务招待费增加的主要原因：2024年业务量及子公司增加，导致业务招待费同步上升。

综上所述，公司管理费用的增长趋势与营业收入增长趋势一致，与公司营业收入、业务经营情况匹配。

报告期内公司研发费用情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司研发费用较上年下降652.06万元。研发费用下降的主要原因：

1、项目周期性调整。2024年度共推进实施研发项目12项，其中“大通量推流控藻技术及装备研制”、“低碳型藻（污）泥脱水干化与资源化利用技术及装备研制”、“加压控藻装备优化及处置能力提升技术研究”、“水上诊断平台研制”、“陷阱式柔性清淤技术研究”等5项已完成研发周期进入结题验收程序；“鹤地水库蓝藻水华应急处置装备研发与应用研究”、“精准清淤整装成套技术及装备优化”、“湖库淤泥常态化精准清除温室气体自愿减排项目方法学开发”等3项于2024年下半年正式启动立项程序。项目阶段性调整致使年度研发投入较2023年呈现下降趋势。

2、研发策略优化。公司研发中心根据市场需求、行业技术发展前景，进行前瞻性应用技术的研发工作，储备核心技术。研发投入与市场需求、行业技术发展、资金情况、研发周期、收入等因素相关，研发费用变化与收入的变化不存在严格的对应关系，研发费用变化与公司业务经营情况匹配。

综上，研发波动与业务节奏一致。项目结题与立项空窗期导致费用短期下降，非研发战略收缩； 技术储备未削弱，在研项目覆盖蓝藻治理关键技术，符合“前瞻性应用研发”定位。

（二）说明第四季度相关费用增加的主要内容、具体金额，以及原因和合理性

报告期第四季度销售费用变化明细如下：

单位：万元

■

公司第四季度销售费用较前三季度平均金额增加405.68万元，其中，业务宣传费增加280.03万元，展览费增加107.23万元。业务宣传费大幅增加的主要原因系为提升品牌影响力和拓展业务，报告期内加大了湖泊生态医院的品牌推广力度，公司四季度与影视公司合作打造以湖泊生态变化为主体的动画短剧，以促进德林海品牌及系列产品的宣传和推广。展览费主要为新增示范工程项目完工成本费用，示范工程是政府招标关键参考，第四季度验收为次年投标奠定基础。

报告期第四季度管理费用变化明细如下：

单位：万元

■

公司第四季度管理费用较前三季度平均金额增加598.35万元，其中，职工薪酬增加407.19万元，办公费增加171.86万元。职工薪酬大幅增加的原因为2024年12月计提年终奖，办公费大幅增加的原因为第四季度确认星云湖项目二审律师费。

报告期第四季度研发费用变化明细如下：

单位：万元

■

公司第四季度研发费用较前三季度平均金额增加647.90万元，其中，人员薪酬增加199.48万元，技术服务费增加405.49万元，人员薪酬大幅增加的原因为2024年12月计提年终奖，技术服务费的显著攀升则与研发周期特征密切相关，具体表现为：1）委外研发/技术服务项目按期达成《联合开发协议》约定的关键里程碑节点；2）部分外协项目在第四季度通过结题评审后，根据《科研经费管理办法》对已产生但尚未支付的专家论证费、检测认证费及合同约定的付款义务按权责发生制原则进行暂估入账。

公司第四季度费用增加系行业季节性规律、政府项目周期、技术兑现节点三重因素叠加结果，既反映行业固有经营特征，亦体现前瞻性战略投入。费用增幅与收入规模、现金流储备及政策导向具有一定的协同性，符合业务实质与发展逻辑。

【年审会计师核查】

（一）核查程序

1、复核公司销售、管理费用、研发费用变化的原因、合理性及与公司营收增长、业务经营匹配情况的分析过程；

2、复核公司第四季度相关费用增加的主要内容、具体金额，以及原因和合理性的分析过程；

3、对公司管理层进行访谈，了解公司销售、管理费用、研发费用变化的原因、合理性及与公司营收增长、业务经营匹配情况，了解公司第四季度相关费用增加原因和合理性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、销售费用大幅增加主要为业务宣传费大幅增加，业务宣传费大幅增加的主要原因系提升品牌影响力和拓展能力，报告期内加大了湖泊生态医院的品牌推广力度。管理费用大幅增加主要为职工薪酬、办公费、业务招待费及差旅费增加，职工薪酬增加的原因为管理层绩效考核、本年新设3家全资子公司及高管人数增加，办公费、业务招待费及差旅费增加的原因为业务量及子公司增加，管理费用增加具有合理性。研发费用下降主要为材料费、技术服务费下降，项目结题与立项空窗期导致研发费用短期下降，研发费用下降具有合理性。销售费用、管理费用的增长与营业收入、公司业务经营情况匹配；研发费用变化与收入的变化不存在严格的对应关系，研发费用变化与公司业务经营情况匹配；

2、第四季度销售费用增加主要为业务宣传费和展览费增加，业务宣传费增加为加大了湖泊生态医院的品牌推广力度，展览费增加为公司四季度新增部分示范项目成本。第四季度管理费用增加主要为职工薪酬、办公费增加，职工薪酬增加为2024年12月计提年终奖，办公费增加为星云湖诉讼二审律师费。第四季度研发费用增加主要为职工薪酬和技术服务费增加，职工薪酬增加为2024年12月计提年终奖，技术服务费增加系行业季节性规律、政府项目周期、技术兑现节点三重因素叠加结果，既反映行业固有经营特征，亦体现前瞻性战略投入。第四季度相关费用的增加具有合理性。

问题6、关于子公司。2024 年，公司成立3家子公司，包括湖北德林海环保科技有限公司、通海德林海环保科技有限公司、北京孪生智水科技有限公司；注销2家子公司，包括合肥德林海贸易有限公司、无锡德林海生物质新能源有限公司。2024年6月，公司以145万元收购其持有的河南载玖建筑工程有限公司的29%的股权，收购完成后，公司间接持有河南载玖80%的股权。

请公司：（1）说明各子公司的主营业务、资产及收入规模、人员配置等，以及成立、注销的主要原因，说明公司是否具备相应的运营管理、财务管控、内部控制等能力，公司是否聚焦主业、稳健经营；（2）结合河南载玖的主营业务、经营情况、业绩情况、毛利率变动、行业竞争趋势、同行业公司情况等，说明公司收购少数股东股权的原因及必要性。

【公司回复】

（一）说明各子公司的主营业务、资产及收入规模、人员配置等，以及成立、注销的主要原因，说明公司是否具备相应的运营管理、财务管控、内部控制等能力，公司是否聚焦主业、稳健经营

1、说明各子公司的主营业务、资产及收入规模、人员配置等，以及成立、注销的主要原因

公司报告期新增及注销的各子公司主营业务、资产及收入规模、人员配置等情况如下：

单位：万元

■

各子公司成立及注销的主要原因：

子公司的主要职能是强化公司的属地服务能力，缩短项目响应周期。截至2025年5月31日，公司在全国各地已拥有以湖库富营养化内源治理为主营业务的子公司共15家，其中全资子公司13家，控股子公司2家。子公司的设立，增强了公司作为湖库富营养化内源治理综合服务商的专业服务能力和快速响应能力，为各大重点湖泊的治理业务提供有力支撑；公司通过设立子公司的方式，使公司业务由点及面，由局部到整体，为公司的湖泊健康管理平台、深潜式高压灭藻成套装备、污染底泥常态化精准治理整装成套技术装备、卷吸式大通量推流技术的应用及整湖治理提供基础。

2024年度，公司结合发展战略规划、风险控制、资源优化、市场拓展等方面因素，新设成立了前述3家子公司，主要原因如下：

■

报告期内，基于公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低企业管理成本，提高公司整体经营效益，公司注销了1家子公司及1家孙公司，主要原因如下：

■

2、说明公司是否具备相应的运营管理、财务管控、内部控制等能力，公司是否聚焦主业、稳健经营

各子公司的运营管理、财务管控、内部控制体系如下：

■

公司的子公司主要为缩短项目响应周期，在各地强化公司的属地服务能力，根据《子公司管理制度》，运营上（包括但不限于日常运营、销售、绩效考核）由公司统一管理。子公司全面并入公司财务管理体系统一管理，遵守公司的财务内控体系。

公司坚持聚焦主业、稳健经营。面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，通过“技术升级+模式创新”双轮联动，推动企业从蓝藻治理龙头向湖库生态综合服务商转型，力争五年内（2024-2029年）实现生态治理能力与经济效益协同增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生产力标杆。

（1）国家政策大力支持，为公司稳健发展创造良好环境

详见本回复“问题1、（三）之2、（1）下游需求情况部分”。

（2）公司丰富的研发成果为项目实施奠定基础

公司作为湖库富营养化内源治理综合服务商，坚持以“技术创新+模式创新” 为双轮驱动战略，高度重视技术研发和创新工作，并积累了丰富的研发技术成果。在蓝藻水华灾害应急处置层面，拥有一体化二级强化气浮技术、高效可调式涡井取藻技术、蓝藻囊团破壁技术等核心技术；在蓝藻水华常态化防控层面打造了行业标杆性技术一一“加压灭活、原位控藻”核心技术，并构建了应急处置与常态防控相结合的完整的蓝藻治理主流技术体系；在富营养化内源污染底泥治理研究层面，成功研发出“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，于2024年成功实现商业化应用，改变了原有的清淤模式，推动了“一次性的工程清淤”向“常态化的淤积管护”转变，实现了清淤工程领域的技术+模式双突破。截至2024年底，公司已有专利99项，其中发明专利26项、实用新型专利 71 项、外观设计专利2项，拥有软件著作权 15 项。

综上，公司丰富的研发成果储备为公司稳健发展提供可靠基础。

（3）技术商业化成功应用并获得客户高度认可

2024年，公司成功中标底泥清淤项目三个。首单异龙湖湖内植物残体、残渣清理工程二期一一残渣清理第一标段，中标金额为1,907.24万元。项目执行过程中，其全物理过程技术的显著优势得到了充分展现，包括无需占用岸上大面积淤泥干化场地、淤泥含水率低、尾水清澈可直接回湖使用，以及全程无药物添加，使得干化后的淤泥转化为可再利用的土壤资源。这些优势赢得了客户的广泛认可和高度评价，使该项目成为公司污染底泥常态化精准治理整装成套技术的标志性示范项目，并吸引了洱源西湖、星云湖等其他湖库管理者的参观与交流，并陆续带来新订单。

（4）充足的在手订单为新项目顺利实施提供有力保障

从下游需求来看，湖库富营养化内源治理行业的市场需求主要聚焦在水质改善和生态保护、水环境安全应急响应以及企业层面的技术创新和产业升级等方面。截至2025年5月底，公司在手订单共计3.33亿元，新签订单获取有序推进中。业务增长态势离不开行业良好的发展环境和政策支持，显示出下游需求的良好增长态势。此外，这一增长趋势也进一步验证了公司业务的稳健性和市场竞争力，为公司发展实施奠定了坚实基础，提供了订单保障。

综上，公司通过精细化子公司管控与坚决的战略收缩，实现资源向湖库富营养化治理主航道聚集。2024年营收增长44.62%，验证了运营模式与主业聚焦策略的高度匹配性。

（二）结合河南载玖的主营业务、经营情况、业绩情况、毛利率变动、行业竞争趋势、同行业公司情况等，说明公司收购少数股东股权的原因及必要性

河南载玖主营业务为光伏组件、光伏EPC工程，报告期河南载玖的经营情况、业绩情况、毛利率情况如下：

单位：万元

■

1、收购少数股权的直接动因系短期资本补充而非战略投入

2024年6月，河南载玖为承接大额订单需增资，但少数股东（合肥泽电）因资金短缺无法同比例注资。德林海通过子公司收购其29%股权实现80%控股，本质是被动承担增资义务，以满足项目实施的流动性需求，而非战略性加码光伏业务。

2、聚焦主业战略下光伏业务的定位矛盾

（1）战略初衷的局限性

德林海2023年布局光伏EPC业务，旨在通过子公司零碳科技“以合资形式”拓展低碳新能源领域，但河南载玖作为EPC平台仅承接小额订单（如2023年438万元东隆家纺项目），缺乏技术积累与规模效应。

（2）行业竞争与资源错配

产能过剩挤压生存空间：2024年全球组件产能超1000GW（需求仅400-500GW），河南载玖毛利率仅7.13%，远低于行业龙头（15%-20%），反映二三线厂商的成本劣势。

主业资源被稀释：同期德林海正推进湖泊生态医院建设，光伏EPC业务需持续垫资，会加剧现金流压力。

3、剥离非核心业务：聚焦主业的必然选择

（1）系统性收缩新能源布局

注销未开展业务的子公司：2024年8月注销生物质新能源公司，释放闲置资本。

快速退出光伏EPC：2024年10月主动解除尚未执行的在手订单，2025年5月以净资产价格出售河南载玖股权，避免长期亏损。

（2）资源重配至核心优势领域

德林海将资金与研发投入聚焦于：

湖库富营养化治理技术升级：深潜式加压控藻技术、数字孪生诊验系统、精准清淤技术、底泥资源化核心技术迭代；

重大湖库治理项目：巩固太湖、巢湖等五大湖库治理标杆地位，2024年太湖水质创30年最佳。

综上，河南载玖少数股权收购仅为解决短期增资困境；而光伏行业恶性竞争与公司主业无协同性，叠加德林海聚焦湖库治理的战略深化（注销/出售非核心子公司），最终退出光伏领域成为必然。此次业务调整印证公司“通过剥离低效资产强化主业竞争力”的战略执行力。

问题7、关于募投项目。年报显示，报告期内，公司将原募投项目“湖库富营养化监控预警建设项目”“蓝藻处置研发中心建设项目”变更为“湖泊生态医院项目”，募集资金计划投资总额为3.27 亿元，截至报告期末已投入200.01万元。

请公司说明变更前后募投项目的区别和联系，截至目前募投项目实施进展、是否符合预期，对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响。

【公司回复】

（一）变更前后募投项目的区别和联系

原募投项目“蓝藻处置研发中心建设项目”和 “湖库富营养化监控预警建设项目”（以下简称“原项目”）的可行性研究报告基于2019年的市场环境编制，近五年来，富营养化水体治理市场环境及客户的需求发生了显著的变化，继续沿用原设计方案已难以满足客户多元化的新要求；另一方面，随着公司自研“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”顺利实现商业化，公司构建了湖库富营养化内源治理诊断、蓝藻水华治理、湖库底泥清淤三大核心技术体系，并以此为支撑打造了湖泊生态医院的全新治理模式，实现了由单一的蓝藻治理向更符合市场需求的整湖系统治理模式转型。

因此，经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议、2024年第三次临时股东大会（2024年10月）审议通过，将“湖库富营养化监控预警建设项目”、“蓝藻处置研发中心建设项目”剩余募集资金人民币32,606.92万元（含现金管理、利息收入等，最终以经股东大会审议通过后实际结转时募集资金账户余额32,705.27万元为准）变更使用用途，变更后的募集资金用于“湖泊生态医院项目”（以下简称“新项目”）。新项目实施主体为公司，建设周期为36个月。

新项目不仅将达成两个原募投项目的既定目标，并在此基础上，对公司现有的技术体系进行深入整合与数字化升级。新项目的核心战略聚集于突破湖泊富营养化内源治理的核心技术瓶颈，即强化诊断能力，以构建公司在该领域的核心竞争力，确保治理工作的精准性和高效性。此举将为公司在此技术领域的领先实力奠定坚实基础，并将持续带来市场引流效应。

变更前后募投项目的区别和联系如下：

■

（二）募投项目实施进展情况

根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的募投项目变更计划，湖泊生态医院项目自2024年11月21日完成了新项目募集资金专户设立后正式实施。

截至2025年5月31日，公司新项目“湖泊生态医院项目”已累计投入635.74万元，投入进度为1.94%。

“湖泊生态医院项目”主要围绕湖泊生态医院业务体系，打造从监测预警到诊断治疗的一站式治理模式。截至2025年5月31日，新项目已在富营养化湖库中宇宙数字孪生诊验系统、富营养化水体治理技术研究及装备研制、污染淤泥精准清除与温室气体减排整装成套技术等方向开展工作，重点在三大技术方向取得阶段性成果：

1、富营养化湖库中宇宙数字孪生诊验系统

在中宇宙方面，公司正在异龙湖、星云湖开展基于藻、泥、草、水四维水质水生态耦合模型的中宇宙模拟研究工作，重点构建了清淤、控藻对水质及透明度改善模型，探明土著水生植被对清淤控藻的响应机制，同步开展原位围隔对比实验。

在数字孪生方面，主要围绕四个层面进行推进：

（1）感知层：实现了无人机巡查、全景图、视频拍摄等常规巡查作业模式，并在探索无人机机场自动化巡查以及水质藻情反演等模式应用；已在无锡蠡湖以及武汉东湖各布设多套浮标式原位高光谱监测设备，用于水环境和藻情叶a的监测。

（2）数据层：已经完成了多类报文数据传输协议层面的统一，具备了多源数据统一与传输的转换技术；已经搭建了德林海富营养化湖库统一数据库，明确了数据库的框架与结构，并且无锡蠡湖的数据已经全部入库。

（3）模型层：已经开发完成了蠡湖水环境与水动力模型，并且正在探索开发transformer架构的AI预测模型。

（4）应用层：正在开发蠡湖数字孪生系统。系统包括：监测感知、统计分析、诊断评估、四预、数字孪生以及知识库平台。

2、富营养化水体治理技术研究及装备研制

针对富营养化水体治理技术及装备的研究，公司正逐步开展水库蓝藻水华应急处置技术及装备研究，重点开展高效藻类控制与水质改善体系的研发，已完成压力式藻类控制小试验证、正在开展移动式原型机的设计。截至目前，已申请了发明专利2项，实用新型专利1项。

3、污染淤泥精准清除与温室气体减排整装成套技术

（1）精准清淤整装成套技术及装备优化

公司已针对“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”进行了多次工艺装备的优化实验（包括清淤船和集泥等工艺装备），旨在增加现有清淤工艺各个环节的系统性和连续性、优化清淤的覆盖范围，实现降低项目运行的成本、提高工程实施的工作效率，最终提升技术的工程适应性。同时提出了二次集泥方法的研究，目前正处于实验阶段。

（2）温室气体减排方法学开发

① 公司采用静态箱-激光光谱吸收法对异龙湖、星云湖、洱源西湖三处典型高原湖泊开展了系统性水气界面甲烷排放通量监测，累计获取有效数据点近10000组；

② 在异龙湖、洱源西湖布设中宇宙模拟装置，通过为期多个月的连续实验，精准模拟不同清淤强度、清淤深度及底泥处理方式对水气界面甲烷排放通量的影响规律；

③ 经过多组实验模拟、多轮的现场勘测及专家论证，初步构建了包含清淤面积系数、清淤时长等关键指标在内的湖库清淤甲烷减排核算逻辑体系，并初步推演出“清淤前基线排放量-工程干预量-后期维护消减量”的三阶核算模型。

截至2025年5月31日，新募投项目实际投资为635.74万元，其中设备购置费61.26万元，研发费用345.59万元，基本预备费228.90万元，具体投资明细如下：

单位：万元

■

注：1、其他费用包括检测费、试制费、差旅费、技术评价鉴定费等，小数尾差系四舍五入所致。

2、上述表格中总数与表格所列数值总和不符，为采用四舍五入所致。

本项目按计划于2024年11月启动，截至2025年5月底，投入进度（1.94%）处于早期阶段，三大方向均按计划开展实质性工作，并取得阶段性、可验证成果：数字孪生系统在蠡湖等地的实际部署与数据入库；治理技术装备研发产生专利申请；温室气体方法学在多个典型湖泊（异龙湖、星云湖、洱源西湖）开展系统性实地监测与实验模拟，数据量充足，模型构建取得进展。截至本公告披露日，本项目募集资金使用符合相关规定，项目实施符合预期进度，不存在重大障碍或不及预期情况。公司将继续按规披露进展。

公司将继续积极推进湖泊生态医院项目的进展，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，及时披露该项目的进展。

（三）募投项目变更对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响

本次募投项目变更未对公司产生重大不利影响，且显著增强了核心竞争力并开拓了未来增长空间，具体体现在：

1、强化主营业务聚焦与升级

新项目“湖泊生态医院”是公司从“蓝藻治理专家”向“整湖系统治理服务商”战略转型的核心载体。

它深度整合并升级了公司原有的核心技术（诊断、控藻、清淤），通过数字化（数字孪生）和新增维度（温室气体减排/碳资产），使主营业务覆盖更全面的“监测-诊断-治疗-验证-碳资产开发”链条，直接响应了国家推广“环境污染第三方治理”和“环境托管服务”的政策导向。

2、显著提升核心竞争力

技术壁垒加固：（1）数字孪生诊验系统：实现湖泊状态“互动、先知、先觉”，系统解决治理成效可视化核心问题，强化方案论证效力与实践转化效能。无锡蠡湖、武汉东湖等地的示范应用是实证。（2）精准清淤与减排技术：“污染底泥常态化精准治理技术”已被水利部纳入《水利先进实用技术重点推广指导目录》，其优化的低扰动、高精度、资源化、无尾水特性在异龙湖、星云湖项目中获得客户高度认可。温室气体减排方法学研究为未来参与碳交易奠定基础。

技术整合优势：新项目对全链条技术的集成优化，形成更具协同性和适应性的内源治理技术库及工艺包。

模式创新引领：“湖泊生态医院”模式（整湖治理+见效付费）已在星云湖（连续4年脱劣，局部达Ⅳ类） 成功验证，成为全国环境绩效付费标杆。蠡湖湖长工作站的建立（与无锡河长办合作）和企业湖长（董事长胡明明为蠡湖企业湖长）的聘任，是模式推广和政府认可的体现；公司与韩国H2O innovation公司签订《合作谅解备忘录》，为技术出海奠定了基础。

知识产权积累：公司持续投入研发，2024年新增授权专利7项（累计专利99项、软件著作权15项），新项目研发活动正在产生新的专利申请，保障技术领先地位。

3、积极推动未来经营发展

订单与市场拓展：截至本公告披露日，公司在手订单稳定（3.33亿元）。新项目核心技术（如精准清淤）商业化顺利，2024年清淤相关订单约2,937万元，并吸引洱源西湖、星云湖等新客户。蠡湖、滆湖、新丰江、星云湖、异龙湖等5个湖泊的健康管理实践为全国推广积累经验和数据。

创造新增长点：新项目明确构建数字孪生、碳资产、数据资产三大新质生产力板块。数字孪生系统本身可转化为数据产品和服务，温室气体减排方法学未来可开发CCER项目，形成碳资产。

战略合作深化：与无锡市河长办、太湖流域水文水资源监测中心等签订的战略合作协议为新项目技术的应用示范和标准推广提供了重要平台和官方背书。

品牌与行业地位：“湖泊生态医院”作为一种创新模式，获得权威媒体持续关注和报道，显著提升公司品牌影响力和行业引领地位。

综上，募投项目变更是公司顺应市场变化、依托技术积累进行的战略升级。目前实施符合预期，其打造的“湖泊生态医院”平台及三大技术方向，不仅整合并超越了原项目目标，更通过数字化赋能、技术深度整合、新增减排维度及创新商业模式（绩效付费），显著增强了公司在湖库富营养化内源治理领域的核心竞争力，为开拓更广阔市场（整湖治理、碳资产）、提升盈利能力和实现可持续发展奠定了坚实基础，对未来经营发展产生积极且深远的正面影响。

【保荐机构核查程序及结论】

针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

1、取得并查阅募集资金使用情况的对账单、银行日记账及募投项目台账；

2、查阅公司出具的《募集资金使用及存放情况专项报告》、年审会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和募投项目变更的相关决策及公告文件；

3、取得大额募集资金使用的凭证及合同；

4、复核募集资金使用及结余情况；

5、访谈公司财务总监、董事会秘书，了解变更前后募投项目的区别和联系，募投项目截至目前的实施进展、是否符合预期，对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展的影响等；

6、取得公司在手订单明细表，复核德林海主要销售合同、支持性文件等；

7、取得公司2024年度新增授权专利相关文件。

经核查，保荐机构认为：

截至本公告披露日，本项目募集资金使用符合相关规定，项目实施符合预期进度，不存在重大障碍或不及预期情况。保荐机构将持续督促公司按规披露进展，科学、审慎地使用募集资金。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年6月17日