无锡德林海环保科技股份有限公司关于2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2025-020
无锡德林海环保科技股份有限公司关于2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德林海”）近日收到上海证券交易所下发的《关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0174号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关人员就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：
问题1、关于经营情况。年报显示：（ 1）2024 年度，公司实现营业收入4.47 亿元，同比增长 44.71% ，实现净利润为-8,614.87 万元,剔除预计负债后净利润为-2,900.98万元，较上年亏损扩大。（2）分业务类型看，公司技术装备集成收入2.81亿元，同比增长 92.95%；蓝藻治理运行维护收入1.90亿元，同比增长 16.60%。（3）前五名客户销售额31,910.09万元，占年度销售总额 71.17%，第一大客户销售额为18,464.03万元， 占比达 41.18%。
请公司：（ 1）分业务类型，列示本期主要实施的项目名称、资金来源、对应客户及供应商名称、收入确认进度及依据、回款情况；（2）列示前五大客户情况，包括客户名称、项目内容、合作历史、结算及信用政策、本期销售金额、往来款余额、期后回款情况，并说明是否存在大客户依赖情形；（3）量化分析公司本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑的原因，结合下游需求情况、在手订单、一季度业绩情况，说明业绩下滑是否具有持续性，公司改善经营情况拟采取的措施。
【公司回复】
（一）分业务类型，列示本期主要实施的项目名称、资金来源、对应客户及供应商名称、收入确认进度及依据、回款情况
报告期内，公司主要实施的项目情况如下：
1、技术装备集成业务
单位：万元
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2、蓝藻治理运行维护业务
单位：万元
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3、治理服务业务
单位：万元
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注：基于合同约定的条款，第一至第四阶段已达标完成履约义务确认收入，第五阶段已完成预计不能达标故而未确认收入。星云湖项目收入情况详见本回复中“问题2、关于预计负债的回复”。
（二）列示前五大客户情况，包括客户名称、项目内容、合作历史、结算及信用政策、本期销售金额、往来款余额、期后回款情况，并说明是否存在大客户依赖情形
报告期内，公司前五大客户情况如下：
单位：万元
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注：本期主要项目结算及信用政策
1、无锡市河湖治理和水资源管理中心
① 梅梁湖蓝藻离岸防控工程 2022-2023年度（二期）工程：工程款按月支付。每月20日前承包人提出支付申请，报工程师审核，合同内工程每月按合格工程量的65%支付(经批复的额外工程量的50%支付)，工程完工验收合格并经审计后支付至合同执行价的65%，审计结束并经有关部门决算批复后支付至审定价的97%，缺陷责任期满后付清余款。
② 梅梁湖（七里堤水域）离岸防控工程：工程款按月支付。每月20日前承包人提出支付申请，报工程师审核，合同内工程每月按合格工程量的 60%支付(经批复的额外工程量的50%支付)，工程项目完工验收合格并经有关部门决算批复后支付至审定价的 97%，缺陷责任期满后付清余款。
2、通海县水利局
通海县杞麓湖及入湖河道藻水分离站运行项目：按月付费，每月20日进行费用结算确认并支付。
3、异龙湖管理局
① 异龙湖湖内植物残体、残渣清理工程二期-残渣清理第一标段：开工前支付合同价款的20%作为预付款。工程进度款，承包人应于每月25日向监理人报送上月20日至当月 19日已完成的工程量报告，并附具进度付款申请表、已完工程量报表和有关资料。工程进度款视政府资金到位情况进行支付，竣工验收前支付额度不超过合同价款的80%。竣工结算以国家有资质的审核部门的审核报告为准，工程质量达到合同约定的质量验收标准，经验收合格，竣工资料移交清楚。工程尾款根据审核报告及时支付。
② 异龙湖藻水分离站运行管理（2024年度）服务合同：本合同签订后的七个工作日内，甲方应支付合同总金额的50%作为预付款，即人民币5,600,000.00元。剩余的款项将依据运营的实际进度按月进行支付（在预付款项已扣除的基础上 ），具体为：甲方须于每月的 25日之前，支付上一个月所产生的运营管理服务费。
4、新沂市水务局
新沂市骆马湖蓝藻防控移动式分离装置采购项目：合同价款的百分之三十（30%）即5,097,000 元，在双方签订合同后15天内，卖方向买方出具等额预付款保函后，由买方办理政府采购资金结算手续支付给卖方。合同价款的百分之七十（70%）即 11,893,000 元，合同标的全部交付并安装完毕验收后15天内，由买方办理政府采购资金结算手续，经审核后支付给卖方。
5、昆明滇池湖泊治理开发有限公司
① 滇池重点区域蓝藻打捞处置工程一一2024-2025年日常防控及应急处置项目三条水体置换通道及其附属设施设备委托运行：合同不支付预付款；进度款，按季度以发包人委托的第三方造价咨询单位审核后的完成进度的80%进行支付；待合同期满且承包人办理完成结算、相关资料归档移交后，最终按照第三方审核的结算金额无息支付。
② 滇池重点区域蓝藻打捞处置工程一一2024-2025年日常防控及应急处置项目龙门藻水分离站委托运行：合同不支付预付款；进度款，根据发包人资金到位情况，支付比例不超过发包人委托的第三方造价咨询单位审核后完成进度的 70%；尾款，待合同期满且承包人办理完成结算、相关资料归档移交后，最终按照第三方审计审定金额一次性无息支付。
报告期内，公司前五大客户的营业收入合计占当期营业收入的比例为71.17%。这主要源于公司富营养化湖泊治理业务的特性。富营养化湖泊治理是一项高度专业化且具有显著阶段性特征的工作。公司业务聚焦于蓝藻水华灾情严重、治理需求迫切的重点湖库（如太湖、杞麓湖、异龙湖、滇池等）。不同湖泊的治理进程处于不同阶段（如应急或常态控藻、底泥清除、长效运维等），相应的项目规模、实施周期和客户需求会呈现阶段性变化。 因此，公司在特定报告期内服务的重点客户及其贡献占比，会随着不同湖泊治理项目的启动、推进、阶段性验收或运维服务的开展而动态调整。
基于湖泊治理的专业性和阶段性特点，公司持续积极拓展新客户，本年度前五大客户中新增新沂市水务局。报告期内不存在单个客户销售比例超过销售总额50%的情形。综上，公司客户集中度反映了当前重点治理项目的阶段性分布，是行业特点和业务模式的体现，而非对特定客户的依赖。
（三）量化分析公司本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑的原因，结合下游需求情况、在手订单、一季度业绩情况，说明业绩下滑是否具有持续性，公司改善经营情况拟采取的措施
1、量化分析公司本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑的原因
报告期内，公司利润表主要指标变动情况如下：
单位：万元
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本期净利润整体较上期下降7,302.20万元，如上表列示，本期剔除预计负债影响后，营业收入较上期增长18,640.74万元，毛利润相应上升4,223.28万元，净利润较上期下降1,588.31万元。主要影响因素为：
一是期间费用增加：销售费用、管理费用、研发费用较上期增加951.82万元。该增长主要源于：1、战略性市场投入增加，即为提升品牌影响力和拓展业务，报告期内加大了湖泊生态医院的品牌推广力度；2、组织规模扩张成本：本期新增子公司及管理人员，固定成本增加；3、特定项目支出：星云湖项目诉讼律师费也推高了管理费用。
二是本期信用减值损失、资产减值损失较上期增加1,784.83万元，主要原因为部分片区政府客户财政资金较为紧张，应收款项账龄迁徙导致坏账计提增加；债务重组投资收益较上年减少2,295.88万元，政府化债具有偶发性和非经常性，前述两项合计减少利润4,080.71万元。
三是所得税费用增加964.14万元，进一步压缩了净利润空间。
2、结合下游需求情况、在手订单、一季度业绩情况，说明业绩下滑是否具有持续性
（1）下游需求情况
湖库富营养化内源治理行业属于新兴行业，正处于起步加速阶段，政策风口下的千亿级需求释放与美丽中国战略共振，三重需求驱动市场加速释放。
①需求基本盘：美丽中国战略下的刚性治理底线
我国将蓝藻水华列为六大水环境突发灾害之一，生态环境部强制要求618个重点水源地（总面积3.34万平方公里）制定应急处置预案。2025年5月李强总理主持国常会明确要求“狠抓源头治理，以大江大河、重要湖泊为重点”，并“支持地方补齐环境基础设施短板”。随着《美丽河湖保护与建设行动方案（2025-2027年）》设定“2027年美丽河湖建成率达40%”的硬性目标，水源地安全保障成为美丽中国建设的核心生态底线，直接驱动监测预警、蓝藻防控、精准清淤设备等基础设施市场快速扩容，形成刚需赛道。
②需求升级层：重点湖库常态化治理的产业风口到来
针对已暴发灾害的湖库，治理需求从“被动处置”向“主动防控”升级：
高频治理区：太湖、巢湖、滇池等六大湖及19个中小湖泊（总面积2,562平方公里）需常年部署应急及常态防控处置设施；
技术深化需求：公司在2024年深潜式加压控藻成套设备全年销售7套，贡献营业收入1.81亿元，反映市场对高效技术方案的迫切需求。
政策联动：国常会强调“健全长效机制”，推动防控设施从应急设备向固定式防控工程转型。
③需求纵深层：生态系统修复打开千亿增量空间
对60个重度富营养化湖泊（总面积1.6万平方公里）的需求已超越蓝藻水华治理，转向系统性生态重构：
治理目标：从“藻型浑水”向“草型清水”转化，需集成蓝藻水华防控、精准清淤、水生植被恢复、碳汇开发等技术；
创新模式：公司推行的“环境绩效支付”模式降低政府短期资金压力，加速项目落地；
碳资产增益：公司对污染底泥治理产生的甲烷减排正开发CCER方法学及底泥资源化项目，创造增量收益空间，契合“双碳”战略与美丽中国生态产品价值实现路径。
④市场动能：政策与技术双引擎发力
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⑤千亿级市场空间：美丽中国建设的核心战场
规模测算：根据国泰君安《向面源治理升级，开创湖库环保新篇章》（2022年7月发布）研报测算，水质提升与蓝藻整治细分市场已扩容至500亿元，覆盖水源地、富营养化湖库及应急治理三类场景；
增长逻辑：205个重点湖库中27.3%处于富营养状态（轻度23.4%+中度3.9%），治理刚需叠加政策节点，行业年复合增速加速；
政策倒逼：国常会部署“美丽河湖行动”明确治理节点，水源地安全纳入政绩考核（618个水源地）+ 美丽河湖建设时间表（2027/2030/2035节点）形成刚性约束；
技术变现：底泥资源化技术、绩效付费等新模式破解资金瓶颈；
空间纵深：从3.3万平方公里水源地到1.6万平方公里生态修复湖库，治理需求呈梯次释放。
综上，湖库富营养化内源治理行业正站上美丽中国战略风口，“大江大河、重点湖泊治理”为美丽中国优先项，2027年40%美丽河湖目标倒逼针对水质提升与蓝藻整治细分领域的市场投资提速。在政策与技术的双重驱动下，市场需求持续增长，不仅体现在传统水质提升与蓝藻水华治理领域，更拓展至生态系统根本性修复的新高度。随着公众环保意识的增强和政府监管力度的加大，湖库管理者对湖库富营养化治理的投入将持续增加，推动行业向更加专业化、高效化方向发展。同时，技术创新为行业带来了新的增长点，如深潜式加压控藻、底泥资源化、数字孪生+AI等先进技术的应用，将进一步提升治理效率和效果，为行业千亿级市场空间的加速开启奠定坚实基础，行业正式步入“政策-技术-资本”三螺旋增长通道。
（2）在手订单
截至2025年5月底，公司在手订单共计3.33亿元，在手订单充足，公司经营稳健，具有市场竞争力。同时，公司不断进行技术升级，拓展合作模式，目前，行业具备良好的发展环境和政策支持，下游需求旺盛，保持良好的增长态势；为公司未来的持续发展奠定了坚实基础。
（3）一季度业绩情况
公司2025年一季度业绩情况如下：
单位：万元
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如上表列示，2025年一季度营业收入较上年同期增加817.01万元，增长21.36%，延续了良好的行业扩张态势；净利润较上年同期下降233.52万元，主要源于行业季节性特征与阶段性财务影响的双重作用：
①一季度为行业淡季的影响
富营养化内源治理行业具有显著的季节性特征。客户以政府部门及国有企事业单位为主，其预算审批、招投标流程多集中在上半年，而项目交付验收及收入确认主要在下半年完成。因此，一季度作为行业传统淡季，费用支出与收入确认存在时间性错配，属于行业共性现象。
②信用减值损失的阶段性波动
本期净利润下滑主要受信用减值损失（含合同资产减值损失）同比增加629.57万元的影响，源于部分区域应收账款回款节奏延迟导致的账龄迁徙。
综上所述，湖库富营养化内源治理作为水环境治理的核心赛道，在政策持续加码下需求空间广阔，公司当前在手订单充足，2024年及2025年一季度营收均保持增长态势，印证业务持续扩张能力。净利润波动主要受行业淡季规律、短期减值计提及非经常性收益等暂时性因素影响，不构成长期趋势。随着行业旺季来临及项目回款加速，业绩韧性将逐步释放。
3、公司提质增效拟采取的措施
（1）聚焦主营业务，全面提升核心竞争力
公司将秉持“提质增效重回报”的理念，坚持技术创新，继续深耕主营业务，进一步提升经营管理水平，加强应收账款的催收，不断提高核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，提升综合竞争优势。
（2）继续增强研发的商业化落地
公司将面向水环境治理绩效评估开展基于中宇宙的多技术协同优化试验研究工作，主要以水环境治理绩效评估体系为切入点，聚焦以“中宇宙”试验系统为核心，开展水质水生态智能监测、湖库富营养“病因”靶向治疗、生态修复等关键技术联用技术研究，探索多技术协同作用下的污染物迁移转化规律，开发富营养化湖库“中宇宙”数字孪生诊疗系统，为湖库水环境的演变提供预测、为富营养化治理的精准施策提供预演以及预验。
（3）加强应收账款管理工作
公司将持续完善应收账款全流程管理制度，强化合同履约的动态跟踪与风险预警机制。根据国务院最新颁发的《保障中小企业款项支付条例》（2025年修订），重点针对三年以上账龄的欠款，联合法律团队制定“一户一策”方案，通过发送催款函、申请支付令、参与地方政府化债协调会等多渠道推进清收。公司将借助政策红利优化现金流管理，为“提质增效重回报”行动提供坚实资金保障。
（4）清淤资源化赋能产业升级
公司立足循环经济前沿领域，于2025年开始布局生物转化技术体系，创新构建基于“淤泥-蚯蚓”的生态工程的资源再生系统。通过规模化应用淤泥养殖蚯蚓，公司将实现对多源有机废弃物（包括清淤淤泥、畜禽粪污、农林残余物、餐厨垃圾等）的协同处理，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链“闭环”及“循环”的产业升级新模式。
【年审会计师核查】
（一）核查程序
1、了解、评价和测试德林海销售与收款相关内部控制设计和运行的有效性；
2、检查德林海主要的销售合同、支持性文件等，识别与收入确认相关的关键合同条款及履约义务，评价德林海收入确认政策是否符合会计准则的规定；
3、对收入成本按客户、项目进行分析并对同类型的项目毛利进行对比分析，检查是否存在明显异常情况；
4、根据收入明细表选取样本，检查相关销售合同和各项支持性文件；
5、根据客户的性质以及交易金额比重，向客户发送询证函，询证销售额、应收账款余额等信息；
6、对主要的未完工项目存货进行监盘，检查是否存在已完工运行而未验收确认收入的情况；对已完工主要项目进行现场查看，检查运行情况；
7、比对销售合同约定的交付时点与实际确认收入的时点，检查是否存在刻意提前或延迟验收从而跨期确认收入的情况；
8、检查销售回款以及期后回款；
9、对涉及重大未决诉讼的星云湖项目，复核管理层会计估计的合理性；与德林海管理层、治理层沟通讨论诉讼事件的最新进展、应对计划及发生损失的可能性及估计金额；对负责诉讼事件的代理律师进行了解并函证，要求其说明：①案件的简要事实经过与目前的进程；②律师对于管理层就上述案件所持看法及应对计划的了解，及律师对可能发生结果的意见；③发生损失的可能性及估计金额；检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；
10、执行截止测试；
11、检查在手订单；
12、复核公司对大客户依赖、本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑原因、业绩下滑持续性、公司改善经营情况拟采取的措施等的分析过程；
13、对公司管理层进行访谈，了解对大客户依赖、本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑原因、下游需求、在手订单情况、业绩下滑持续性、公司改善经营情况拟采取的措施。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、客户集中度较高的主要源于公司富营养化湖泊治理业务的特性。 富营养化湖泊治理是一项高度专业化且具有显著阶段性特征的工作。公司业务聚焦于蓝藻水华灾情严重、治理需求迫切的重点湖库（如太湖、杞麓湖、异龙湖、滇池等）。不同湖泊的治理进程处于不同阶段（如应急或常态控藻、底泥清除、长效运维等），相应的项目规模、实施周期和客户需求会呈现阶段性变化。 因此，公司在特定报告期内服务的重点客户及其贡献占比，会随着不同湖泊治理项目的启动、推进、阶段性验收或运维服务的开展而动态调整。公司积极拓展新增客户，报告期内不存在单个客户销售比例超过销售总额50%的情形，不存在大客户依赖情形；
2、公司本期收入增长但剔除预计负债后净利润同比下滑的原因为期间费用增加；公司部分片区政府客户财政资金较为紧张，应收账款回款速度不及预期，账龄迁徙导致坏账增加；上年度投资收益具有偶发性和非经常性；所得税费用增加等因素影响；
3、湖库富营养化内源治理作为水环境治理的核心赛道，在政策持续加码下需求空间广阔，公司当前在手订单充足，2024年及2025年一季度营收均保持增长态势，印证业务持续扩张能力。净利润波动主要受行业淡季规律、短期减值计提及非经常性收益等暂时性因素影响，不构成长期趋势。随着行业旺季来临及项目回款加速，业绩韧性将逐步释放，公司将积极采取各项措施改善经营情况。
问题2、关于预计负债。年报显示，公司期末预计负债为 5,810.98 万元，主要系星云湖项目诉讼计提所致。基于一审判决结果，公司已对涉案的星云湖项目第一至第三阶段工程应付款项及尚未执行完毕的第五阶段计提预计负债5,713.89万元，并对星云湖项目于报告期内达到收入确认条件的第四阶段的收入确认方法调整为运行成本加成法确认收入。经前述会计处理调整，该项目报告期内营业收入-2,435.60万元，营业成本 6,399.65万元。
请公司：（ 1）结合星云湖项目执行及诉讼进展的具体情况，说明预计负债的计提时点及计提标准，以及收入、成本调整的方法和金额，相关资产减值和预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明公司一般销售合同的定价模式，是否与同行业一致，是否存在其他类似情况的合同，公司降低相关纠纷风险拟采取的措施。
【公司回复】
（一）结合星云湖项目执行及诉讼进展的具体情况，说明预计负债的计提时点及计提标准，以及收入、成本调整的方法和金额，相关资产减值和预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、星云湖项目执行及诉讼进展
（1）项目执行情况
2019年9月17日，玉溪德林海环保科技有限公司（以下简称：“玉溪子公司”）与玉溪市江川区水利局（以下简称“江川区水利局”）签订了“星云湖原位控藻项目及水质提升设备采购及运行项目（以下简称“项目”）合同”（以下简称“合同”），合同总价款为 42,350.00万元。双方就项目内容、验收条件、合同费用、付费方式及时间、逾期付款违约金等在合同中进行了明确约定。2020年4月30日，项目完工并根据合同要求通过了江川区水利局组织的工程竣工验收，项目开始进入运营期，运营期为5年。
（2）纠纷起因
玉溪子公司一直按合同约定的条款正常履行，星云湖原位控藻项目及水质提升项目运行效果良好。项目第一期、第二期分别达到合同约定的阶段性考核目标后，玉溪子公司如期收到了江川区水利局支付的前两期款项。项目第三期付款条件满足后，江川区水利局向玉溪子公司在农业银行玉溪江川支行开立的共管银行账户内转账了人民币63,525,000元，经多次沟通及发函后，江川区水利局一直未根据约定通知第三人解除共管账户资金的监管。玉溪子公司为维护广大股东利益及企业权益，于2024年2月22日向法院提起诉讼，诉请对玉溪子公司共管账户上的相关资金解除监管。具体诉讼及一审进展、判决情况详见公司于2024年3月30日、2024年4月30日、2024年7月20日、2024年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-019）、《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-032）、《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-046）、《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-072）。
（3）目前诉讼进展
尽管根据一审判决，玉溪子公司需返还江川区水利局多支付的资金及资金占用费。结合律师事务所对一审判决的法律意见，为依法主张自身合法权益，玉溪子公司于2024年11月依法向玉溪市中级人民法院提起了上诉。2025年2月，玉溪子公司收到了玉溪市中级人民法院电子送达的受理案号为【（2025）云04民终26号】的立案受理通知，具体情况详见公司于2025年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2025-003）。对于在本次诉讼过程中双方对合同付款依据产生的主要分歧，2025年1月14日，根据公司董事会秘书、审计委员会及签字会计师对江川审计局进行了现场访谈，受访人明确表示玉江专审调报〔2023〕9号只是专项审计，非结算审计。公司基于对该合同的理解和判断，认为该份针对业主进行审计的专项审计报告未经公司方签字认可，单方面出具的审计报告改变单一来源政府采购合同的定价模式，单纯按成本加税金的定价模式核定价款，完全背离了合同约定。
目前，案件二审已胜诉。根据二审判决书，本次胜诉可解除公司约1.006亿元的资金返还义务，公司将转回2024年年报基于一审判决金额50%计提预计负债并冲销的收入4,807.95 万元，将对公司财务状况产生积极影响；同时监管账户内63,525,000元资金及利息权属获法律确认，公司可依法申请解除监管并支配使用。
2、报告期预计负债的计提时点及计提标准，以及收入、成本调整的方法和金额，相关资产减值和预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
2024年年报关于星云湖项目的会计处理：
（1）星云湖一至三期预计负债计提
计提依据与标准：针对玉溪子公司与江川区水利局的诉讼，一审败诉且二审结果存在不确定性。根据《企业会计准则第13号一一或有事项（2006）》第四条预计负债确认需满足：①现时义务；②履行很可能导致经济利益流出（概率〉50%）；③金额可靠计量。第五条规定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
律师意见（云南云都律师事务所、江苏漫修律师事务所）表明，二审胜诉与败诉概率均为50%，符合“很可能”标准（概率区间50%~95%）。
基于谨慎性原则考虑，公司认为应计提预计负债。预计负债根据下列方法估计确定：
情形一：德林海胜诉，预期损失为0，胜诉的概率为50%。
情形二：德林海败诉，预期损失为1.02亿元（含税，一审法院判决金额），败诉的概率为50%。
因此：预计负债=48,079,496.53元。
（2）星云湖四期收入与成本调整
对于星云湖四期，第四期服务期限截止日为2024年6月，根据云南省生态环境工程评估中心出具的《星云湖原位控藻及水质提升工程环境绩效评估（2023年度）报告》和《星云湖原位控藻及水质提升工程环境绩效评估（2024年上半年）报告》，星云湖第四期达到合同约定的服务质量要求，客户已取得相关商品控制权，且客户为江川区水利局，为当地政府，预计公司向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，因此应确认收入。因星云湖项目处于诉讼状态，基于谨慎性，公司预计第四期运营成本很可能收回，运营成本为最可能发生金额，因此，星云湖第四期收入按第四期运营成本暂估确认。
（3）星云湖五期会计处理
根据《企业会计准则第13号一一或有事项（2006）》第四条预计负债确认需满足：①现时义务；②履行很可能导致经济利益流出（概率〉50%）；③金额可靠计量。第五条规定：预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。第八条规定：待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足本准则第四条规定的，应当确认为预计负债。公司预计第五期无法达到合同约定的服务质量要求，且需运营至2025年4月，因此第五期为亏损合同，因此，对2024年7-12月的运营成本及固定成本一次性费用化，并对2025年1-4月预计运营成本及固定成本计提预计负债9,059,393.38元。
综上所述，公司基于诉讼进展、外部报告及律师评估，以概率加权和成本基础计量预计负债与收入，预计损失为4,807.95万元，基于胜诉和败诉概率各为50%的假设。公司预计负债计提充分，符合《企业会计准则》第13号或有负债及第14号收入的相关规定。
（二）说明公司一般销售合同的定价模式，是否与同行业一致，是否存在其他类似情况的合同，公司降低相关纠纷风险拟采取的措施
1、说明公司一般销售合同的定价模式，是否与同行业一致
公司各项业务的定价方式系根据不同的产品及业务类型，在客户发布招标公告/提出需求后，参考预算成本进行市场化定价，具体方式为协商议价或投标报价。
同行业可比公司定价模式如下：
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由上表所示，同行业可比公司定价模式主要为市场定价，与竞争性磋商或投标确定，公司定价模式与同行业公司定价模式基本一致。
2、是否存在其他类似情况的合同，公司降低相关纠纷风险拟采取的措施
公司已全面排查，除星云湖项目以外，公司其他项目不存在类似诉讼情况。星云湖项目的争议核心在于对合同中“审计”条款的理解分歧（政府专项审计 vs.民事跟踪审计），属于特定地方政策执行差异导致的个案。尽管存在诉讼，江川区水利局仍在2025年4月通过公开招标续签德林海为星云湖治理服务商（合同额8,785万元），印证了争议未影响客户对技术履约能力的认可。
公司已构建“事前规避-事中管控-事后应对”的全流程风控体系，具体措施如下：
（1）项目承接阶段：政策与资信双核验
政策合规前置：立项前专项评估地方政府财政纪律及审计惯例，优先选择明确采用“固定总价+绩效付费”模式的区域；
客户信用分级：对财政薄弱地区（如一般公共预算收入连续两年下滑）实行合同金额上限管控。
（2）合同设计阶段：条款抗辩力强化
审计条款明确化：若需约定审计程序，限定为“双方共同委托的第三方造价审计”，排除单方行政审计效力；
增设“审计争议解决机制”：如审计结果偏差超10%，启动专家评审或仲裁；
风险分担机制：政府方原因导致项目中止的，需补偿已投入成本及合理利润。
（3）履约过程管理：证据链与预警机制
履约证据标准化：按日或按约定周期归档水质监测数据、运维日志，由双方签字确认，确保争议时可追溯原始记录；
风险动态预警：启动合同欠款审查催收程序，包括不限于发送催款函、律师函等与业主沟通交流了解业主还款计划等形式。
（4）法律风险防控：专业资源前置
重大合同律师协同评审：聘请专业律所参与谈判，针对性规避地方司法实践风险；
争议解决路径优化：约定诉讼管辖地为公司所在地法院，或采用中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁条款。
公司通过政策规避、合同硬化、履约留痕、法律前置四重措施系统性降低纠纷风险，并依托技术溢价能力和政策合规性设计，将星云湖诉讼个案争议转化为行业模式升级契机，当前措施已覆盖项目全周期核心风险点，公司将加速推广 “风险自担、绩效考核、达标付费”的整湖治理模式。
【年审会计师核查】
（一）核查程序
1、对星云湖项目诉讼，复核管理层会计估计的合理性；
2、与德林海管理层、治理层沟通讨论诉讼事件的最新进展、应对计划及发生损失的可能性及估计金额；
3、对负责诉讼事件的代理律师进行了解并函证，要求其说明：①案件的简要事实经过与目前的进程；②律师对于管理层就上述案件所持看法及应对计划的了解，及律师对可能发生结果的意见；③发生损失的可能性及估计金额；
4、检查星云湖项目合同、验收单、回款、一审判决书、二审法律意见书等相关资料；
5、检查该等重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况；
6、对公司管理层进行访谈，了解星云湖项目执行及诉讼进展，了解一般销售合同定价模式，了解及检查星云湖项目类似合同，了解管理层公司降低相关纠纷风险拟采取的措施；
7、与同行业公司定价模式进行比较。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、2024年年报中，公司基于谨慎性原则对星云湖项目前三期未决诉讼事项计提预计负债，基于胜诉和败诉概率各为50%的假设，确认预计损失为4,807.95万元，公司预计负债计提充分；星云湖第四期运行符合合同约定，满足收入确认条件，按第四期运营成本暂估确认收入；第五期为亏损合同，公司对2024年7-12月的运营成本及固定成本一次性费用化，并对2025年1-4月预计运营成本及固定成本计提预计负债；上述处理符合《企业会计准则》的规定；
2、公司各项业务的定价方式系根据不同的产品及业务类型，在参考预算成本后进行的市场化定价，具体方式为协商议价或投标报价。与同行业公司定价模式基本一致。
问题3、关于应收账款和合同资产。年报显示：（ 1）公司应收账款账面余额为 6.90 亿元，坏账准备 2.60 亿元，账面价值4.30亿元。本期计提应收账款余额坏账损失为 1.19 亿元，上年为 0.79 亿元。(2）前五名的应收账款对象中，通海县水利局应收账款期末余额为2.49亿元，坏账准备为1.28亿元；异龙湖管理局应收账款期末余额为8036.38万元，坏账准备为3690.19万元；昆明滇池湖泊治理开发有限公司应收账款和合同资产期末余额为 8003.07万元，坏账准备为4254.33万元。（3）合同资产账面余额1.58亿元，坏账准备0.2亿元，账面价值1.38亿元，账龄在 6个月以上合计 0.94 亿元。
请公司：（ 1）说明前五名应收账款对象的账龄、项目执行、应收账款回收的具体情况，前三名对象的应收账款坏账比例较高的原因，以及预期能否收回相关款项；（ 2）结合通海县水利局出具的还款计划、时间节点，以及杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况、项目实际运行情况，分析坏账计提是否充分；（3）说明6个月以上合同资产核算的主要项 目、交易对象、确认条件及时点、合同内容、金额、履约进度及期后结算情况，评估相关资产是否存在结算风险和回款风险，并说明减值准备计提计算过程及是否充分。
【公司回复】
（一）说明前五名应收账款对象的账龄、项目执行、应收账款回收的具体情况，前三名对象的应收账款坏账比例较高的原因，以及预期能否收回相关款项
报告期五名应收账款对象的账龄、项目执行、应收账款回收的具体情况如下：
单位：万元
■
注：技术装备集成业务已执行完毕；蓝藻治理运行业务部分已执行完毕、部分正在执行中。
公司应收账款前三名对象通海县水利局、异龙湖管理局、昆明滇池湖泊治理开发有限公司的应收账款坏账比例较高的核心原因如下：
1、通海县水利局（杞麓湖治理项目），系正科级政府工作部门
资金链特殊性：受到2021年中央环境保护督察反馈问题波及，2021年5月已下拨到通海县财政1亿元专项用于本项目的省级补助资金被上级政府收回，从而导致项目回款延缓。
财政支付依赖：客户正在通过多渠道、多途径积极向上争取每年杞麓湖保护治理专项资金、国储林项目、湖泊保护治理部分银行贷款、市级湖泊保护治理资金、水污染防治资金等杞麓湖保护治理资金，审批流程涉及省市级多部门协同，周期显著延长。
风险对冲机制：客户已出具《还款计划书》。且2024年累计回款5,153.83万元，印证偿付意愿与能力。
2、异龙湖管理局（异龙湖治理项目），系正科级政府工作部门
专项资金滞后性：治理资金来源于中央/省级财政转移支付，受“项目验收-审计-拨付”三级流程制约，存在实际到账时间晚于合同约定付款时间的情况，整体回款周期较长情形。
回款能力验证：2024年回款3,289.83万元，且2024新签项目100%回款完毕，体现资金调配优先级。
3、昆明滇池湖泊治理开发有限公司（滇池治理项目），系国有企业，2018 年开始与公司持续合作
大型湖泊治理复杂性：滇池系我国极为重要的淡水湖库，藻情严重、蓝藻治理任务繁重、时间紧迫，相关的项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，专项资金分阶段拨付特征明显。
国企支付流程刚性：作为市属平台公司，付款需严格匹配财政资金到位节奏，历史上的大部分款项实际到账时间晚于合同约定付款时间的情况，均已有序收回。
业务持续性保障：2024年昆明滇池湖泊治理开发有限公司累计回款2,013.30万元。
（二）结合通海县水利局出具的还款计划、时间节点，以及杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况、项目实际运行情况，分析坏账计提是否充分
1、通海县水利局出具的还款计划、时间节点
2024年2月5日，通海县水利局向公司出具《通海县水利局关于无锡德林海环保科技股份有限公司“杞麓湖及入湖河道水质提升项目”欠款还款计划书》（以下简称“还款计划书”），表示将通过多渠道筹措资金逐步偿还欠款，包括争取专项资金、项目资金、银行贷款、市级资金和水污染防治资金等。按照2024年1月8日政府专题会议决议，所欠公司款项还款计划如下：
第一期：2024年3月30日前支付欠款总额5%，即1,126.79万元；
第二期：2024年12月31日前支付欠款总额15%，即3,380.37万元；
第三期：2025年12月31日前支付欠款总额40%，即9,014.32万元；
第四期：2026年12月31日前支付欠款总额40%，即9,014.32万元。
截至2025年5月31日，公司已收到1,343.00万元回款，其中，2024年支付558.00万元，2025年4月支付785.00万元；2024年新项目支付4,595.83万元，老项目由于资金紧张支付进度未达预期，公司多次与业主沟通催促回款，业主表明了积极履约的态度，拟持续通过争取上级化债资金、专项治理资金等多方渠道积极筹措，并承诺资金到位的情况下及时支付。
2、杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况、项目实际运行情况
（1）2020年签订的老合同：杞麓湖集成与运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况
2024年6月24日，公司与通海县水利局签订《杞麓湖及入湖河道水质提升项目--水质提升设备采购及运行采购合同》，提供技术装备集成及运行服务，运行服务周期自装备验收合格投入使用起3年。
杞麓湖项目设备集成与运维项目收入确认情况及依据如下：
单位：万元
■
注：因单个项目毛利率属公司商业机密，该信息的公开披露将对该公司销售策略产生重大影响，存在损害公司股东利益的情形。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司豁免披露部分信息，并已履行公司内部相应审核程序。
（2）2023年签订的新合同：杞麓湖项目运维项目收入确认情况及依据、销售毛利率情况
2023年12月29日，公司与通海县水利局签订《通海县杞麓湖及入湖河道藻水分离站运行合同》，向通海县水利局对杞麓湖项目提供运营服务，运行服务期限2024年1月1日至2026年12月31日。
2023年新合同杞麓湖项目运维项目收入确认情况及依据如下：
单位：万元
■
注：因单个项目毛利率属公司商业机密，该信息的公开披露将对该公司销售策略产生重大影响，存在损害公司股东利益的情形。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司豁免披露部分信息，并已履行公司内部相应审核程序。
（3）项目实际运行情况
2020年6月24日，公司与通海县水利局签订了《杞麓湖及入湖河道水质提升项目一水质提升设备采购及运行采购合同》，合同金额为3.69亿元，其中：设备采购总价为1.98亿元(含暂列金0.1亿元)，3年运行费用总金额暂估为1.71亿元。
2020年8月至2021年1月，公司陆续完成设备安装调试并通过工程竣工验收，公司提供的技术装备符合合同约定的技术标准，设备采购部分已按照合同约定履行完毕。
六个水质提升站分别于2020年8月-2021年1月开始运行。由于2021年5月中央环境保护督察组反馈杞麓湖治理政府存在截污沟污水不治理等问题，当地政府部门对杞麓湖治理问题进行全面整改，受此影响，自2021年6月起杞麓湖1#-4#四座水质提升站暂停运行，红旗河与中河水质提升站未受影响，2021年一直正常运行。
2022年下半年，杞麓湖出现蓝藻水华暴发，经通海县“湖泊革命”指挥部决策，于2022年8月先行恢复4号站藻水分离运行，同年10月全面恢复1-4号站满负荷24小时内源藻水分离运行。2022年通海县人民政府针对杞麓湖截污沟污水治理的需求，开展在杞麓湖藻水分离站进行可治理截污沟污水的功能优化的招投标，由公司中标建设，截至2022年底1号站、4号站点均已优化完毕并正常运行。
2023年，六个水质提升站正常运行。2023年12月29日，公司与通海县水利局签订《杞麓湖及入湖河道水质提升项目一水质提升设备采购及运行采购合同补充协议》，补充协议约定：原合同约定“委托期限自设备验收合格，正式投入使用起3年”。因各站点实际验收合格日期不统一，现为便于甲方运营管理，原合同中上述三年的期限，按止于2023年12月31日计算，双方现确认按该日进行原合同结算。”
截至本公告披露日，六个水质提升站均正常运行。
3、应收账款账龄情况、计提的坏账准备
报告期2020年签订老合同下杞麓湖项目应收账款账龄情况、计提的坏账准备如下：
单位：万元
■
报告期2023年新合同下杞麓湖项目应收账款账龄情况、计提的坏账准备如下：
单位：万元
■
4、分析坏账计提是否充分
2024年2月5日，通海县水利局向公司出具杞麓湖项目欠款还款计划书。截至2024年12月31日，通海县水利局未按还款计划书还款。
通海县水利局应收账款信用风险并未显著增加，信用风险并未显著不同于组合中其他项目，无需单项计提坏账准备，具体说明如下：
（1）制度性保障优势：通海县水利局为当地政府部门，债务违约须经地方人大决议程序，无单方终断付款的权限。《通海县财政支付能力评估报告》从地方财政、制度保障等维度论证了偿付能力，违约风险低。
（2）财政自给能力持续增强：通海县财政自给率连续四年（2020–2023年）从21.8%提升至29.1%，年均增幅约2.4个百分点，反映地方财政造血能力持续改善。2023年一般公共预算收入达4.53亿元，同比增速11%，超预算目标完成（完成率101%），税收恢复性增长验证经济韧性。
（3）国家化债力度加大：2023年公司通过债务重组一次性收到2020-2023年3月的运行款4,500.00万元。公司认为，运行回款很可能收回。
（4）沟通响应态度好：《还款计划书》于2024年2月出具。通海县水利局未按《还款计划书》还款，短期内未回款并不意味着通海县水利局无还款能力。通海县水利局还款态度较为积极，催款或者访谈中认可公司提供服务的同时也表明了强烈的偿还意愿，多渠道筹措资金尽快解决债务问题。
（5）国家战略倾斜：通海县为“国家水网建设规划”滇中引水工程节点区域，2024年中央水利投资预算同比上升15%，项目资金拨付优先级高。
（6）近年来回款显著增加：2024年客户回款5,153.83万元，截至本报告披露日，2025年回款785.00万元。
同时，公司也采用了包括单项计提在内的其它方法模拟测试坏账准备，经测试账龄组合计提法坏账准备更充分、合理。综上所述，公司在报告期内沿用账龄组合计提坏账准备具备合理性和谨慎性。
（三）说明6个月以上合同资产核算的主要项目、交易对象、确认条件及时点、合同内容、金额、履约进度及期后结算情况，评估相关资产是否存在结算风险和回款风险，并说明减值准备计提计算过程及是否充分
1、说明6个月以上合同资产核算的主要项目、交易对象、确认条件及时点、合同内容、金额、履约进度及期后结算情况
报告期6个月以上合同资产核算的主要项目、交易对象、确认条件及时点、合同内容、金额、履约进度及期后结算情况如下：
单位：万元
■
2、评估相关资产是否存在结算风险和回款风险
6个月以上合同资产核算项目的客户概况
■
综上所述，6个月以上合同资产核算的主要项目客户为国有企业或事业单位，项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，资金属性（法定优先级拨款）及历史回款记录表明，最终坏账风险接近零，不存在结算风险和回款风险。
3、说明减值准备计提计算过程及是否充分
公司坏账政策如下：
本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
■
2024年未发现信用风险显著不同的需单项评价信用风险的项目。公司按账龄组合根据账龄法计提坏账准备。
合同资产坏账准备计提过程如下：
单位：万元
■
综上所述，公司对合同资产按账龄组合根据账龄法计提坏账准备，坏账准备计提充分。
【年审会计师核查】
（一）核查程序
1、取得公司2024年前五名应收账款明细表，检查主要合同条款、回款、账龄、项目情况；
2、对公司管理层进行访谈，了解公司应收账款前三名具体情况及可收回性，了解6个月以上合同资产是否存在结算风险和回款风险；
3、检查通海县水利局出具的还款计划和期后回款；
4、对通海县水利局进行访谈，了解客户还款意愿、还款计划及资金来源、未按还款计划还款的原因；
5、检查杞麓湖项目合同、竣工验收报告、签证单、销售回款等资料；
6、对客户通海县水利局进行函证并收到回函，函证信息包括应收账款和合同资产余额和本期发生额、通海县杞麓湖河道治理项目的执行情况等，回函相符；
7、实地走访杞麓湖项目现场，了解项目实际运行状况；
8、复核杞麓湖项目应收账款账龄，评估公司对杞麓湖项目计提的应收账款减值准备的合理性，对公司计提的坏账准备金额进行重新计算复核；
9、取得公司2024年6个月以上合同资产明细表，检查主要合同条款、账龄、项目情况；
10、对公司坏账政策的合理性进行评价，对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，参考历史审计经验及前瞻性信息，复核管理层划分的组合以及对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款及合同资产的组合分类的准确性，对于账龄组合复核账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、公司应收账款前三名对象通海县水利局、异龙湖管理局、昆明滇池湖泊治理开发有限公司的应收账款坏账比例较高的原因为按账龄法计提坏账，前三名对象账龄较长；应收款项预计能收回；
2、截至2025年5月31日，通海县水利局未按还款计划约定时间支付欠款。报告期内，杞麓湖项目正常运行。同时，公司也采用了包括单项计提在内的其它方法模拟测试坏账准备，经测试账龄组合计提法坏账准备更充分、合理。公司在报告期内沿用账龄组合计提坏账准备具备合理性和谨慎性；
3、6个月以上合同资产核算的主要项目客户为国有企业或事业单位，项目资金来源于中央、省、市等各级政府筹措的专项治理资金，资金属性（法定优先级拨款）及历史回款记录表明，最终坏账风险接近零，不存在结算风险和回款风险。公司对合同资产按账龄组合根据账龄法计提坏账准备，坏账准备计提充分。
问题4、关于采购和供应商。年报显示：（ 1）公司 2024 年对前五大供应商采购 1.09 亿元，占年度采购总额的 37.17%，较上年变化较大。（2）公司期末应付票据 0.47 亿元，同比增长152%；应付账款 2.20亿元，同比增长 50.30%。
请公司：（ 1）列示前五大供应商明细，包括供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、采购内容、合作历史、本期与上期采购金额、预付比例、往来款余额、期后交付情况、与公司或主要客户是否存在关联关系等，说明相关供应商经营规模与采购金额是否匹配；（ 2）结合公司应付账款及应付票据的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，说明本期应付账款及应付票据大幅增长的原因及合理性。
【公司回复】
（一）列示前五大供应商明细，包括供应商名称、成立时间、经营状态、注册资本、采购内容、合作历史、本期与上期采购金额、预付比例、往来款余额、期后交付情况、与公司或主要客户是否存在关联关系等，说明相关供应商经营规模与采购金额是否匹配
报告期前五大供应商明细如下：
单位：万元
■
注：公司按项目核算，上述预付账款系与供应商合作的维修类项目存在预付。
公司前五大供应商与公司不存在关联关系，前五大供应商与公司主要客户不存在关联关系。
（二）结合公司应付账款及应付票据的主要对象、交易背景、相应业务类型及结算周期，说明本期应付账款及应付票据大幅增长的原因及合理性
报告期内应付账款主要对象、交易背景、业务类型及结算周期如下：
单位：万元
■
报告期内应付票据主要对象、交易背景、业务类型及结算周期如下：
单位：万元
■
公司本期应付账款及应付票据大幅增长主要系梅梁湖蓝藻离岸防控工程2022-2023年度（二期）、梅梁湖(七里堤水域)离岸防控工程施工采购额增加形成，主要为设备采购、材料采购、工程服务采购。公司与供应商合同主要结算条款为“乙方同意在甲方收到建设单位支付本合同约定的项目工程款后，再按建设单位就本工程支付的比例按本合同约定的计价原则同比例向乙方支付款项”，2024年12月31日，由于尚未达到合同付款节点，未全额收到业主支付款项，故而未按照同比例支付供应商，符合采购合同结算条款的规定，具有合理性。
【年审会计师核查】
（一）核查程序
1、取得公司2024年采购明细表，检查公司前五大供应商、应付账款及应付票据的主要对象主要合同，复核主要合同条款；
2、通过天眼查等企业信用信息平台查询公司前五大供应商的工商信息，比对公司和主要客户名单，判断是否存在关联关系；
3、复核公司对应付账款及应付票据大幅增长的原因及合理性的分析过程；
(下转98版)
