浙江五洲新春集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-044
浙江五洲新春集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日以书面通信、电子邮件等方式向全体董事发出第五届董事会第四次会议通知，会议于2025年6月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的方案，具体情况如下：
1．发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2．发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3．发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4．发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5. 发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．本次发行股份的限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7. 募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9．本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
10．本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议、合约和文件；
3、办理本次向特定对象发行A股股票的申报事项；
4、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜；
5、聘请保荐人等中介机构办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜；
6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
7、若国家相关法律法规或监管部门关于向特定对象发行A股股票的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整；
8、设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-46
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-047
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2020年公开发行人民币可转换债券的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转换债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,311.84万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2022〕2136号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,029.8507万股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金54,000.00万元，坐扣承销和保荐费用及相应增值税700.00万元后的募集资金为53,300.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元后，公司本次募集资金净额为53,122.35万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕380号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年3月31日，本公司2020年公开发行人民币可转换债券募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为470.59万元，系与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用470.59万元
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年3月31日，本公司2023年非公开发行人民币股票募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：截至2025年3月31日，公司部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额为11,500.00万元，该部分金额未体现在募集资金专户余额中
注2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为177.65万元，系（1）中信证券股份有限公司收取的承销费及保荐费相应增值税39.62万元，由本公司于2023年7月20日汇入本公司募集资金监管账户；（2）扣除与发行权益性证券直接相关的不含税新增外部费用217.27万元
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金变更情况
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金变更情况
2020年公开发行人民币可转换债券募集资金不存在变更情况。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金变更情况
公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为投资确定性更强的“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”。公司本次非公开发行取得中国证监会核准时间为2022年9月，实际募集资金到账时间为2023年7月。原“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”系公司于2022年基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。当前，因风电市场发展不及预期，市场需求放缓，公司现有风电滚子产能基本能满足当前订单水平，短期继续加大投资必要性不大。“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”主要产品是汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部件，主要系丝杠类产品。相关产品作为未来公司推向目标市场的主要产品之一，主要用于新能源汽车及相关领域，市场前景广阔。本次调整部分募集资金投资项目更符合当前市场形势和公司发展需要。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(1) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
(2) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因
截至2025年3月31日，“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”和“技术研发中心升级项目”已经实施完毕。
“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致；“技术研发中心升级项目”实际投资总额与承诺的差异，主要系募投项目实施产生的资金结余。公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，通过决议将结余资金用于永久补充流动资金。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(1) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况列示如下：
金额单位：人民币万元
■
(2) 募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异原因
截至2025年3月31日，公司募集资金项目的实际投资金额已完成承诺金额的75.31%，其中“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”已变更，“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”已结项，“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”和“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”正在实施中，进度正常。
“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”、“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”和“补充流动资金”实际投资总额与承诺的差异，主要系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入募投项目所致。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目对外转让或置换情况说明
2020年4月，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,081万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2020年4月实施了上述募集资金置换方案。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目对外转让或置换情况说明
2023年7月，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,307.61万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2023年12月31日，公司已完成置换募集资金金额11,307.61万元。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金项目无法单独核算效益的情况说明
技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金主要系提高公司的资产流动性，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况说明。
八、闲置募集资金临时补充流动资金的情况
1. 2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金临时补充流动资金情况说明
(1) 2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过19,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2021年4月1日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。
(2) 2021年4月2日，公司召开第三届第十八次董事会、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金11,000万元，使用期限12个月。截至2022年3月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。
(3) 2022年3月25日，公司召开第四届第二次董事会、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金5,000万元，使用期限12个月。截至2022年6月29日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。
2. 2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金临时补充流动资金情况说明
(1) 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币22,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年7月22日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。
(2) 2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。截至2024年10月10日，公司闲置募集资金临时补充流动资金已全部归还，使用期限未超过12个月。
(3) 2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内。截至2025年3月31日，使用闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还余额11,500.00万元，使用期限未超过12个月。
九、闲置募集资金现金管理的情况
1. 2020年公开发行人民币可转换债券闲置募集资金现金管理情况说明
(1) 2020年4月7日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过3,600万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。
（2）2020年5月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币3,600万元增加到不超过人民币20,000万元。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。
(3) 2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，该类资金可以单笔或者分笔进行单次或者累计滚动不超过有效期的现金管理。
截至2025年3月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。
2. 2023年非公开发行人民币股票闲置募集资金现金管理情况说明
(1) 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。
(2) 2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内可以滚动使用。
截至2025年3月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。
十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1. 2020年公开发行人民币可转换债券募集资金使用情况
公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目”结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准）。公司于2022年6月28日已永久补流1,410.71万元。其余募投项目不存在募集资金结余及结余募集资金使用情况。
2. 2023年非公开发行人民币股票募集资金使用情况
2024年9月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”结项。截至2024年8月31日，“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”募集资金节余0.00万元，未来在销户时仍可能产生少量利息，公司拟将该节余募集资金（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
截至2025年3月31日，本公司2023年非公开发行人民币股票募集资金尚未使用金额13,176.96万元，占2023年非公开发行人民币股票募集资金净额的24.80%，募集资金尚未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，募集资金未使用金额将持续用于募投项目建设。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表-2020年公开发行人民币可转换债券募集资金
2. 前次募集资金使用情况对照表-2023年非公开发行人民币股票募集资金
3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2020年公开发行人民币可转换债券募集资金
4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-2023年非公开发行人民币股票募集资金
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
（2020年公开发行人民币可转换债券募集资金）
截至2025年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
前次募集资金使用情况对照表
（2023年非公开发行人民币股票募集资金）
截至2025年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”预计达到预定可使用状态日期为2025年5月，实际该项目已于2025年4月结项
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2020年公开发行人民币可转换债券募集资金）
截至2025年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益
[注2]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目达产后年均税后利润2,775.00万元，该项目累计实现效益8,624.98万元，2023年实现效益1,880.73万元，主要系该项目2023年尚未达产；2024年实现效益3,033.49万元，已达到预计效益
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2023年非公开发行人民币股票募集资金）
截至2025年3月31日
编制单位：浙江五洲新春集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1]“年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”于2024年9月变更为“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”；“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”预计将于2027年2月达到预定可使用状态，目前尚在建设中
[注2]“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”于2024年9月结项。截至2025年3月31日，本项目尚未完整运行一年，尚未达产
[注3]“年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”尚在建设中，预计达到预定可使用状态日期为2025年5月，实际该项目已于2025年4月结项
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-048
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
2、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2025年11月30日完成发行，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出予以注册决定和实际完成发行时间为准；
4、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量不超过109,902,150股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为100,000万元（含本数）。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、投资者认购情况以及发行费用等确定；
5、公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润为9,137.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,424.50万元。假设2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照持平、增长10%、减少10%分别测算；
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析请参见《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来一直以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，以现有技术为依托，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面，公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS国家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使产品在质量上接近或达到国际先进水平，跻身于高端轴承和精密零部件生产企业行列。截至2024年12月31日，公司在职员工的数量合计4,994人，其中研发人员378人，占比为7.56%，其中拥有本科及大专以上的研发人员306人，占研发人员比例80.95%。公司拥有充足且结构合理的人员储备，可以满足本次募投项目的要求。
2、技术储备方面，公司二十多年来以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。截至2024年末，公司拥有199项专利，其中发明专利38项。丝杠产品是基于轴承业务的自然延伸，其主要原材料、核心工艺难点、生产流程、生产设备均接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。目前，公司已具备丝杠产品的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以满足本次募投项目的要求。
3、市场储备方面，公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，长期以来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户包括德国BPW、意大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩、意大利卡拉罗和日本捷太格特等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒和斯凯孚等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫、均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥、德国马勒等汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。
本次募投项目产品的下游客户主要为人形机器人和汽车制造厂商，与公司现有工业机器人和汽车客户存在重叠。公司自2023年就开始接洽人形机器人及智能汽车核心零部件下游客户，成立了线控传动事业部，重点发力高端丝杠业务。截至目前，公司本次募投项目相关产品已开拓较多知名客户，相关市场储备可以满足本次募投项目的要求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施可提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）加强现有业务发展，不断提升绩效水平
公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-049
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况
（一）监管措施
1、2021年8月25日，公司收到上交所发出的口头警告，公司未在可转债预计可能满足赎回条件前的5个交易日前及时披露提示性公告，直至最后1个交易日才予以披露，违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1条等有关规定。
2、2021年9月29日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（〔2021〕79号），公司在2021年9月3日组织机构调研活动时将未在法定媒体披露且未经验证的业绩推测数据泄露给有关媒体，2021年9月8日媒体在新闻报道中多处引用相关数据，公司股价持续异动，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。
3、2021年10月25日，公司收到上交所下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0143号），公司在组织投资者调研期间将未在法定媒体披露且未经验证的目标推测提供给有关媒体，造成相关信息通过非法定渠道对外发布，信息披露存在不公平，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.15条等有关规定。
4、2022年3月22日，公司收到上交所发出的口头警告，公司于2022年3月10日提交限售股部分上市流通的公告，但未及时提交《有限售条件的流通股上市流通申请表》，存在信息披露操作差错；公司在2021年7月至2022年3月之间9次因未在规定时间内提交公告导致开闸；2021年6月30日、2021年7月10日因前期公告披露内容有误，披露2020年年报、2021年限制性股票激励计划相关文件的更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.2.1条、第3.3.5条及《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》等相关规定。
5、2023年11月29日，公司收到上交所发出的口头警告，公司业绩说明会时发布的相关信息，未准确、完整地介绍和反映实际情况，也未充分提示相关风险，可能对投资者产生误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第4.1.5条和《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.1.1条、第7.1.4条等有关规定。
6、2024年6月15日，公司收到上交所发出的口头警告，公司未按规定及时履行关联交易审议、披露程序，违反了《上海证券交易所股票上市规则》2.1.1条、6.3.6条、6.3.7条等有关规定。
7、2025年2月6日，公司收到上交所下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕29号），公司在上证e互动回复投资者问题时，相关信息不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。
8、2025年2月7日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江五洲新春集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕22号），公司在上海证券交易所投资者关系互动平台回复投资者问题时，相关信息不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。
（二）整改情况
对于上述监管措施所涉及的问题，公司及相关责任人高度重视，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。在公司董事会的全面部署下，相关人员持续加强相关法律法规的学习，增强法律意识和规范运作意识，排查合规隐患、完善公告合稿和校验机制，从源头上提高信息披露质量，确保依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-050
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月16日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2025年6月17日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-052
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励
计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●调整前预留部分限制性股票回购价格：7.18元
●调整后预留部分限制性股票回购价格：7.06元
2025年6月16日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第五届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。
7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。
9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，该股份回购注销手续已办理完毕。
10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，该股份回购注销手续已办理完毕。
11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，该股份回购注销手续已办理完毕。
12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施了2021年度现金红利分派，每股现金红利0.18元，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票回购价格由4.75元/股调整为4.57元/股，预留部分限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.54元/股。
13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。
15、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意：1、公司对符合解锁条件的156名激励对象获授的2,246,682股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续；2、由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。
16、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。2023年12月21日，上述股份回购注销办理完毕。
17、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。2024年6月28日，上述股份回购注销办理完毕。
18、2024年6月13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于 2024年6月13日实施 2023年度权益分派(每股现金红利 0.18 元)，按照《激励计划(草案)》等相关规定将首次授予回购价格调整为 4.21 元/股、预留部分回购价格调整为7.18 元/股。国浩律师(上海)事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事由和调整方法
公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配预案》，同意公司2024年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.12 元（含税），公司于2025年6月13日实施了2024年度现金红利分派。
根据《激励计划（草案）》和公司与相关人员签署的《公司限制性股票回购协议书》等相关规定，如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。派发现金股利具体调整方法如下：
调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股的派息额，因此，本次预留部分回购价格调整为7.06 元/股。
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、董事会审议情况
公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票回购价格调整事项进行核查后，认为本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，一致同意本次限制性股票回购价格调整事项。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整回购价格事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、五洲新春第五届董事会第四次会议决议；
2、五洲新春第五届监事会第四次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2025年6月17日
(下转99版)
