(上接97版)

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华信农威除了具备主流经济大动物疫苗外，还具备一定差异化的亚单位衣原体疫苗产品。农业农村部573号公告将衣原体列入三类动物疫病、多种动物共患病，未来可以通过增加现有衣原体疫苗的靶动物扩大其衣原体疫苗的适用范围，将华信农威衣原体疫苗打造成差异化拳头产品。其中，华信农威现有衣原体疫苗的靶动物为鸡、羊两种，后续将扩大更多大动物及禽类适用范围，2024年至今衣原体靶动物变更事项为如下：

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本次收购之后，公司同华信农威针对宠物诊断试剂，进行了一系列产品布局，截至目前，已完成犬冠状病毒胶体金检测试纸条、犬瘟热病毒胶体金检测试纸条、犬细小病毒胶体金检测试纸条、猫泛白细胞减少症试纸条等宠物诊断试剂产品的研发，目前正在注册中。

（2）华信农威剩余股权的收购计划

2023年12月22日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与北京华信农威生物科技有限公司、北京智善宏科技发展有限公司、张连祥签署《关于北京华信农威生物科技有限公司之增资协议》，根据该协议约定：公司通过海南启康控股收购华信农威，通过向华信农威增资人民币8000万元，认购华信农威新增注册资本人民币7045.85万元，本次增资完成后，海南启康持有华信农威58%股权。本次增资完成后，华信农威注册资本由5000万元增加至12148.01万元，股权结构为：海南启康持股58%，北京智善宏科技发展有限公司持股42%。北京智善宏承诺：

华信农威2024年度实现的净利润为50万以上。若2024年度华信农威未实现上述承诺业绩，本次收购华信农威的增资后估值调整为1.3亿元，北京智善宏应对海南启康以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予以股权补偿，补偿的股权比例为3.54%。根据公司聘用的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对华信农威出具的2024年度财务审计报告显示：华信农威2024年度调整后的实现净利润为-2359.50万元，未完成2024年度承诺业绩。根据协议约定，北京智善宏应对公司履行股权补偿义务。

同时，增资协议还约定：若华信农威5年内仍未实现协议8.3.4条约定的股息或红利支付事项,则智善宏应对公司以零元或壹元/1%股权比例的名义价格予以股权补偿，补偿的股权比例为469.00万元/届时华信农威估值。届时华信农威估值为以下计算孰低者:（1）本次交易估值；（2）调整事项触发之前已存在的经各方一致认可的市场公允价值。本条约定的考核期尚未完结。

目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。

2、杭州莱和生物技术有限公司

（1）收购莱和生物的主要交易目的及协同效应的具体表现

公司收购莱和生物股份，基于发展战略规划，充分评估了与莱和生物之间具有较强的业务协同性，进一步完善公司现有胶体金免疫诊断技术平台的产品注册证书和销售渠道。

莱和生物的海外品牌LYHER?具有一定的品牌知名度，在国内毒品检测、境外呼吸道传染病、其他传染病检测等领域布局了较多的产品注册证书；莱和生物在中国、欧美、澳大利亚及东南亚等市场，毒品检测、呼吸道检测、其他传染病检测等产品，具有一定的市场渠道优势，尤其在中国的毒品检测、澳大利亚的呼吸道传染病检测、欧美客户ODM/OEM服务等领域具有一定的渠道优势。

1）莱和生物境内外销售产品及市场情况

2024年度，莱和生物实现营业收入5912.52万元，以境外销售为主，境外销售占总收入58.55%，而销往澳大利亚收入占总收入的45.96%，以呼吸道及非呼吸道传染病检测产品销售为主；境内销售占总收入41.45%，以传染病检测、毒品检测产品销售为主。

而2024年度，东方生物实现营业收入8.28亿元，以境外销售为主，境外销售占总收入73%，以销往北美为主，以毒品检测及传染病检测为主；而境内销售以传染病检测为主。

2）境内毒品检测产品及服务差异化

如今国内毒品检测市场，特别是毛发检测市场，已经进入到禁毒3.0时代，其中禁毒1.0阶段重点打击毒品犯罪，2.0阶段重点在防控，3.0阶段重点在于预防，意味着毒品检测从特定人群逐步向外扩展，拥有毒品毛发检测三类证组成的护城河，将强有力的占据3.0阶段的增量市场，莱和生物在国内毒品检测服务市场，拥有稳扎稳打的售前支持及售后服务体系、客户渠道。

本次收购前，莱和生物拥有毒品检测国内注册证书6项，收购后至今又新增4项国内三类证书。

同时，公司正在申请多项荧光免疫层析法毒品检测试剂盒/联检盒，包括：甲基安非他明毛发测定、吗啡毛发测定、氯胺酮毛发测定、吗啡/甲基安非他明/氯胺酮毛发联合测定、吗啡/甲基安非他明/氯胺酮/二亚甲基双氧安非他明/四氢大麻酚酸/可卡因毛发联合测定等，将有力增强东方生物在荧光免疫层析法三类证的竞争力。

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3）海外产品布局优势互补

本次收购前，莱和生物及其子公司完成 1 项一类医疗器械产品备案，拥有境内医疗器械产品注册证书 24 项，其中二类医疗器械产品注册证书 9 项，三类医疗器械产品注册证书 15 项，拥有境外医疗器械产品注册证书 71 项，涉及美国、欧盟、澳大利亚、泰国、越南等不同国家及地区。部分重要证书如下：

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4）本次收购之后，莱和生物持续布局美国、欧盟及东南亚市场，深入拓宽呼吸道品类和呼吸道联合检测系列产品、其他传染病联检产品，包括毒品联合检测1项、呼吸道传染病检测14项、其他传染病6项。

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（2）莱和生物剩余股权的收购计划

2023年12月29日，公司全资子公司海南启康投资有限公司与欧阳云、杭州吉赛投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州锦禾企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东小江科技服务合伙企业（有限合伙）、杭州海创生物医药科技园有限公司、济南英维利斯商务信息咨询中心（有限合伙）、诸暨锦阳企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨福顺企业管理合伙企业（有限合伙）、莱和生物签署《关于杭州莱和生物技术有限公司之股权转让协议》以及后续签署的《补充协议》约定：

公司全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，取得对价为6,918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行。

若莱和生物2024、2025、2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别达到1500万元、1800万元、2500万元或经审计的三年累计扣非净利润不低于5800万元的90%的，公司方同意上市公司在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，根据莱和生物经营情况及市场情况，与交易对方就其本次交易后所持莱和生物之剩余股权(含或有资本公积转增的股权)收购作进一步的洽谈。为免歧义，各方确认该项为上市公司权利而非义务。

2024年度，莱和生物实现的扣非净利润未达到1500万元。同时，协议约定的业绩考核期限尚未完结。

目前，公司对剩余股权暂无进一步收购计划。

3、Confirm Biosciences（美国康赋）

2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4,519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。

本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory，成立于1979年，美国最大的私有检测实验室之一。本次收购前，美国康赋作为美国衡健的最大客户，占美国衡健对外销售的四分之一左右，其向衡健的采购金额占其商品采购的比重超过70%。

美国康赋自2009年成立以来一直专注于药物检测试剂的销售，其产品应用环境主要针对雇佣前测试、背景调查、随机职场药物检测、事故后药物筛查等，在美国市场已形成一定的品牌力和声誉，销售渠道为美国大中型连锁药房及商超，如：Walgreen、CVS、Walmart等知名品牌都是其客户。

康赋的原股东CRL集团，因考虑到美国康赋的业务范围和其自身的实验室检测业务无较大协同作用，故考虑出售美国康赋100%的股权。

据了解美国康赋的原股东在决定出售股权时，除和美国衡健接触以外，也同步与公司的竞争对手接触洽谈。公司2023年第10期总经理办公会议讨论认为，若美国康赋不收购，可能对公司在美国市场的销售业绩造成重大影响，若公司收购美国康赋，将进一步整合美国市场销售渠道，嫁接扩展产品，提升美国市场竞争力。

（二）补充前述收购的交易对手方、交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系，交易对手方如为非自然人需列示其股东及实际控制人情况

1、交易对手方

（1）华信农威：

1）交易对手

2024年1月，公司通过全资子公司向华信农威增资8,000万元，取得了华信农威58%的股权。本次收购通过增资的方式进行，交易对手方为华信农威本身。

华信农威关联关系如下表：

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2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系

经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的华信农威及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。

（2）莱和生物：

2024年3月，公司通过全资子公司海南启康受让莱和生物51.25%的股权，取得对价为6,918.75万元。本次收购通过受让股权的方式进行，股权转让前后出资额及出资比例变动情况如下表：

1）本次股权收购前，杭州莱和股权结构如下：

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2）本次股权转让情况

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3）本次股权收购完成后，杭州莱和股权结构如下：

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4）本次股权转让的交易对手方为莱和生物的部分原股东，具体包括：

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5）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系

经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，除了欧阳云作为杭州莱和收购完成前实控人外，其他公司相关方与被收购前的杭州莱和及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。

（3）美国康赋：

2024年4月，公司通过境外全资子公司受让了主要客户美国康赋100%的股权，取得对价为4,519.4511万美元，截止2024年12月31日，仍有500万美元尚未支付。

1）交易对手方

本次收购通过受让股权的方式进行，交易对手方为美国康赋的原股东Clinical Reference Laboratory：

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2）上述交易对手方与上市公司及其实控人的关联关系

经公司控股股东、实控人、董事、监事、高管出具的《上海证券交易所关于公司2024年年度报告的信息披露监管问询函（上证科创公函【2025】0152号）相关事项问询、自查及承诺书》，显示：公司控股股东、实控人、董事、监事、高管及上述公司及个人对应的关联方，与被收购前的美国康赋及其关联方（含交易对手方）不存在关联关系或特殊权利/权益安排。

（三）补充前述收购采用的评估方法、定价依据、评估增值率

1、华信农威：

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第C00180号评估报告，“在评估基准日2023年10月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益为5,900.00万元，评估增值5,913.34万元。”

该次收购交易定价依据以上述评估价值为基础确定，双方约定东方生物向华信农威增资8,000.00万元，占目标公司增资后注册资本的58%。

2、莱和生物：

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第C00179号评估报告，“由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

被评估单位从事体外诊断试剂的研发和生产，近三年国内外卫生安全事件反复，公司与之相关的业务收入有较大波动，随着国内经济生活逐渐恢复稳定，公司相关板块收入大幅度萎缩，涉及的资产正在陆续处置中。目前公司正在对经营方向、业务结构进行调整，成本及各项费用均有较大变动，本次无法对公司的未来整体经营情况进行客观合理预测。故本次评估不宜采用收益法。

由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，确定本次评估采用资产基础法。”

单位：万元

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如上表，公司主要评估增值项目为应收账款、其他应收款以及无形资产，主要评估减值项目为长期股权投资。其中，其他应收款的差异主要为应收子公司款项，由于子公司严重亏损，评估与会计对其与长期股权投资的价值认定存在差异；无形资产评估增值主要系评估识别了价值为1,230万元的专利、软件著作权组合。

“在评估基准日2023年10月31日，杭州莱和生物技术有限公司账面总资产11,153.59万元，总负债3,067.22万元，所有者权益8,086.37万元。评估后的总资产价值为14,145.11万元，总负债价值为3,067.22万元，股东全部权益价值为11,077.89万元（大写为人民币壹亿壹仟零柒拾柒万捌仟玖佰元整），评估增值2,991.52万元，增值率36.99%。”

根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11,077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为13,500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6,918.75万元（含税）。”

3、美国康赋：

根据德勤出具的评估报告，2024年3月29日目标公司按收益法评估的公允价值为4,519.50万美元，主要评估增值资产包括：1）存货账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元；2）识别的客户关系评估价值为3,490万美元，评估增值3,490万美元；3）识别的商标评估价值为360万美元，评估增值360万美元。

根据双方签订的股权转让协议，定价依据为双方谈判协商价格4,350万美元的基础上，考虑交割日运营资本的增减金额66.15万美元，以及现金余额103.30万美元后的金额确定最终对价为4,519.45万美元。

（四）补充相关子公司 2023年-2024年营业收入、归母净利润、总资产、净资产及其同比变化情况，以及公司收购后对相关子公司采取的经营管理安排

1、华信农威： 单位：人民币元

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*上表数据中2023年数据未经审计，公司收购增资采用分批注资的方式，截至2024年12月31日实际出资3,600万元，公司2024年度实际亏损2,500万元，净资产增加1,100万元。

在动物疫苗市场中，猪用疫苗市场份额高达40%，生猪养殖对于动物疫苗有巨大需求。华信农威的营业收入中，猪用疫苗收入占比较高，而2024年猪用疫苗市场情况远低于预期，出现较大亏损，导致华信农威净资产增加额小于本次实际收到的出资额，本期增资款主要用于清偿所欠供应商款项等各项负债。

2、莱和生物： 单位：人民币元

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*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计。

2021年度和2022年度，莱和生物的营业收入分别为5.93亿元和12.82亿元，期间费用分别为0.94亿元和1.02亿元，至2023年和2024年下降为1.01亿元和0.32亿元，降幅较大，但仍然占当期营业收入的较大比重。由于期间费用的主要内容为薪酬、折旧与摊销等内容，其控制存在一定的滞后性，无法一步回到疫情前的水平；此外，鉴于莱和生物已经连续亏损、产品市场竞争激烈、预计未来既有业务增量有限，能否产生足够的应纳税所得额存在较大的不确定性，因此公司不再确认相关的递延所得税资产，原已确认的递延所得税于本期转入所得税费用；导致莱和生物本期仍有较大亏损。

3、美国康赋：

单位：万美元

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*上表数据中2024年全年数据及2023年数据未经审计

2024年下半年全美商超毒品与生育检测产品销量下降，美国康赋销售收入减少，净利润下降。

4、对华信农威、莱和生物、美国康赋收购后的经营管理安排

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*董事会成员派驻占比（A/B）：A为本公司派驻董事人员数量，B为标的公司董事会现有董事成员数量；

*欧阳云为原莱和生物创始人，公司收购莱和生物后聘任欧阳云为东方生物副总经理，并继续由其担任莱和生物董事长、总经理和财务负责人。

对华信农威完成收购后，该公司实际控制人、法定代表人变更为方效良先生，同时公司通过海南启康委派公司相关人员任华信农威董事兼任副总经理，实地参与该项目投后管理。在收购华信农威时点，华信农威已拥有20项国家兽药产品批准文号及3项新兽药证书，收购完成后，华信农威协助东方生物取得禽白血病病毒AB亚群ELISA抗体检测试剂盒，禽白血病病毒J亚群ELISA抗体检测试剂盒，非洲猪瘟病毒PCR检测试剂盒三项新兽药注册证书或被纳入兽药产品目录。作为公司后续动保赛道的主要构成之一，公司将以动物检测+动物疫苗的路径逐步开拓动保市场。

莱和生物完成收购后，公司通过海南启康委派公司相关人员任莱和生物董事，参与该项目投后管理，东方生物聘任原莱和生物创始人欧阳云为公司副总经理，并继续由其负责莱和生物的日常经营管理职权。2024年度，莱和生物新增4项国内三类证书及20余项境外证书，涵盖药物滥用、呼吸道检测等领域，进一步对公司产品的国内外可拓展市场做了补充。而莱和目前在研产品管线中，呼吸道病毒多项联检、毒品多项联检、性病多项联检均为其后续开发重点，与公司当前的战略目标具有高度协同效应，积极支持并推动莱和生物相关产品的境内外注册，为公司当前的产品丰富度、国内外市场的准入起到持续互补的作用。

美国康赋完成收购后，美国衡健董事长方剑秋出任美国康赋董事长，美国衡健CEO担任美国康赋董事，对美国康赋进行全面管理，同时美国衡健对美国康赋的财务、人力资源体系作合并管理，其销售、财务及人力资源均向美国衡健汇报。美国康赋作为公司原客户渠道，子公司美国衡健已深度参与到美国康赋的实际运营中，根据销售数据显示，公司已逐步完成部分零售渠道客户的有效转化，在2024年度产生一定的经营业绩。未来，公司将通过美国康赋的客户资源，进一步发挥其线下渠道优势，增加产品管线，深度拓展美国的商超、零售相关市场。

（五）补充对相关子公司进行减值测试的各项参数及其选取依据

1、华信农威：

近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，按照公允价值减去处置费用计算的价值明显高于未来现金流量现值。因此期末采用公允价值减去处置费用的净额作为委估资产组的可收回金额。

进行减值测试时的主要参数为各项可辨认资产的市场价及修正系数的确定。

单位：万元

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公司固定资产主要为各类设备，设备类固定资产可收回金额的基本计算公式：可收回金额=公允价值－处置费用，公允价值=市场价×修正系数。

市场价的确定：对于有设备市场报价信息的设备，按照市场报价确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的市场价并考虑使用状况、交易情况修正后确定。

修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。

公司其他资产主要包括无形资产和长期待摊费用，其中，专利及专有技术组合通过收益法确定公允价值，其余其他资产通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。

经评估，期末公司可识别资产组的公允价值为1,248.33万元，存在重大减值。

2、莱和生物：

资产组可回收价值的关键参数包括：收入增长率、费用增长率、折现率。

（1）收入增长率

莱和生物的收入预测以2024年实际收入发生额为基础，为不同的业务类型根据市场容量及历史经验分别设定合适的销售增长率：

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公司2024年传染病检测产品销售额较2023年增长16.04%，但由于对应产品市场竞争激烈，公司实际确定的在手订单有限，且主要为传染病检测产品订单，因此有区别的设置了相应的增长率，整体预测的增长率较低，相较基期实际增长率无明显异常，莱和管理层预计预测数据可以实现。

（2）费用增长率

莱和生物的期间费用分为2部分：1）折旧、摊销和房租，上述费用根据现有资产清单及租赁合同据实估计；2）其他费用，预测期内参照营业收入3%的增长率进行预计。

（3）折现率

莱和生物的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：WACC/（1－T）=11.42%/（1-15%）=13.44%。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

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式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式结算结果为11.42%

Ke：权益资本成本：计算方式见下方

Kd：债务资本成本：一年期LPR（贷款市场报价利率）=3.1%

T：所得税税率：15%

D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算

*权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率：取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率=2.03%

Rm：市场收益率：根据分析历史股权市场风险溢价数据取6.75%

β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取0.8210

ERP：市场风险溢价：Rm－Rf=6.75%-2.03%=4.72%

Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风险计算取4.00%

3、美国康赋：

资产组可回收价值的关键参数包括：收入及增长率、毛利率及增长率、费用增长率、折现率。

（1）收入及增长率

美国康赋的主要客户为Walmart、CVS、Walgreens等大型连锁超市和连锁药房，其零售的产品属于面向终端消费者的快检消费品，产品整体需求量较为稳定。美国康赋的管理层根据原有产品的基础销量和新增产品的增量订单，预计了2025年和2026年度的收入，并以2026年度数据为基础，考虑公司销售渠道与东方基因后续产品的协同效应，按照10%的增量预计了后续的销售数据。

（2）毛利率及增长率

美国康赋2023年和2024年综合毛利率37.85%和32.75%，管理层预计后续为获取增量订单公司综合毛利率可能会有一定程度的下降，并以预测的2025年度毛利率26.13%为基础，自2026年至2029年以2%的比率递增，至2029年及永续期毛利率为28.27%。美国康赋的管理层认为该毛利率为与公司业务增量相匹配的运营结果。

（3）期间费用增长率

美国康赋的期间费用分为3部分，1）折旧、摊销等固定费用根据现有资产的实际情况据实估计；2）薪酬等与公司业绩相关的费用根据基期（2024年度）的费用/收入比进行估计；3）其他费用，预测期内按照3%的增长率进行预计。

（4）折现率

公司的管理层选取类似的上市公司，按照加权平均资本成本计算确定折现率后，按照资产组经营单位适用的所得税率计算确定税前折现率，计算公式为：WACC/（1－T）=9.77%/（1-24%）=12.86%

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

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式中：WACC：加权平均资本成本，公司按如下公式计算结果为9.77%

Ke：权益资本成本：计算方式见下方

Kd：债务资本成本：美联储公布的美国央行基准利率4.25%-4.5%，取4.5%

T：所得税税率：24%

D/E：资本结构：根据可比上市公司的平均资本结构计算

*权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke＝Rf＋β×ERP＋Rs＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke：权益资本成本

Rf：无风险报酬率：取美国10年期国债收益率：4.58%

Rm：市场收益率：Rf+ERP=4.58%+4.33%=8.91%

β：系统风险系数：根据可比上市公司的平均β数据计算取1.1416

ERP：市场风险溢价：根据分析历史股权市场风险溢价ERP数据得到，本次评估参考Aswath Damodaran的统计计算，成熟市场（美国）的ERP取4.33%

Rs：公司特有风险超额收益率：根据经营风险+市场风险+管理风险+财务风险计算取3.50%

（六）结合相关子公司近两年经营表现和减值测试中对相关公司的未来收入预测，分析在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性，分析前期收购定价、评估是否公允

1、华信农威：

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字【2025】第D-0050号评估报告，“近年来由于供需失衡、政策调控等原因，生猪行业遭受了空前的市场波动，猪肉价格的不稳定性导致养殖户面临着严重的亏损，传导至上游动保业（动物疫苗）使得公司近年来猪苗销售收入持续走低，公司处于持续亏损状态。按照资产组未来相关经营预算数据初步测算，资产组现金流持续为负，公司业务无明显改善迹象。”

经比较，2023年10月公司的预测2024年度数据和实际数据差异主要为由于猪疫苗类产品的销量严重下滑导致：

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如上所述，公司2024年度经营情况发生重大变动，按照公允价值减去处置费用的净额计算的可识别资产组公允价值远低于账面价值，因此全额计提了商誉减值准备。

收购评估基准日为2023年10月31日，相关评估参数选取合理。在收购当年即全额计提商誉减值准备系2024年度猪疫苗类产品销量严重下滑导致。

2、莱和生物：

公司根据双方签订的股权转让协议，“截至基准日，目标公司100%股权的评估值为11,077.89万元，各方协商后同意根据前述评估值，将本次交易估值确定为13,500万元。本次交易的标的股权，即目标公司51.25%股份的交易价格协商确定为6,918.75万元（含税）。”于基准日莱和生物100%股权的收购对价高于评估价值，因此产生商誉。

2024年末，公司管理层进行商誉减值测试时，莱和生物的经营情况并未较2023年度有明显好转，仍有较大金额的亏损，收购溢价并未体现出对应的经济利益流入。因此根据减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。

公司前期收购定价系交易双方在评估价值的基础上，经商务谈判达成的一致意见，具有公允性。于评估基准日而言，评估人员采用资产基础法的评估结果具有合理性。在收购当年即全额计提商誉减值准备系莱和生物整体业绩不及预期，收购溢价并未产生对应的经营利益流入导致。

3、美国康赋：

2024年2季度开始沃尔格林和沃尔玛都陆续替换了产品的SKU，为保持市场份额，美国康赋对产品价格进行下调，导致美国康赋营业收入和净利润下降。

2024年4-12月收购时预计业绩与实际业绩差异情况如下：

单位：万美元

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如上表，由于美国市场销售情况下降导致标的公司业绩不达预期，经公司管理层减值测试结果，全额计提了商誉减值准备。

于评估基准日，评估价值与收购定价一致，评估价值具有公允性。

（七）补充美国康赋收购日评估增值的具体项目、评估增值的依据

根据德勤出具的评估报告，收购日主要评估增值资产包括：1）客户关系，评估价值为3,490万美元，评估增值3,490万美元；2）商标，评估价值为360万美元，评估增值360万美元；3）存货，账面价值为458.90万美元，评估价值为570万美元，评估增值111.10万美元。具体如下：

单位：万美元

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公司根据德勤评估结果，将上述识别出的客户关系和商标确认为无形资产。

（八）列示美国康赋 2023-2024年前五大客户名称、销售金额，结合美国康赋客户市场地位、经营资质等，分析在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定

1、美国康赋 2023-2024年前五大客户名称、销售金额、市场地位和经营资质：

单位：美元

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2、在收购日将客户关系确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则解释第5号》第一条的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权利或其他法定权利；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

公司客户关系满足其中的第一条标准：

（1）公司客户关系是在非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时确认的；

（2）公司与其主要客户Walgreens、CVS、Walmart等大型企业签订了正式供货合同，进入了其供应体系内，该项无形资产源于上述与优质客户签订的合同。

根据《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定，“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

公司客户关系满足可辨认性标准的第二条，属于可辨认的非货币性资产，满足准则无形资产的定义。

“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：

（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；

（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”

公司客户关系属于上述的第一种情形，不应于发生时计入当期损益。

“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

根据公司与上述知名客户签订的供货协议，公司能够向其供应指定的商品，与之相关经济利益很可能流入企业。满足无形资产的确认条件（一）。

根据德勤的评估报告，管理层可以根据归因于现有客户的未来现金流量，将该项权利的购买成本从合并对价中单独区分出来，即，相关成本能够可靠计量。满足无形资产的确认条件（二）。

公司客户关系同时满足无形资产的确认条件（一）和（二），能够确认为无形资产。

综上，公司在收购日将客户关系确认为无形资产，符合会计准则的规定。

（九）结合美国康赋可辨认净资产评估的关键参数及收购完成后的经营业绩情况，说明相关无形资产在资产负债表日的减值测试情况

根据德勤评估结果，公司将上述识别出的客户关系和商标确认为使用寿命有限的无形资产，按15年进行摊销。根据《企业会计准则第6号一一无形资产》，“企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”

根据管理层测试的结果，美国康赋可辨认净资产的公允价值折合人民币为2.59亿元，与上述无形资产净值折合人民币金额基本相当，不存在减值情况。

七、关于固定资产、在建工程。2024 年，公司固定资产、在建工程分别为 15.41 亿元、11.34 亿元，较年初增长 9.41%、42.44%，占公司总资产的 19.04%、14.02%；固定资产周转次数为 0.56 次，上年为 0.79 次，持续降低；公司计提固定资产减值损失 2,358.56 万元，同比增长 287.32%，主要系机器设备减值；公司 2024 年产量为 32,415 万人份，同比减少 31.79%。此外，公司还拟投资 15 亿元建设“全球数字化研发创新总部项目”。

请公司：（1）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已使用年限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因；（2）补充公司主要产品产能利用率情况，结合公司近年来产销量、固定资产周转率下滑情况，分析其他固定资产是否存在减值迹象；（3）分别列示各在建工程项目的工程预算、建设目的、产能规划、土建设备等主要构成内容及其金额、项目开工时间、截至 2024 年末的建设情况，说明相关项目与公司现有业务的关系；（4）分别列示在建工程土建部分、设备部分前五大供应商名称，列示公司截至 2024年末对相关供应商的累计付款额、待付款额、公司与相关供应商的关联关系；（5）结合在建工程所涉业务近年经营表现、市场格局变化，分析其可行性是否发展重大不利变化，是否出现减值迹象。

回复如下：

（一）补充固定资产减值所涉资产类型、应用领域、购入时间、已使用年限、折旧年限、成新率，结合相关设备应用领域经营情况，分析计提减值损失的原因

公司已计提减值准备的固定资产分类情况如下：

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其中，主要减值资产为机器设备，具体情况如下：

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如上表所示，公司计提固定资产减值准备的设备主要是检测卡全自动生产组装设备，大多在2022年购入，用于新冠产品的后工序至内包装的全自动组装流水线，若要用于其他检测产品需要重新改造调试，疫情结束后，公司原有设备产能充足，因此上述设备短期内无改造需求，闲置至今。因此，公司在2022年末对上述主要资产计提了减值准备。

(下转99版)