元成环境股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2024年年度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
证券代码：603388 证券简称：*ST元成 公告编号：2025-058
元成环境股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
2024年年度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要风险提示：
● 财务类退市风险：公司2024年度经审计后的营业收入为145,839,584.29元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为142,968,317.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-323,264,195.61元；触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.2条第（一）项规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》等规定，如公司2025年年报披露后不符合《股票上市规则》第9.3.7条等规定的撤销要件，公司股票将被终止上市。
● 应收账款风险：截至2024年12月31日，公司与浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”）的应收款项及合同资产期末账面余额为68,443.35万元，与原子公司浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称“越龙山度假”）的应收款项及合同资产期末账面余额为29,848.45万元，会计师因无法就上述款项的可回收性和计提减值准备的充分性及准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额做出调整，发表了保留意见。目前越龙山开发出现了资金困难并存在大量诉讼事项；越龙山度假对于旅游项目尚没有明确规划，也无法预测未来的盈利情况，上述款项可回收性存在不确定性，后期回款不及预期将会对公司的财务状况产生进一步的不利影响。
● 流动性风险：2024年末货币资金974.33万元，其中受限资金262.88万元，流动负债135,211.32万元，其中银行借款47,239.30万元。短期偿债能力较弱。自2024年初，因公司主要客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战。公司出现部分银行贷款逾期，诉讼增多，部分账户存在冻结等情况，偿债存在一定困难。目前，公司已采取多项措施积极加快应收款项的资金回笼。
● 持续经营风险：根据《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项，公司近三年连续亏损且《2024年度审计报告》提示公司持续经营能力存在不确定性，根据规定公司股票已被继续实施其他风险警示。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于元成环境股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0607号）（以下简称《工作函》）。公司高度重视，并就《工作函》中涉及的补充披露信息进行了全面梳理和分析，同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《股票上市规则》等规定，结合实际情况，对所涉及的相关问题进行逐项回复，现就《工作函》中提出的问题回复如下：
一、关于经营情况。年报显示，2024年度公司实现营业收入1.46亿元，同比下降46.79%，扣非前后的净利润分别亏损3.25亿元、3.23亿元，同比亏损幅度加大。公司称主要受行业周期波动影响主要业务收缩导致营业收入下滑、计提减值损失增加等使净利润减少。分产品看，除苗木销售及电子设备及元器件外，公司工程施工及绿化养护、规划设计等主营业务毛利率分别为-27.94%、-14.27%，同比大幅下滑。分季度看，公司第四季度实现营收1.01亿元，占全年营收之比近7成，与往年季度变化趋势存在明显差异。公司前五名客户销售额6648.21万元，占年度销售总额45.59%，其中关联方销售占比11.98%；前五名供应商采购额3601.15万元，占年度采购总额25%。
请公司：（1）区分业务板块补充披露前十大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、合作期限、交易金额、回款情况、收入确认方法及依据，说明是否存在关联关系，关联交易定价是否公允（如是），相关收入确认是否符合《企业会计准则》等相关规定；（2）结合公司业务及客户结构、收入确认政策等变动情况，说明第四季度营业收入同比大幅增长、占全年收入比重大幅提高的原因及合理性，并结合《企业会计准则》相关规定说明是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；（3）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等，量化分析公司主营业务毛利率大幅下滑的原因，并结合公司净利润连续多年亏损等情况充分提示财务类退市风险。
公司回复：
（1）区分业务板块补充披露前十大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、合作期限、交易金额、回款情况、收入确认方法及依据，说明是否存在关联关系，关联交易定价是否公允（如是），相关收入确认是否符合《企业会计准则》等相关规定
1）公司主营业务板块包含工程施工及绿化养护、电子设备及元器件、规划设计、苗木销售、旅游运营，各板块占主营收入的比重分别是53.32%、38.65%、6.40%、0.89%、0.73%；由上述数据可见，公司主营收入主要集中于工程施工及绿化养护与电子设备及元器件两大板块，合计占比达91.97%。因此，将重点披露该两大业务板块的前十大客户及供应商信息。
①区分业务板块补充披露工程施工及绿化养护前十大客户的具体情况如下表：
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②区分业务板块补充披露电子设备及元器件前十大客户的具体情况如下表：
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2）①区分业务板块补充披露工程施工及绿化养护前十大供应商的具体情况如下表：
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②区分业务板块补充披露电子设备及元器件前十大供应商的具体情况如下表：
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公司工程施工及绿化养护业务板块收入的确认方法均按照履约进度确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据业务类型和阶段节点，根据客户或第三方确认的进度佐证资料确定;电子设备及元器件业务板块的确认方法均按照商品控制权转移确认收入，在设备安装调试并试运行结束，由客户确认验收后，客户取得商品控制权，依据为双方签字的验收单确定。公司针对不同业务模式采用合理的收入确认方法，并建立了严格的内部控制机制，确保收入的真实性、准确性和合规性，符合《企业会计准则》等相关规定。
此外，对于工程施工及绿化养护前十大客户中浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山开发”），系公司实际控制人祝昌人的独资企业杭州元成投资控股有限公司投资的公司，持股比例32.25%，公司实际控制人有重大影响存在关联关系。公司与越龙山开发签订的业务合同及完成的收入均已按要求公告。关联交易定价规则：公司按照甲方的招标文件要求进行投标，报价按照市场平均水平及造价信息计入，各类取费均按浙江省定额计取，即关联交易定价公允。
（2）结合公司业务及客户结构、收入确认政策等变动情况，说明第四季度营业收入同比大幅增长、占全年收入比重大幅提高的原因及合理性，并结合《企业会计准则》相关规定说明是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形
2024年年度报告披露后经公司自查发现，因工作人员疏忽，造成公司2024年年度报告中第三季度和第四季度的营业收入输入错误，更正后公司2024年第四季度营业收入占全年收入的29.80%，比重没有大幅增长、占全年收入的比重也并没有大幅提高，不存在跨期确认收入的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。本次更正不涉及对公司财务报表的调整，不会对公司2024年年度的经营业绩造成影响。
由此给投资者造成的不便，公司特向广大投资者表示诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解，今后将进一步加强信息披露的内部审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况的发生。
更正前：
第二节 公司简介和主要财务指标
九、2024年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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更正后：
单位：元 币种：人民币
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（3）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况等，量化分析公司主营业务毛利率大幅下滑的原因，并结合公司净利润连续多年亏损等情况充分提示财务类退市风险。
结合行业发展趋势、同行业公司主营业务毛利率可比公司情况如下：
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由上表可以看出，行业内各公司各年度执行的项目不同毛利率也不尽相同，大部分公司毛利率呈下降趋势，公司2024年毛利率较2023年下降18.31个百分点，与行业总体下降趋势一致。公司2024年主营业务板块为工程施工及养护、规划设计、苗木销售、旅游运营、电子设备及元器件五方面，占收入的比重分别是53.32%、6.40%、0.89%、0.73%、38.65%，毛利率分别是-27.94%、-14.27%、61.54%、-1065.63%、24.20%，主营的毛利率是-13.72%，对比可以看出公司工程施工及养护、规划设计毛利率较低。这两大板块毛利率下降较多，主要是由于目前行业整体市场行情较差、政府及开发商的资金收紧，政府平台对市政建设、基础设施等固定资产投资速度放缓，地产开发商项目数量减少，投资额大幅降低；而公司成本相对比较固定，公司收入骤降导致毛利率下降。
财务类退市风险提示：公司2024年度经审计后的营业收入为145,839,584.29元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为142,968,317.08元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-323,264,195.61元；触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.3.2条第（一）项规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》等规定，如公司2025年年报披露后不符合《股票上市规则》第9.3.7条等规定的撤销要件，公司股票将被终止上市。
持续经营风险提示：根据《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项，公司近三年连续亏损且《2024年度审计报告》提示公司持续经营能力存在不确定性，根据规定公司股票已被继续实施其他风险警示。
年审会计师意见：
（一）执行的主要核查程序
1.导致公司上年度内部控制审计报告为否定意见的事项中包含部分收入与成本核算缺乏必要的审核和监督、部分收入缺乏有效管理，确认不及时、关联交易披露不完整，关联方及关联交易未能被识别、资金支付及供应商管理不到位的情形，对公司相关的内部控制进行重新评价；
2.获取并查阅管理层关联方及关联交易声明书；对重要的客户、供应商，通过天眼查或企查查等核查关键管理人员是否同元成股份或元成股份的关键管理人员是否存在关联关系，评价关联方认定；
3.获取建造服务收入的合同台账，选取报告期内重大的施工合同，检查关键合同条款，复核和评价施工项目的预计总收入、预计总工作量的合理性，结合客户或第三方确认的当期（累计）工程量确认单、竣工决算审计报告、函证回函及访谈情况验证施工收入的准确性；
4.向重要客户函证已完成的合同工作量、结算情况，向重要供应商函证本期交易金额，并对未回函的执行了替代程序；现场查看重要项目形象进度并与账面工作量进行对比；
5.对公司报告期内业务收入（含关联交易）毛利率执行分析性复核程序，评价关联方交易合理性、公允性；
6.对关联方进行访谈，评价关联交易商业理由的合理性、交易的真实性；
7.检查资产负债表日前后账面确认的收入凭证、累计工程量确认单、验收单等，检查收入是否存在跨期。
（二）核查结论
1.公司工程施工及绿化养护前十大客户中越龙山开发为关联方，根据执行的上述审计程序，未发现相关关联交易存在定价不公允、相关收入确认不符合《企业会计准则》相关规定的情形；
2.公司第三季度和第四季度的营业收入输入错误，更正后公司第四季度营业收入占全年收入的 29.80%，比重没有大幅增长、占全年收入的比重也并没有大幅提高；根据执行的上述审计程序，未发现存在跨期确认收入的情形；
3.公司2024年度主营业收入毛利率下滑主要由工程施工及绿化养护业务、规划设计业务毛利率下滑导致，工程施工及绿化养护业务毛利率下滑主要原因系由于目前行业整体市场行情较差、政府及开发商的资金收紧，政府平台对市政建设、基础设施等定资产投资速度放缓，地产开发商项目数量减少，投资额大幅降低；而公司成本相对比较固定，公司收入骤降导致毛利率下降。
二、关于应收账款及减值准备。年报显示，公司应收账款期末账面价值为9.13亿元，同比增长38.3%，公司称主要系部分项目到达结算时点所致。本期计提坏账准备2.36亿元，其中，对报告期内转让51%股权的浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称越龙山度假）应收账款计提坏账准备5465万元。年审会计师因无法对公司与原子公司越龙山度假的应收账款及合同资产的可回收性、减值准备的充分性及准确性获取充分审计证据，对公司财务报告出具保留意见。此外，报告期末公司商誉账面价值7064.33万元，本期计提减值准备5127.88万元，其中对子公司硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称硅密电子）计提商誉减值1274.06万元。
请公司：（1）补充披露应收账款期末余额排名前十的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容及形成背景、账龄分布及金额、信用期及回款情况，说明相关业务对应的收入确认是否真实、准确，并充分提示相关款项可回收性风险；（2）量化分析本期应收账款大幅增加的原因及合理性，结合公司与越龙山度假相关业务往来内容、形成背景、相关会计处理及依据等，说明应收账款及合同资产等科目坏账准备的测算依据及过程，是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）补充披露本期计提的商誉减值的具体明细，包括但不限于计提对象、商誉形成背景、原值、历年计提情况、本期商誉减值测试方法、主要指标选取情况、选取依据及合理性，是否与行业趋势一致；（4）结合行业趋势、同行业对比情况、子公司业绩承诺未实现等情况，说明对硅密电子前期并购估值是否合理、相关决策是否审慎，以及针对业绩承诺未完成拟采取的相关举措。
公司回复：
（1）补充披露应收账款期末余额排名前十的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容及形成背景、账龄分布及金额、信用期及回款情况，说明相关业务对应的收入确认是否真实、准确，并充分提示相关款项可回收性风险
1）应收账款期末余额排名前十情况（单位：万元）
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2）相关业务对应的收入确认是否真实、准确，并充分提示相关款项可回收性风险：
①每期工程量收入连同发生成本由各项目部根据现场施工情况，上报公司工程管理部，工程管理部汇总审核后提交财务管理中心成本管控部，成本管控部人员定期去项目现场查看、审核上报的收入和成本，确认无误后提交财务管理中心会计核算部入账；
②项目的收入确认须由甲方或者监理进行确认盖章。
收入确认流程:由甲方委托的第三方审计或监理单位会同我司项目部根据当期现场实际完成情况及合同约定计量计价口径对公司上报的产值进行审核，并将审核意见汇报甲方后，由甲方或监理进行确认并盖章（由甲方确认盖章的情况，甲方根据第三方跟踪审计或者监理给甲方的审核意见进行确认并盖章发给公司；由监理确认盖章的情况，监理受甲方委托对过程产值进行确认并盖章）。
项目收入完工验收后确认流程：公司按合同约定编制工程结算并上报甲方，甲方按合同约定委托第三方审计公司或甲方成本部对公司上报的工程结算书进行审核，根据审价报告或甲方的审核结果，作为项目最终的收入金额。
③应收账款、合同资产是根据甲方最终确认的完成工程量、合同条款、施工进度比例、结算来进行确认。
综上，公司收入确认流程完善，产出法确认的证据为外部证据，相关业务对应的收入确认真实、准确。
● 应收账款风险：截至2024年12月31日，公司与越龙山开发的应收款项及合同资产期末账面余额为68,443.35万元，与原子公司越龙山度假的应收款项及合同资产期末账面余额为29,848.45万元，会计师因无法就上述款项的可回收性和计提减值准备的充分性及准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额做出调整，发表了保留意见。目前越龙山开发出现了资金困难并存在大量诉讼事项；越龙山度假对于旅游项目尚没有明确规划，也无法预测未来的盈利情况，上述款项可回收性存在不确定性，后期回款不及预期将会对公司的财务状况产生进一步的不利影响。
（2）量化分析本期应收账款大幅增加的原因及合理性，结合公司与越龙山度假相关业务往来内容、形成背景、相关会计处理及依据等，说明应收账款及合同资产等科目坏账准备的测算依据及过程，是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》相关规定
1）量化分析本期应收账款大幅增加的原因及合理性（单位：万元）
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应收账款期初账面价值66,002.55万元，期末账面价值91,278.87万元，本期增加25,276.32万元。其中：①越龙山开发增加13,428.46万元，2024年度新增交易额1,746.91万元，相应新增应收账款724.87万元；其余部分是以前年度施工项目因2024年度完工，根据合同约定已达到结算条件，从合同资产转至应收账款；②越龙山度假应收账款增加13,510.94万元，期初公司对越龙山度假应收余额 16,046.10万元，系公司子公司，在合并时已予以抵消；2024年6月公司转让持有的越龙山度假全部股权，期末合并时不能抵消，全额列示在应收账款。
2）公司与越龙山度假相关业务往来内容、形成背景、相关会计处理及依据
越龙山度假成立于2020年3月，注册资金5亿元（已实缴），原系越龙山开发的全资子公司，主要从事农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；游乐园服务；商业综合体管理服务等。由于受到建筑行业整体市场不断下行影响，公司出于业务转型、延伸产业链架构的考虑，在休闲旅游面临重大发展机遇的形势下，凭借在旅游板块积累的规划、策划、设计等相关业务经验，公司选择对旅游项目进行投资，并于2021年6月通过浙江元成旅游产业控股有限公司购买了越龙山度假51%股权，股权转让总价款26,010万元。
2015年至今，公司及其子公司陆续为越龙山开发提供工程施工、设计、咨询及苗木销售等服务，完成工程及设计、服务收入210,062.68万元，合计回款金额161,897.14万元。截至2024年12月31日，应收越龙山开发65,249.00万元，其中应收账款50,744.87万元，合同资产14,504.13万元。
2020年至2024年期间，公司及其子公司陆续为越龙山度假提供工程施工、设计、咨询及苗木销售等服务，完成工程量及设计、服务收入19,969.71万元，合计回款金额2,139.89万元。截至2024年12月31日，应收越龙山度假工程款约19,784.35亿元、其中应收账款19,164.64万元，合同资产619.71万元。2024年6月之前，越龙山度假系上市公司合并范围内子（孙）公司，对交易及往来款进行了抵销，没有计提坏账准备，转让后对往来款全额列示，按交易原始发生时间计提坏账准备。
3）说明应收账款及合同资产等科目坏账准备的测算依据及过程
公司对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。
①公司合并范围内的各公司以历史信用损失率为基础，确认预期信用损失率。
公司应收账款、合同资产坏账准备的测算依据及过程。
A.应收账款（单位：万元）
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B.合同资产
B-1 未完工项目（单位：万元）
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B-2 已完工项目（单位：万元）
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注：按谨慎性，预期信用损失率采用历史损失率与历史计提比例孰高确认。
②子公司应收账款、合同资产坏账准备的测算依据及过程
A.应收账款（单位：万元）
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B.合同资产（单位：万元）
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③计提方法的变动情况
A.公司2022-2024年度坏账准备的计提方法相同,采用账龄法和预期信用损失率孰高原则。近3年公司账龄和预期信用损失率对比见下表：
a.公司应收账款
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注：2022年沿用前期确认的预期信用损失率计提坏账准备。
b.合同资产
b-1 未完工项目
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b-2 已完工项目
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注：2022年沿用前期确认的预期信用损失率计提坏账准备。
B.2024年度经测算预期信用损失率的方法需要计提更多的减值。所以采用预期信用损失率的方法计提。
应收账款2种方法对比如下：(单位：万元)
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合同资产2种方法对比如下：(单位：万元)
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④对比可比其他上市公司计提信用损失情况
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综上：公司本年坏账准备的计提方法和2023年相同,采用账龄法和预期信用损失率孰高原则，迁徙率的测算符合企业会计准则的规定，和行业内可比上市公司对比信用损失计提情况差异不大，计提充分、准确，符合《企业会计准则》相关规定。
（3）补充披露本期计提的商誉减值的具体明细，包括但不限于计提对象、商誉形成背景、原值、历年计提情况、本期商誉减值测试方法、主要指标选取情况、选取依据及合理性，是否与行业趋势一致
1）历年计提商誉减值准备的情况（单位：万元）
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2）本期商誉减值测试方法、主要指标选取情况、选取依据及合理性，是否与行业趋势一致
①关于硅密(常州)电子设备有限公司商誉计提的问题回复如下：
A.收购交易背景：近年来公司传统园林绿化行业受各方面影响，以往的发展模式受到了较大挑战，公司也希望通过本次收购半导体清洗设备厂商硅密电子51%股权，布局新的产业领域和发展方向，一方面形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，另一方面也希望通过产业和周期的错配，降低公司的发展压力和经营风险。2022年12月12日，元成环境股份有限公司与YOYODYNE，INC、Carl Robert Huster、Jessica Yan Huster签署了《关于硅密（常州）电子设备有限公司的股权收购协议》。转让方将其持有的标的公司51%股权（对应注册资本357,000.00美元）转让给收购方。本次收购采用资产基础法和收益法两种评估方法，经综合分析，最终采用收益法的评估结果，评估价值为22,300万元，与账面所有者权益（净资产）1,373.43万元相比评估增值20,926.57万元，增值率1523.68%，各方同意，参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。2023年5月31日上述收购完成后，公司直接持有硅密电子51.00%的股权，取得硅密电子的控制权。
B.近三年财务数据（单位：万元）
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C.本期商誉减值测试方法
按照《企业会计准则第8号--资产减值》的要求，公司于每年年度终了对合并硅密电子形成的商誉进行减值测试。本次为第二次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为预计未来现金流量的现值确定可收回金额。在本次评估中，由于公司拟不再持有硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”）股权，相关股权转让事项已经在商谈，基于硅密电子持有资产组前提的预计未来现金流量的现值方法已经不再适用，结合公司的处置方案采用公允价值减处置费用更符合可收回金额的确定。故本次评估采用公允价值减处置费用的评估方法。
D.主要指标选取情况、选取依据及合理性
截至评估基准日，硅密电子经营状况良好，在公司转让后其仍可以独立经营，故可以采用收益法来确定资产组公允价值。
● 公允价值
本次评估根据硅密电子管理层提供的可靠预测，与元成股份处置硅密电子股权一致的盈利预测，进行测算，得到硅密电子的公允价值。
全球半导体湿法设备市场2032年将达到1,273.5亿美元，复合年增长率为8.6%。硅密电子2025年湿法设备的收入主要结合截至目前的在手订单以及在洽谈中的实际情况，合同均按计划如期执行，预计2025年在2024年的基础上增长5%，后续年度公司将继续聚焦半导体材料8寸及12寸晶圆高端湿法清洗领域和半导体6寸及8寸IC集成电路领域，积极获取已有客户的重复订单，并努力开拓新的行业客户，预计未来收入增幅将达到20%。已取得公司提供的目前在洽谈中的意向订单，基于以上情况及湿法设备行业整体情况，收入预测是合理的且具备可实现性。
硅密电子历史期毛利逐年下降的原因是设备结构略有变化，低端设备逐渐增多，毛利率较低，故拉低了毛利率水平，未来年度将增加高端设备收入，提升毛利水平，逐步与行业水平接近。
营运资金占比历史期波动较大主要是前期会收一部分定金，后期老客户下单不再收取定金，存在一定的赊销，故后期资金占用较大，与行业平均水平接近，未来年度预计维持当前水平。
综上，公允价值的确定中各主要指标的选取是合理有据的。
● 处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
法律费用：由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
相关税费：根据相关政策，处置费用中相关税费应包含附加税、印花税，由于增值税为价外税，故本次处置税费不含增值税。
产权交易费用：根据常州产权交易所有限公司产权交易服务收费标准结合资产规模确定。
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用：如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定。
E.是否与行业趋势一致
● 收购时的行业分析及收入预测
2022年9月，全球范围内的芯片短缺，以及晶圆厂建设，使硅片呈现出供不应求的状态，受益于产业链转移，2022年前三季度国内大硅片企业动作频繁，多家企业积极扩产、融资、收购以及准备上市，全球龙头企业动态则隐含了行业景气度仍较高，以及未来的战略走向。公司将聚焦半导体材料8寸及12寸晶圆高端湿法清洗领域和半导体6寸及8寸IC集成电路领域，积极获取已有客户的重复订单，并努力开拓新的行业客户，预计未来两年销售收入增幅超40%。
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● 本次商誉减值测试时的行业分析及收入预测
根据《全球半导体湿法设备市场研究报告》，2023年半导体湿法设备市场规模约为60.58（十亿美元），半导体湿法设备市场行业预计将从2024年的65.79（十亿美元）增长到2032年的127.35（十亿美元），预测期内半导体湿法设备市场复合年增长率（增长率）预计约为8.6%（2024-2032）。公司2022年至2024年实际收入分别为4,561.20万元、5,256.79万元、5,409.32万元。
公司将聚焦半导体材料8寸及12寸晶圆高端湿法清洗领域和半导体6寸及8寸IC集成电路领域，积极获取已有客户的重复订单，并努力开拓新的行业客户，2025年12寸晶圆衬底的先进制程设备正在研发制作中，通过验证后头部企业后期扩展会继续采购，预计后续年度销售收入增幅约20%。（单位：万元）
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综上所述，本次商誉减值测试评估时的行业状况不及收购时，硅密电子实际营收情况不及收购时的预期，故溢价收购的情况之下，导致了当前的商誉减值，评估所选取的依据是与行业发展趋势相符的。
②关于长沙吉佳城市设计有限责任公司商誉计提的问题回复如下：
A.收购交易背景：2017年以来,宏观经济总体稳定，投资结构继续优化，转型升级成效突出。《建设项目工程总承包管理规范》将于2018年1月1日起实施，未来企业产业价值链的优势竞争将更为激烈。固定资产投资规模增长带动城乡规划设计行业的发展，城市规划设计需求持续增加。为了丰富公司的产业链，推进产业协同运作，增加企业竞争优势，2017年10月8日，公司的全资子公司杭州元成设计集团有限公司（以下简称“元成设计”）与宁波梅山报税港区佶嘉投资合伙企业（有限合伙）、黄敏签署的《股权转让协议》及《长沙吉佳城市设计有限责任公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购长沙吉佳城市设计有限责任公司（以下简称“长沙吉佳”）100%股权（对应认缴出资额200万元），本次收购分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，最终采用收益法的评估结果，评估价值为6,850万元，评估增值6,456.54万元，增值率1640.97%，参考长沙吉佳股权评估值，经交易双方友好协商，交易作价为6800万元，2017年11月21日收购完成。
B.近3年财务数据（单位：万元）
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C.本期商誉减值测试方法
按照《企业会计准则第8号--资产减值》的要求，公司于每年年度终了对合并长沙吉佳形成的商誉进行减值测试。公司第五次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法不一致，原因是被评估单位属于城乡规划设计技术服务业，近年来受到国家对房地产调控和地方债务管控加强等宏观因素的影响，导致基建和地产投资收缩，传统规划需求萎缩，未来发展情况不容乐观。根据企业未来战略规划及实施措施，长沙吉佳2024年营业收入及利润较上一年度存在大幅度下滑（2023年收入未出现明显的下滑），净利润连续多年呈现负值，预计未来现金流量为负数，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，本次评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。
D.主要指标选取情况、选取依据及合理性
● 公允价值
(Ⅰ)固定资产
本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，采用市场法，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。
(Ⅱ)使用权资产及租赁负债
对于使用权资产及租赁负债，评估人员核实在租赁合同、账簿记录、抽查部分原始凭证及合同等相关资料，核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等，按核实后的账面值确定为公允价值。
(Ⅲ)营运资金
营运资金为企业在经营中可供运用、周转的流动资金净额。对长沙吉佳认定的营运资金账面值，在核实无误的基础上，经计算后确定评估值。计算过程如下：
营运资金公允价值=与经营相关的流动资产-与经营相关的流动负债
● 处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
法律费用：由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
相关税费：根据相关政策，处置费用中相关税费应包含附加税、印花税，由于增值税为价外税，故本次处置税费不含增值税。
产权交易费用：根据《湖南省发展和改革委员会关于省联合产权交易所有限公司交易服务费有关问题的批复》（湘发改价费〔2018〕392号）结合资产规模确定。
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用：如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定。
E.是否与行业趋势一致
长沙吉佳是一家全方位多元化的综合性设计机构，持有国家颁发的城市规划设计甲级资质证书，致力于为城市化的发展提供用地分析、城市规划、建筑设计、景观设计和技术咨询等一系列服务，并提供全程化、一体化和专业化的解决方案，2022年及2023年分别实现营收960.88万元、795.52万元，2024年度，长沙吉佳城市设计有限责任公司仅实现营业收入279.04万元，净利润-430.00万元。
随着房地产市场的不景气，同行业发展趋于瓶颈，行业工程结算周期不断拉长。长沙吉佳2024年营业收入及利润较上一年度存在大幅度下滑，（2023年收入未出现明显的下滑）净利润连续多年呈现负值。截至目前，受行业周期等多方面因素的影响，公司经营业绩不及预期，公司新增项目仍在持续减少，且回款周期长。
综上所述，2023年营收未出现明显的下滑，2024年底收入骤降，故本次选择公允价值减去处置费用作为本次评估方法是合理的，评估指标选取情况与行业发展趋势一致。
③关于杭州元成规划设计集团有限公司商誉计提的问题回复如下：
A.收购交易背景：随着国内生态景观、绿色环保、休闲旅游等投资建设项目大力推广PPP、EPC等模式，园林企业迎来了发展的黄金期，但同时也面临着项目的金额越来越大，项目内容越来越综合多样化，对企业的资金实力、设计施工等资质的完备性、产业导入和运营能力等方面的企业综合实力的要求越来越高，这些成为承接项目凸显竞争力的主要指标。较强资金实力、较完备的设计施工等资质、较多的以往业绩这些往往成为在业务承接项目时的主要资格条件。对公司来说拥有更综合较高等级的设计类资质有利于投资建设项目更好的统筹规划和业务协同，也有利于公司在业务拓展和市场竞争中更具有优势。本次拟现金收购的标的公司拥有建筑设计甲级资质，本次收购完成后，该公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司进一步拓宽业务承接渠道、推进产业的协同运作，将为企业的进一步发展带来极大的推动作用。2018年2月8日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过该收购事项议案，独立董事就上述议案发表了独立意见，认为其不存在关联关系、方案可行、交易价格合理。同日，元成设计与杭州华磊建筑设计咨询有限公司签署《股权转让协议》及《杭州华磊建筑设计咨询有限公司股权转让协议之补充协议》，元成设计通过支付现金的方式收购骆晓竹持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司89.87%股权（对应出资275万元）、程铁力持有的杭州华磊建筑设计咨询有限公司10.13%股权（对应出资31万元），合计杭州华磊建筑设计咨询有限公司100%股权（对应出资 306万元），因交易金额较小，本次交易标地未进行评估，经交易双方友好协商，本次交易作价为1,770万元，2018年2月8日收购完成。2019年4月4日，更名为杭州元成规划设计集团有限公司。
B.近三年财务数据（单位：万元）
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C.本期商誉减值测试方法：
按照《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，公司于每年年度终了对合并杭州元成规划设计集团有限公司（以下简称“元成规划”）形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第四次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种评估方法结果较高者确定资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法不一致，原因是随着房地产市场的不景气，同行业发展趋于瓶颈，行业工程结算周期不断拉长，同时上市母公司财务困境，可能触及退市风险警示，元成规划2024年营业收入及利润较上一年度下滑一半以上，净利润连续多年呈现负值。截至目前，受行业周期等多方面因素的影响，元成规划经营业绩不及预期，元成规划项目仍在持续减少。根据未来战略规划及实施措施，相关资产组预计未来现金流量为负数，根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，本次评估不适用预计未来现金流量现值的测算方式，仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。
D.主要指标选取情况、选取依据及合理性：
● 公允价值
(Ⅰ)固定资产
本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，采用市场法，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。
(Ⅱ)营运资金
营运资金为企业在经营中可供运用、周转的流动资金净额。对企业认定的营运资金账面值，在核实无误的基础上，经计算后确定评估值。计算过程如下：
营运资金公允价值=与经营相关的流动资产-与经营相关的流动负债
● 处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
法律费用：由于本次按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
相关税费：根据相关政策，处置费用中相关税费应包含附加税、印花税，由于增值税为价外税，故本次处置税费不含增值税。
产权交易费用：根据浙江产权交易有限公司产权交易服务收费标准结合资产规模确定。
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用：如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定。
D.是否与行业趋势一致：
元成规划是一家集城乡规划、旅游规划、建筑设计、风景园林设计、环境污染防治五大设计甲级资质于一体的综合性规划设计企业，2022年及2023年分别实现营收1,060.72万元、1,007.75万元，截至2024年底，元成规划仅实现475.84万元的营业收入，净利润-853.06万元。
随着房地产市场的不景气，同行业发展趋于瓶颈，行业工程结算周期不断拉长，同时上市母公司财务困境，可能触及退市风险警示，元成规划2024年营业收入及利润较上一年度下滑一半以上，净利润连续多年呈现负值。截至目前，受行业周期等多方面因素的影响，元成规划经营业绩不及预期，元成规划项目仍在持续减少。根据未来战略规划及实施措施，相关资产组预计未来现金流量为负数。
综上所述，2023年营收未出现明显的下滑，2024年底收入骤降，故本次选择公允价值减去处置费用作为本次评估方法是合理的，评估指标选取情况与行业发展趋势一致。
（4）结合行业趋势、同行业对比情况、子公司业绩承诺未实现等情况，说明对硅密电子前期并购估值是否合理、相关决策是否审慎，以及针对业绩承诺未完成拟采取的相关举措
2022年，公司传统园林绿化行业受各方面影响，以往的发展模式受到了较大挑战，经对硅密电子历史营业收入的分析判断，近年来硅密电子营业收入呈大幅上涨趋势，特别是2020至2021年的营业收入有显著提高。结合当时全球范围内的芯片短缺，以及晶圆厂建设，使硅片呈现出供不应求的状态，国产化替代的推进，以及硅密电子当时在行业内所处的地位、竞争优势以及市场需求等因素，公司期望通过收购硅密电子51%股权，以通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，增强公司的盈利能力、综合竞争力和持续发展能力。
2022年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司51%股权的议案》，同意公司收购硅密电子51%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第2220号《元成环境股份有限公司拟股权收购事宜涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》：硅密电子股东全部权益价值评估值为22,300.00万元，金额大写：人民币贰亿贰仟叁佰万元整。同时经交易各方协商，以硅密电子评估基准日股东权益的总评估值为基准，公司以自有资金现金收购硅密电子现有股东51%股权，交易总价为11,345.00万元人民币，相关决策、估值合理审慎。
业绩承诺未完成拟采取的相关举措：硅密电子因未完成原《股权转让协议》约定下的业绩承诺，须向公司支付业绩补偿、减值测试补偿约3,156.00万元；2024年因公司主要客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战，未能按照约定及时支付转让方股权转让进度款，因此2025年1月 YOYODYNE,INC.提起诉讼并主张了损失赔偿，结合行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，公司认为，双方继续合作无法实现利益最大化，反而影响公司的资源配置，增加治理风险和财务风险，公司决定向YOYODYNE,INC.转让硅密电子51%股权。具体详见公司于2025年6月4日披露的《元成环境股份有限公司关于转让控股子公司硅密电子股权及业绩补偿进展的公告》（公告编号：2025-056）。
考虑到原《股权转让协议》的违约情况及本次股权转让作价时已考虑到公司的利益，原《股权收购协议》项下业绩补偿、减值测试补偿已进行结算冲抵，公司不再另行向YOYODYNE,INC.主张业绩补偿、减值测试补偿。
年审会计师意见：
（一）执行的主要核查程序
1.了解与公司应收账款、合同资产坏账准备相关内部控制，评价其设计和是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.复核以前年度已计提坏账准备的应收账款、合同资产的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3.复核管理层对应收账款、合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款、合同资产的信用风险特征；
4.对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、合同资产，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性，并对计提的减值准备进行测试；
5.通过企查查、天眼查查询主要客户工商信息，结合应收账款、合同资产账龄和历史还款记录，评估主要客户经营状况对应收账款的可收回性产生的影响；
6.检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7.对公司管理层进行访谈，如对重大的客户还款能力评价及不能回款的应对计划；
8.对主要客户进行访谈，包含对当期交易事项的了解、是否存在不能回款的情形；
9.对于主要客户复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，并将当期应收账款及合同资产借方累计发生额、期末应收账款及合同资产余额占当年主营业务收入的百分比与以前年度相比较，分析是否匹配、金额变动大小并分析合理性；
10.获取建造服务收入的合同台账，选取报告期内重大的施工合同，检查关键合同条款，复核和评价施工项目的预计总收入、预计总工作量的合理性，结合客户或第三方确认的当期（累计）工程量确认单、竣工决算审计报告、函证回函及访谈情况验证施工收入的准确性；
11.对主要客户进行函证，包含当期销售额、累计销售额、累计支付金额，对于无法发函或者未回函的进行了替代测试；
12.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效；
13.复核管理层商誉减值测试方法的合理性及一致性，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，并核实与上年关键假设的变化；
14.复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在管理层偏向的迹象；
15.了解并评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、客观性及独立性；
16.复核管理层聘请的外部专家的评估报告，了解报告中使用的修正系数、增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设的合理性，评价评估结果是否可靠；
17.获取公司前期收购硅密电子时的评估报告，与同行业进行对比，评价估值是否合理；
18.获取并查阅公司收购硅密电子决策相关的总经理办公会议纪要、董事会决议等。
（二）核查结论
1.公司2022年-2024年相关业务对应的收入确认经本所审计并出具了相应的审计报告，2022年之前的相关业务对应的收入确认已经其他会计师事务所审计并出具了相应的审计报告；
2.公司应收账款本期期末余额大幅增加的原因主要系：①由于部分施工项目2024年度已完工，按合同约定已达到结算条件，从合同资产转至应收账款；②2024年6月公司全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司将其持有的控股子公司越龙山度假的股权对外转让，转让后越龙山度假不再纳入公司合并范围，公司对应收越龙山度假款项期末不进行抵消，使应收账款增加；
基于以上我们执行的审计程序及收集的审计证据，我们无法就公司对于越龙山开发、越龙山度假应收账款、合同资产的可回收性和计提的减值准备的充分性及准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额作出调整；
3.基于以上我们执行的审计程序及收集的审计证据，结合商誉减值测试的具体情况，公司商誉计提减值准备符合公司的实际情况；
4.根据我们获取的评估报告、相关决策资料，公司收购时硅密电子估值合理，相关决策符合公司相应的制度。
三、关于资金使用及流动性。年报显示，报告期末公司货币资金余额为974.33万元，同比下降85.82%，其中262.88万元货币资金被法院冻结。其他应收款期末账面余额为1.34亿元，同比增加159.40%，公司称主要系往来款增加所致，其中资金拆借款10064.1万元。此外，公司流动性紧张，短期借款期末余额4.68亿元，一年内到期的非流动负债为3693.27万元，远高于货币资金期末余额。其中，已逾期未偿还的短期借款约1.29亿元。
请公司：（1）补充披露其他应收款期末余额排名前五的欠款方名称、是否为关联方、业务往来内容及形成背景、账龄分布及金额、信用期及回款情况，说明本期期末余额大幅增长的原因以及资金拆借款的具体明细、形成背景；（2）补充说明本期货币资金余额大幅下降及资金被冻结的原因，结合其他应收款形成背景，全面自查是否存在资金变相流向控股股东、实际控制人等情形；（3）结合公司目前在手订单、项目周期、回款情况及负债情况等，充分提示流动性风险。
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2）其他应收款本期期末大幅增长的原因以及资金拆借款的具体明细
其他应收款上期期末余额5,473.50万元，本期期末余额14,833.88万元，增加金额9,630.38万元，净额增加8,260.78万元，净额同比增加159.40%。大幅增长的主要原因是期末增加了越龙山度假拆借款及应收暂付款10,064.10万元。越龙山度假拆借款及应收暂付款期初金额5,657.62万元，期末金额10,064.10万元。期初越龙山度假系公司子公司，在合并时予以抵消，合并期初金额0；2024年6月越龙山度假股权已转让，期末时不纳入合并范围，相应款项全额列示在其他应收款科目，致使该科目变动较大。
越龙山度假拆借款及应收暂付款具体明细：
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3）形成背景（下转87版）
