江苏华辰变压器股份有限公司

（上接15版）

（2）营业成本

①直接材料

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。

②直接人工

直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，通常包括职工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。本项目直接人工参照项目计算期所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水平进行估算。

③制造费用

制造费用指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用，包括间接人工薪酬、燃料动力费、合同履约成本、折旧费、其他制造费用等。本项目制造费用参照公司过往同性质产品制造费用支出情况合理取值。

本项目折旧金额主要系项目建设期内厂房等建造及设备购置支出所致，折旧金额系根据公司现有政策进行谨慎估算。

（3）税金及附加

税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税及印花税。

本项目城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，房产税、印花税按相关规定计提，并与企业一致。

（4）期间费用

期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。

本项目期间费用主要依据公司历史期间费用率及项目实际情况进行预测。

（5）净利润

本项目效益测算期为10年，公司根据前述测算并按15%所得税税率计算得到本项目达产年净利润14,216.68万元。

（6）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析

本项目测算的毛利率及净利率较公司2023年江苏华辰毛利率及净利率略低，本项目效益测算较为谨慎，具体情况如下：

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（二）新能源电力装备数字化工厂建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为江苏华辰变压器股份有限公司，项目建设地点位于徐州高新区连城路北、经六路西侧，计划总投资19,422.18万元，拟通过新建厂房仓库等设施、引入先进设备以及构建智能化生产线和仓储系统等，提升公司新能源油浸式变压器产品的油箱配件供应能力。项目建设期预计为2年。项目建成后，公司将新增新能源油浸式变压器油箱产能9,000台/年。

2、项目建设的必要性

（1）提升配件供应能力，与主营业务形成协同效应

本次新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）完成后，公司将实现新增1,584万kVA新能源油浸式变压器的年生产能力，对新能源变压器油箱等变压器重要配件的需求量也将随之迅速增长，公司现有基础设施和设备生产能力存在着厂房操作空间有限、设备自动化程度不足等问题，无法匹配新能源油浸式变压器新增产能对相关油箱配件产品的需求。

本项目计划通过新建智能化生产线、引进智能物流仓储系统等方式，扩大新能源变压器油箱的生产能力，项目成功实施后将有利于新能源变压器油箱等重要部件的稳定供应，与公司主营业务形成良好的协同效应，为未来进一步拓宽市场、实现业务的可持续发展奠定基础。

（2）丰富产品矩阵，巩固成本优势，增强公司市场竞争力

我国输配电及控制设备行业参与者众多，市场集中度较低，产品价格主要由市场供需情况决定，竞争较为激烈。随着新能源变压器产容量及电压等级的提高，对相关配件的性能要求也日益严格。为保持竞争优势，全方位把控产品质量，公司从多年前便开始自产配件，目前已具备变压器油箱、片式散热片等主要配件的核心技术及量产能力；但受限于公司现有产能，公司自产的变压器油箱无法满足现有油浸式变压器的产能，每年仍需向外部供应商采购同类产品。

本项目的顺利实施将帮助公司快速提升新能源变压器油箱配件产品的产能，有利于形成规模效应，进一步降低产品成本。同时，本项目产品拟在满足公司自用的基础上，若有剩余新能源变压器油箱配件产品将对外出售，一方面可以降低公司对外部供应商的依赖，保证配件产品及时稳定供应，减少因配件价格波动和市场供需情况变动带来的不利影响，增强成本控制优势，另一方面有利于公司丰富产品矩阵，完善产品结构，培育新的盈利增长点，增强公司盈利能力和市场竞争力。

3、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策方向

随着我国碳达峰碳中和目标的提出，为输配电行业带来了广阔的市场空间，具体详见本节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”之“3、项目建设的可行性”之“（1）产业支持政策陆续出台，利好公司新能源业务的快速发展”。

（2）技术储备扎实，生产过程可控

公司自成立以来高度重视研发工作，已积累了多年的输配电及控制设备研发与生产经验。公司以市场需求为导向，以“生产一代、储备一代、研发一代”为总体思路推进新产品研发和新技术的储备。公司在变压器产品及其配件生产上自主研发了多项核心技术及专利，并已处于批量生产阶段，如“一种用于变压器油箱试漏的检测工艺（专利号ZL202010651498.3）”“一种油浸式变压器（专利号ZL202210918756.9）”等。

本项目采用的生产技术与现有技术具有通用性，相关技术和生产人员均已具备丰富的经验，不存在技术风险。此外，公司已制定了完善的产品质量控制制度，形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，可对供应商开发、原材料采购、生产现场管理、库存管理、质量检测到产品交付进行全方位、全过程的精确控制，确保产品质量的稳定性。

（3）人才体系成熟，管理团队经验丰富

公司拥有成熟的人才体系和经验丰富的管理团队，具体详见本节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”之“（一）新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）”之“3、项目建设的可行性”之“（3）优秀的综合管理团队和科学的管理制度为项目实施提供保障”。

4、项目投资概算及实施进度

（1）项目投资概算

该项目投资总额19,422.18万元，其中本次拟投入募集资金10,098.28万元。具体投资情况明细如下：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（2）项目实施进度

本项目的实施涉及到厂房及配套设施工程建设、生产线的建设，根据厂房建设内容、工程量，以及各生产车间、生产线建设内容和进度安排，本项目建设期为2年，具体进度安排如下：

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5、项目备案、环评、用地情况

本项目建设地点位于江苏省徐州市高新区连城路北、经六路西侧，与项目相关的备案、环评等情况如下：

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根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。新能源电力装备数字化工厂建设项目年综合能源消费量低于前述标准，发行人已根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》的相关规定填写《江苏华辰变压器股份有限公司新能源电力装备数字化工厂建设项目节能信息表》并已依法完成备案。

6、项目经济效益

参照历史情况，公司外购新能源变压器油箱的单价约22,800.00元/台，预估达产年（T+5）本项目可每年新增生产9,000台新能源变压器油箱，假设以外购成本减去自产成本匡算节约成本金额，则达产年本项目净节约的成本约3,244.43万元。

本项目净节约成本的假设条件及测算过程如下：

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（1）增加的自制成本

①生产成本

A、直接材料

直接材料是指企业在生产产品和提供劳务过程中所消耗的直接用于产品生产并构成产品实体的原料、主要材料、外购半成品、以及有助于产品形成的辅助材料以及其他直接材料。

B、直接人工

直接人工是指生产过程中直接改变材料的性质和形态所耗用的人工成本，通常包括员工工资、奖金、津贴和补贴以及职工福利费。本项目直接人工参照项目计算期所需直接生产人员人数及公司目前职工薪酬水平进行估算。

C、制造费用

制造费用包括燃料动力费、折旧费及其他制造费用等。

本项目所涉及到的燃料动力费包括为保证项目正常生产而耗费的水、电、天然气等费用，根据消耗量及市场价格测算。

本项目折旧金额主要系项目建设期内新增房屋建筑物及设备购置支出所致，折旧金额根据公司现有政策进行谨慎估算。

其他制造费用是指生产过程中所发生的间接费用，本项目其他制造费用参照公司过往同性质产品其他制造费用支出情况合理取值。

②税金及附加

本项目房产税按照建筑原值的70%作为税基，税率为1.2%。

③期间费用

本项目产品不涉及对外销售，本项目期间费用主要包括管理费用和研发费用。

管理费用是指公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括人员薪酬、折旧、摊销、其他管理费用等。研发费用是指公司研究与开发某项目所支付的费用，主要包括研发人员薪酬、实验耗材等。

本项目期间费用主要依据公司历史期间费用率及项目实际情况进行预测。

（三）补充流动资金

1、基本情况

公司拟使用本次募集资金中的9,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。公司拟使用募集资金补充流动资金金额占公司本次发行募集资金总额的比例为19.57%，未超过30%。

除补充流动资金外，本次发行募集资金的具体投资内容主要为募投项目总投资中的建设投资、设备购置等部分，不包括项目总投资中的铺底流动资金及预备费等非资本性投入。补充流动资金不涉及具体募投建设项目，公司将根据实际流动资金需求适时、规范使用补流资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加

募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，为公司长期可持续发展提供资金保障。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性

（1）本次补充流动资金规模符合法律法规的规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所的相关监管规定，补充流动资金金额为9,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，方案具有可行性。有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资金支持。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、本次补充流动资金规模的合理性

（1）货币资金情况

截至2024年12月31日，公司货币资金余额13,776.44万元，占总资产比重为5.81%。报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。

（2）资产负债结构情况

2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率（合并）分别为38.57%、47.58%及56.45%，总体呈上升趋势，未来随着公司经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求将进一步增加，通过本次可转债发行补充公司流动资金，能够有效优化公司资本结构，降低财务成本，进一步提高公司的偿债能力，提高公司的抗风险水平。

（3）营运资金测算

本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，以公司2024年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入的比重为计算依据，利用销售百分比法估算2025年至2027年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。

发行人2022年度至2024年度营业收入复合增长率为24.22%，假设公司2025年至2027年的营业收入年均复合增长率保持一致。

根据上述基本假设及营业收入预测，2025-2027年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元、%

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注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2025年至2027年度及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

根据测算，公司2025年度至2027年度的营运资金缺口为69,308.04万元，因此本次拟用募集资金补充流动资金9,000.00万元具有合理性。

（四）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明

1、本次募投项目新增折旧摊销金额情况

本次募投项目新增折旧及摊销测算情况如下表所示：

单位：万元

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2、募投项目产生的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响分析

本次募投项目达产后产生的折旧摊销对公司未来净利润影响情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司本次募投项目的实施将新增一定金额的折旧摊销金额，但可被募投项目新增净利润及净节约的成本抵消影响。

综上所述，本次募投项目新增折旧摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响相对有限，随着公司未来业务的持续快速发展，预计对公司未来经营业绩不构成重大影响。

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景和经济效益。公司本次募投项目的开展围绕主营业务，并结合了未来市场趋势及公司业务发展需要，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金需求的压力，扩大公司生产能力，提升配件供应能力，增强公司业务的规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到有效提升，资产和负债规模将有所增加。随着未来可转换公司债券持有人陆续转股，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，为公司的长期持续发展提供保障。

本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能提升，增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次募投项目实施后，预计不会新增与实际控制人控制的其他关联方进行的关联交易。若未来募投项目不可避免的发生关联交易，公司将依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务，坚持市场化的交易原则。本次发行募集资金投资项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，项目实施后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情形。

六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合理性融资，合理确定融资规模的规定

2022年末、2023年末及2024年末，公司资产负债率（合并）分别为38.57%、47.58%及56.45%，资产负债率虽逐年提升，但长期偿债风险较小，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。

2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,885.84万元、-6,956.31万元及9,242.74万元。2022-2023年，公司经营活动产生的现金净流量持续为负，主要原因系：一方面在国家“双碳”发展战略背景下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业快速发展，进一步推动了我国新型电力系统的构建，光伏、风电以及储能设备的市场需求持续增加，为公司快速发展创造了有利条件。2022年和2023年，公司营业收入分别为102,450.02万元和151,014.77万元，收入增长率为47.40%，但由于公司下游客户主要为国家电网等大型国有企业和大型电力设施建设单位或承包方等，该类客户通常付款审批流程较长、付款节奏较慢，导致公司应收账款回款周期较长；另一方面，主要原材料系铜材、取向硅钢等大宗商品，上述原材料采购主要为现款结算或账期较短，因此随着公司销售规模的增长导致用于采购主要原材料的资金投入较大。而2024年度，受公司产能和场地限制等因素影响，公司营业收入较2023年度增速放缓，同时公司通过进一步加大对应收账款的催收等方式积极回笼资金，并且随着公司销售规模的扩大，公司与供应商的议价能力不断增强，在采购付款周期方面也得到改善，因此，公司2024年度经营活动产生的现金流量净额由负转正。综上，报告期内，公司经营活动产生的现金净流量变动趋势符合公司所属行业特点和公司目前的经营特点。

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”截至2024年12月31日，公司不存在债券余额，合并口径公司净资产103,338.91万元。公司本次发行募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），本次发行完成后，预计公司累计债券余额不超过46,000.00万元（含本数），占2024年12月31日公司合并口径净资产的比例为44.51%，未超过50%。

综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次向不特定对象发行可转换公司债券符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

第六节 备查文件

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期未经审计或审阅的财务报告；

二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

三、法律意见书和律师工作报告；

四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的专项报告以及会计师出具的鉴证报告；

五、资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

江苏华辰变压器股份有限公司

2025年6月18日

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-035

江苏华辰变压器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次发行基本信息

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特别提示

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕47号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一上市公司证券发行与承销备案（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“华辰转债”）。

本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、原股东优先配售特别关注事项

（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年6月20日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753097”，配售简称为“华辰配债”。

（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例0.002797手/股为预计数，实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“华辰配债”的可配余额，作好相应资金安排。

原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

（3）发行人现有总股本164,435,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为46.00万手。

2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2025年6月20日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2025年6月20日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2025年6月25日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、2025年6月23日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2025年6月23日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2025年6月24日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

6、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

7、本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为46,000.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,800.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

8、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

9、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。

12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

13、参与主板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合主板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持主板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合主板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。

15、公司聘请甬兴证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。

二、本次发行的可转债分为两个部分

1、向在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售。

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“753097”，配售简称为“华辰配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.797元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002797手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（2）原股东持有的“江苏华辰”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“754097”，申购简称为“华辰发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

重要提示

1、江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕988号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“华辰转债”，债券代码为“113695”。

2、本次发行46,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计46.00万张，按面值发行。

3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人股份数量按每股配售2.797元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753097”，配售简称为“华辰配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本164,435,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为46.00万手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“754097”，申购简称为“华辰发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的华辰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的华辰转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者请务必注意公告中有关“华辰转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有华辰转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行华辰转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行华辰转债的任何投资建议。投资者欲了解本次华辰转债的详细情况，敬请阅读《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》及本次发行的相关资料已于2025年6月18日（T-2日）披露。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币46,000.00万元，发行数量为46.00万手（460.00万张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月26日）起至可转债到期日（2031年6月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）附转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）评级情况

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

（十五）信用评级机构

联合资信评估股份有限公司。

（十六）担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。

（十七）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年6月20日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

4、网上发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的华辰转债不设持有期限制，投资者获得配售的华辰转债上市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为46,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,800.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

（一）发行对象

在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（二）优先配售数量

原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.797元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002797手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本164,435,000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为46.00万手。

（三）原股东优先配售的重要日期

1、股权登记日：2025年6月19日（T-1日）。

2、原股东优先配售认购及缴款日：2025年6月20日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年6月20日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753097”，配售简称为“华辰配债”。

每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华辰转债，请投资者仔细查看证券账户内“华辰配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“江苏华辰”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（五）原股东的优先认购程序

1、原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“华辰配债”的可配余额。

2、原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

3、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到原股东开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4、原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5、原股东的委托一经接受，不得撤单。

（六）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（二）发行数量

本次发行的华辰转债发行总额为人民币46,000.00万元。本次发行的华辰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2025年6月20日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

（六）申购办法

1、申购代码为“754097”，申购简称为“华辰发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《风险揭示书》。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以2025年6月19日（T-1日）日终为准。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2025年6月20日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）配售规则

2025年6月20日（T日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售；

（2）当网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手可转债。

中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2025年6月20日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2025年6月23日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2025年6月23日（T+1日），发行人和保荐人（主承销商）将在《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2025年6月23日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。2025年6月24日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购数量

2025年6月24日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购华辰转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

（十）中签投资者缴款

2025 年6月24日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

（十一）放弃认购可转债的处理方式

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见2025年6月26日（T+4日）刊登的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十二）结算与登记

2025年6月25日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

本次网上发行华辰转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为46,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,800.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2025年6月19日（T-1日）就本次发行举行网上路演。具体情况详见同日披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上路演公告》，请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人

■

（二）保荐人（主承销商）

■

特此公告。

发行人：江苏华辰变压器股份有限公司

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

2025年6月18日

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-036

江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券网上路演公告

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕988号文同意注册。

本次发行的可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已于2025年6月18日（T-2日）披露，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

为便于投资者了解江苏华辰本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注参与。

一、网上路演时间：2025年6月19日（星期四）14:00-16:00

二、网上路演网址：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐人（主承销商）相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：江苏华辰变压器股份有限公司

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

2025年6月18日