新凤鸣集团股份有限公司
对外投资补充公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-057
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
对外投资补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日披露了《新凤鸣集团股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2025-055）。根据有关规定，现将对外投资公告补充如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的目的
本次投资旨在提升独山能源原材料供应链的自主保障能力。后续将会通过对设施进行专业化升级改造，扩大码头吞吐量，优化物流效率，为集团PTA业务的原材料供应提供稳定、高效的运输通道，进一步强化产业链协同优势。基于此，公司全资孙公司独山能源拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让金联港务原股东中航物流股权的方式取得金联港务36%的股权。
本次受让价格综合考虑了评估报告以及根据受让一次性报价的规则，最终公司以人民币7,008.00万元的报价竞标取得金联港务36%股权。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中国航油集团物流有限公司
统一社会信用代码：913100007687722198
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市长宁区空港一路558号409室
法定代表人：马晓华
注册资本：146,600万人民币
成立日期：2004-11-08
营业期限：2004-11-08 至 无固定期限
经营范围：水路货运代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，船舶代理，无船承运业务（凭许可证经营），仓储（除危险品），企业投资管理，油品、航运领域的信息咨询与四技服务，商务信息咨询，国内贸易（国家专项审批除外）。
主要股东：中国航空油料集团有限公司持股100%
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
中航物流资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价参考上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告而定。
评估方法：采用资产基础法和收益法，评估结论取资产基础法
评估基准日：2024年8月31日
重要评估假设：
1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
2、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
3、本次评估假设经营场所租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
4、本次评估假设被评估单位评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。
（二）定价合理性分析
本次评估采用资产基础法得出浙江金联港务有限公司的股东全部权益价值12,121.72 万元，采用收益法得出浙江金联港务有限公司的股东全部权益价值 7,000.00万元。
由于浙江金联港务有限公司属于重资产企业，主要资产为海域使用权、码头及码头设备，该块资产占总资产比重约为 90%，且公司于2023年5月完成项目建设并投入试运营，目前仅经营对二甲苯(PX)、乙二醇(MEG)的接卸，前期各项成本费用较高同时受周边主营品种重叠的5个码头市场竞争压力冲击，2026年预计开始接卸轻质循环油、燃料油/柴油业务，经营期内波动较大，尚需一定时间才能进入稳定期，收益法无法反映企业实际价值。因此，我们认为，采用资产基础法评估的结果，更能反映浙江金联港务有限公司股东全部权益的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
浙江金联港务有限公司股东全部权益价值评估值为121,217,240.65元。
五、对外投资合同的主要内容
（一）合同主要主体
标的公司：浙江金联港务有限公司
转让方（以下简称甲方）：中国航油集团物流有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江独山能源有限公司
（二）投资金额
乙方以人民币 7,008 万元的价格受让甲方持有的标的公司36%股权。
（三）转让款的支付
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定的结算账户。
（四）产权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的36%股权
2、甲方就其持有的标的公司股权(股份)所认缴的出资已经全额缴清。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-055
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江金联港务有限公司（以下简称“金联港务”或“标的公司”）
●投资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让金联港务原股东中国航油集团物流有限公司（以下简称“中航物流”）股权的方式取得金联港务36%的股权。
●本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●相关风险提示：
（一）投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
（二）投后管理风险
本次交易完成后，金联港务将成为公司的参股公司，公司与金联港务业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于战略发展规划需要，公司全资孙公司独山能源拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让金联港务原股东中航物流股权的方式取得金联港务36%的股权。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：浙江金联港务有限公司
统一社会信用代码：91330482585030642D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址： 浙江省嘉兴市平湖市独山港镇白沙路88号办公楼二层211室
法定代表人：杨清华
注册资本：9,028万人民币
成立日期：2011-10-24
营业期限：2011-10-24 至 2061-10-23
经营范围：许可项目：港口经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；港口货物装卸搬运活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）投资标的财务状况
单位：人民币万元
■
（三）投资标的主要股东情况
1、本次受让前标的公司各股东持股比例如下：
■
2、本次受让后标的公司各股东持股比例如下：
■
（四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，金联港务与公司及独山能源之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）金联港务资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（六）资金来源：独山能源本次受让标的公司的资金来源为自有资金。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主要主体
标的公司：浙江金联港务有限公司
转让方（以下简称甲方）：中国航油集团物流有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江独山能源有限公司
（二）投资金额
乙方以人民币 7,008 万元的价格受让甲方持有的标的公司36%股权。
（三）转让款的支付
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北京产权交易所（以下简称“北交所”）指定的结算账户。
（四）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5 %向乙方支付违约金。
4、标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5 %承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额中转让标的对应部分。
（五）争议解决
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。
（六）合同生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资使用公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将持有金联港务36%股权。
五、对外投资的风险分析
1、投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
2、投后管理风险
本次交易完成后，金联港务将成为公司的参股公司，公司与金联港务业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求履行后续信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-056
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2025年6月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二十四楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年6月16日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司全资孙公司对外投资的议案》
公司全资孙公司浙江独山能源有限公司拟以自有资金出资人民币7,008.00万元，通过受让浙江金联港务有限公司（以下简称“金联港务”）原股东中国航油集团物流有限公司股权的方式取得金联港务36%的股权。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-055号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年6月19日
